证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017董-08

　福建闽东电力股份有限公司第六届董事会第二十次临时会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　本次会议的通知于2017年7月26日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次临时会议于2017年7月31日在宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层公司会议室召开。

　3.董事出席会议的情况

　本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，名单如下：

　张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、李幼玲、任德坤、汤新华、胡建华

　董事叶宏先生因出差在外委托董事林晓鸣先生代为表决

　4.董事会会议的主持人和列席人员。

　本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。

　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议《关于变更公司注册地址暨修改公司章程的议案》；

　具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2017临-21）。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。

　2、审议《关于全资子公司宁德蕉城闽电新能源有限公司向银行申请项目借款的议案》；

　公司的全资子公司宁德蕉城闽电新能源有限公司（以下简称“蕉城闽电”）成立于2016年7月，经营范围：电力销售；风电场专业运行及维修维护服务；风资源测量、开发、评估、咨询；电力设备、风机设备的采购、供应；旅游开发；风力发电；对新能源项目的投资和开发建设。蕉城闽电负责开发的虎贝风电场项目总投资为5.5亿元，总装机容量60MW，30台2MW风电发电机组，设计年均上网电量1.29亿千瓦时。该项目为公司本次拟非公开发行股票的募集资金项目，为确保项目的顺利进行，董事会同意蕉城闽电向银行申请项目借款44000万元，具体为：1、向中国建设银行股份有限公司宁德分行申请项目借款人民币22000万元，期限15年，利率在签订借款合同时蕉城闽电公司上报本公司并授权本公司董事长确定；2、向中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款人民币22000万元，期限15年，利率在签订借款合同时蕉城闽电公司上报本公司并授权本公司董事长确定。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将部分置换该项目的银行借款。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　3、审议《关于为全资子公司宁德蕉城闽电新能源有限公司向银行申请项目借款提供担保的议案》；

　具体内容详见同日披露的《关于为全资子公司宁德蕉城闽电新能源有限公司向银行申请项目借款提供担保的公告》（2017临-22）。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　4、审议《关于全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司银行项目借款调整借款利率的议案》；

　经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，同意公司全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司（以下简称“浮鹰岛公司”）向银行申请项目借款43000万元，具体为：1、向中国建设银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款人民币21500万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%；2、向中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款人民币21500万元，期限15年（含建设期1.5年），利率按银行同期基准利率下浮10%。截至2017年7月19日，中国建设银行股份有限公司霞浦支行已实际借款69,764,800.00元，利率按银行同期基准利率下浮10%,中国工商银行股份有限公司霞浦支行已实际借款35,306,050.60元,利率按银行同期基准利率下浮10%。

　由于国家去杠杆因素的影响，今年6月以来银行形势发生重大变化，原有的借款利率按银行同期基准利率下浮10%银行已不能放款，银行要求对浮鹰岛项目借款剩余额度利率进行调整。为了确保浮鹰岛项目正常的建设资金需要，董事会同意对浮鹰岛项目剩余借款额度的利率进行调整，将浮鹰岛项目剩余借款额度利率在签订借款合同时由浮鹰岛公司上报本公司并授权本公司董事长确定。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　5、审议《关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司银行项目借款利率调整后继续提供担保的议案》；

　具体内容详见同日披露的《关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司银行项目借款利率调整后继续提供担保的公告》（2017临-23）。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　6、审议《关于向厦门农村商业银行股份有限公司申请借款授信额度的议案》；

　为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向厦门农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币5000万元，授信品种为流动资金贷款，授信期限一年，利率授权董事长在签订借款合同时确定，授信担保方式为信用免担保。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　7、审议《关于向厦门银行股份有限公司宁德分行申请综合授信额度的议案》；

　为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向厦门银行股份有限公司宁德分行申请流动资金贷款额度人民币15000万元，授信期限一年，利率授权董事长在签订借款合同时确定，担保方式为信用免担保。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　8、审议《关于向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》；

　为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币6000万元，授信品种为流动资金贷款（含中长期流动资金贷款）、银行承兑汇票，授信期限一年，利率授权董事长在签订借款合同时确定，担保方式为信用免担保。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　9、审议《关于向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》；

　为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向平安银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币6000万元，授信品种为流动资金贷款，授信期限一年，利率授权董事长在签订借款合同时确定，担保方式为信用免担保。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　表决结果：议案通过。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　2017年8月1日

　证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017临-21

　福建闽东电力股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

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　按照《中共宁德市委组织部、宁德市国资委转发的〈中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（宁委组通[2017]42号）和宁德市国投公司《关于在公司章程中增设党建条款的通知》（宁国投[2017]98号）的要求，为落实将企业党建工作要求纳入公司章程的有关规定，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》的精神和《公司法》、《上市公司章程指引》的要求，同时结合公司因经营需要变更办公场所等实际情况，经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过（9票同意，0票弃权，0票反对），公司董事会拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体内容如下：

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　《公司章程》做出如上修改后，相应章节条款依次顺延。

　除上述修改外，公司章程其他条款内容保持不变。

　上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　2017年8月1日

　证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017临-22

　福建闽东电力股份有限公司

　关于为全资子公司宁德蕉城闽电新能源有限公司向银行申请项目借款

　提供担保的公告

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　一、担保情况概述

　宁德蕉城闽电新能源有限公司（以下简称“蕉城闽电”）为本公司的全资子公司。蕉城闽电负责开发的虎贝风电场项目总投资为5.5亿元，总装机容量60MW，30台2MW风电发电机组，设计年均上网电量1.29亿千瓦时，该项目为公司本次拟非公开发行股票的募集资金项目。为确保该项目的顺利进行，蕉城闽电公司拟分别向中国建设银行股份有限公司宁德分行及中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款各22000万元，借款总金额44000万元，期限15年，利率在签订借款合同时蕉城闽电公司上报本公司并授权本公司董事长确定，项目建设期由本公司提供阶段性连带责任保证担保，担保金额44000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至虎贝风电场项目电力收费权质押登记之日止。蕉城闽电公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将部分置换该项目的银行借款。

　经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司为蕉城闽电向中国建设银行股份有限公司宁德分行及中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款提供担保，担保金额44000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至虎贝风电场项目电力收费权质押登记之日止。蕉城闽电公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将部分置换该项目的银行借款。

　该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审批。

　二、被担保人基本情况

　1．宁德蕉城闽电新能源有限公司（以下简称“蕉城闽电”）成立于2016年7月，注册资本11000万元，统一社会信用代码为：91350902MA349ERQ82，注册地址：福建省宁德市蕉城区鹤峰路35号C区609，经营范围：电力销售；风电场专业运行及维修维护服务；风资源测量、开发、评估、咨询；电力设备、风机设备的采购、供应；旅游开发；风力发电；对新能源项目的投资和开发建设。法人代表：杨林。

　蕉城闽电为我公司全资子公司，我公司持有其100%的股权。

　截至2017年6月30日，蕉城闽电资产总额3918.79万元，负债总额464.17万元，净资产3454.62万元。

　三、担保协议的主要内容

　蕉城闽电公司拟分别向中国建设银行股份有限公司宁德分行及中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款各22000万元，借款总金额44000万元，期限15年，利率在签订借款合同时蕉城闽电公司上报本公司并授权本公司董事长确定，项目建设期由本公司提供阶段性连带责任保证担保，担保金额44000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至虎贝风电场项目电力收费权质押登记之日止。蕉城闽电公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将部分置换该项目的银行借款。

　四、董事会意见

　董事会认为蕉城闽电公司为我公司全资子公司，截至2017年6月30日，蕉城闽电公司资产总额3918.79万元，负债总额464.17万元，净资产3454.62万元，资产负债率为11.84%，低于70%。蕉城闽电公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保，上述担保风险可控，因此同意公司为蕉城闽电向中国建设银行股份有限公司宁德分行及中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款提供担保，担保金额44000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至虎贝风电场项目电力收费权质押登记之日止。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将部分置换该项目的银行借款。蕉城闽电公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。

　该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审批。

　独立董事意见：

　1、闽东电力全资子公司蕉城闽电新能源有限公司（以下简称“蕉城闽电公司”）为确保该公司负责开发的蕉城闽电风电项目，拟分别向中国建设银行股份有限公司宁德分行及中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款各22000万元，借款总金额44000万元，期限15年，利率在签订借款合同时蕉城闽电公司上报本公司并授权本公司董事长确定，要求项目建设期由本公司提供阶段性连带责任保证担保，并以其自有资产为本公司为该项担保提供反担保。董事会认为蕉城闽电为本公司的全资子公司，蕉城闽电以其自有资产为本公司的该项担保提供反担保，上述担保风险可控，同意公司为蕉城闽电向中国建设银行股份有限公司宁德分行及中国工商银行股份有限公司宁德分行申请项目借款提供担保，担保金额44000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至虎贝风电场项目电力收费权质押登记之日止。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将部分置换该项目的银行借款。

　我们认为蕉城闽电公司为本公司的全资子公司，上述担保风险可控，上述项目借款有利于更快推进蕉城闽电风电项目建设，因此我们同意公司董事会的决定。我们提请董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　2、本次担保事项已经出席董事会三分之二以上董事审议同意。

　3、该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%。截止该议案审议之日，公司累计已审批的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%。按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审批。

　4、公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年7月19日，本公司累计已审批对外担保额度为108,280.40万元，占本公司最近一期经审计净资产的70.85%;本公司实际履行对外担保额度为人民币62,291.38万元，占本公司最近一期经审计净资产的40.76%。本公司累计已审批的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%。

　本公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　2017年8月1日

　证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017临-23

　福建闽东电力股份有限公司

　关于为全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司银行项目借款利率调整后

　继续提供担保的公告

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　一、担保情况概述

　霞浦浮鹰岛风电有限公司（以下简称“浮鹰岛公司”）为本公司的全资子公司。经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过并经公司2017年第一次临时股东大会通过，同意本公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款提供担保，担保金额43,000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止；若公司本次非公开发行股票获中国证监会批准，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止（具体内容详见公司于2016年12月23日、2017年1月10日披露于巨潮资讯网的《公司关于为霞浦浮鹰岛风电有限公司提供担保的公告》（2016临-54）、《公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（2016董-12）及《公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（2017临-02））。

　截至2017年7月19日，中国建设银行股份有限公司霞浦支行已实际借款69,764,800.00元，中国工商银行股份有限公司霞浦支行已实际借款35,306,050.60元。按照担保合同约定，本公司已为该项目借款实际承担担保责任105,070,850.60元。

　由于国家去杠杆因素的影响，今年6月以来银行形势发生重大变化，原有的借款利率按银行同期基准利率下浮10%银行已不能放款，银行要求对浮鹰岛项目借款剩余额度利率进行调整。为了确保浮鹰岛项目正常的建设资金需要，也为了更加适应银行利率的变化，经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），

　同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请的项目借款利率调整后继续提供担保，担保金额仍为43,000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止。其中已承担105,070,850.60元借款担保责任的借款利率按银行同期借款基准利率下浮10%执行;未发生的324,929,149.40元借款担保责任，借款利率在签订借款合同时由浮鹰岛公司上报本公司并授权本公司董事长确定。浮鹰岛公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。该笔担保为原担保在借款利率调整后继续提供的担保，没有增加新的担保额度。

　该笔借款的担保事项需提交公司股东大会审批。

　二、被担保人基本情况

　1．霞浦浮鹰岛风电有限公司成立于2015年11月，注册资本10000万元，统一社会信用代码为：91350921MA344N7Y36，注册地址霞浦县松城街道俊贤社区山河路106号五楼，经营范围：电力发电项目的开发建设；风力发电风电场专业运行及维修维护服务；风资源测量、开发、评估咨询；电力设备、风机设备的采购、供应；对旅游业的投资；旅游开发于服务；对新能源项目的投资和开发建设；对海上及陆地风力发电项目的投资开发，法人代表：林清团。

　浮鹰岛公司为我公司全资子公司，我公司持有其100%的股权。

　截至2017年6月30日，浮鹰岛公司资产总额22230.38万元，负债总额12343.11万元，净资产9887.27万元。

　三、担保协议的主要内容

　浮鹰岛公司拟向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款各21500万元，借款总金额43000万元，期限15年（含建设期1.5年），截至2017年7月19日，中国建设银行股份有限公司霞浦支行已实际借款69,764,800.00元，中国工商银行股份有限公司霞浦支行已实际借款35,306,050.60元。按照担保合同约定，本公司已为该项目借款实际承担担保责任105,070,850.60元。

　由于国家去杠杆因素的影响，今年6月以来银行形势发生重大变化，原有的借款利率按银行同期基准利率下浮10%银行已不能放款，银行要求对浮鹰岛项目借款剩余额度利率进行调整。为了确保浮鹰岛项目正常的建设资金需要，也为了更加适应银行利率的变化，经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过（9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请的项目借款利率调整后继续提供担保，担保金额仍为43,000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止。其中已承担105,070,850.60元借款担保责任的借款利率按银行同期借款基准利率下浮10%执行;未发生的324,929,149.40元借款担保责任，借款利率在签订借款合同时由浮鹰岛公司上报本公司并授权本公司董事长确定。浮鹰岛公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。该笔担保为原担保在借款利率调整后继续提供的担保，没有增加新的担保额度。

　四、董事会意见

　董事会认为浮鹰岛公司为我公司全资子公司，截至2017年6月30日，浮鹰岛公司资产总额22230.38万元，负债总额12343.11万元，净资产9887.27万元，资产负债率为55.52%，低于70%，浮鹰岛公司以其自有资产为本公司的该项担保提供反担保，上述担保风险可控，因此同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请的项目借款利率调整后继续提供担保，担保金额仍为43,000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止。其中已承担105,070,850.60元借款担保责任的借款利率按银行同期借款基准利率下浮10%执行;未发生的324,929,149.40元借款担保责任，借款利率在签订借款合同时由浮鹰岛公司上报本公司并授权本公司董事长确定。公司本次非公开发行股票已获中国证监会审核通过，募集资金到位后将置换该项目借款，归还银行，项目借款置换结束同时上述担保责任自然终止。该笔担保为原担保在借款利率调整后继续提供的担保，没有增加新的担保额度。

　该笔借款的担保事项需提交公司股东大会审批。

　独立董事意见：

　1、由于利率市场环境变化，闽东电力全资子公司霞浦浮鹰岛风电有限公司（以下简称“浮鹰岛公司”）为确保该公司负责开发的霞浦浮鹰岛风电场项目正常的建设资金需要，拟将已经2017年公司第一次临时股东大会审议通过的为浮鹰岛公司提供担保的剩余银行借款额度利率进行调整，要求调整后本公司继续为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请项目借款提供担保，担保金额仍为43000万元。董事会同意公司为浮鹰岛公司向中国建设银行股份有限公司霞浦支行及中国工商银行股份有限公司霞浦支行申请的项目借款利率调整后继续提供担保，担保金额仍为43000万元，担保期限为：从借款合同生效之日起，至浮鹰岛项目电力收费权质押登记之日止。其中已承担105,070,850.60元借款担保责任的借款利率按银行同期借款基准利率下浮10%执行;未发生的324,929,149.40元借款担保责任，借款利率在签订借款合同时由浮鹰岛公司上报本公司并授权本公司董事长确定。浮鹰岛公司以自有资产为本公司的该项担保提供反担保。

　我们认为浮鹰岛公司为本公司的全资子公司，上述担保风险可控，上述项目借款有利于更快推进霞浦浮鹰岛风电场项目建设，该笔担保为原担保借款利率调整后继续提供的担保，没有增加新的担保额度，因此我们同意公司董事会的决定。我们提请董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　2、本次担保事项已经出席董事会三分之二以上董事审议同意。

　3、该笔借款的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%。截止该议案审议之日，公司累计已审批的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%。按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，该议案需提交公司股东大会审批。

　4、公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年7月19日，本公司累计已审批对外担保额度为108,280.40万元，占本公司最近一期经审计净资产的70.85%;本公司实际履行对外担保额度为人民币62,291.38万元，占本公司最近一期经审计净资产的40.76%。本公司累计已审批的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%。

　本公司对外担保均无逾期担保、涉及诉讼、担保被判决败诉而应承担的损失金额事项。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　2017年8月1日