本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年7月26日以书面形式发出会议通知，会议于2017年7月31日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　本次会议由公司董事长张雅林先生主持，经过有效表决，本次会议形成以下决议：

　一. 审议通过了关于向西电西变增资及西电西变设立子公司的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　同意公司向西安西电变压器有限责任公司(以下简称西电西变)增资5亿元人民币，并由西电西变在西咸新区沣东新城投资设立一家子公司。拟设子公司基本情况如下：

　1.投资主体：西安西电变压器有限责任公司。

　2.拟定名称：西安西电变压器产业发展有限公司。（具体名称以工商登记部门核准为准）

　3.注册资本金：15亿元人民币

　4.经营范围：变压器、电抗器、互感器、电容器、电力断路器、变压器及电抗器的辅助设备、互感器及电容器的配件、配电开关控制设备和其他配电及控制设备、风力发电机组零件、电气设备用绝缘配件的研究、设计、制造、加工、销售及相关产品的测试、检修、技术服务和运维服务；电工机械专用设备、其他通用零部件、电磁线、密封件的制造、加工与销售；机械纸、纸板制造及加工；电器机械及器材制造（不含许可经营项目）；EPC工程；自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、仪器仪表、组配件、原材料的进口业务；技术进出口业务；房屋租赁业务。

　二. 审议通过了关于投资设立商业保理公司的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　同意公司独资设立一家商业保理公司，委托控股子公司西电集团财务有限责任公司办理商业保理公司注册登记、备案等相关事宜。拟设商业保理公司基本情况如下：

　1. 拟定名称：西安西电商业保理有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准）

　2. 注册资本：2亿元

　3. 注册地点：西安国际港务区（具体地点待定）

　4. 经营范围：贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款的催收、信用风险控制与坏账担保等相关金融服务（具体以工商注册登记以及商务厅备案要求为准）。

　5. 管理模式

　公司全权委托西电财司对保理公司进行管理，并承担该项目投资论证以及相关业务的监督、指导责任；保理公司管理层承担具体运营及管理责任。

　三.审议通过了子公司股权架构调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　同意采取如下方式调整子公司股权架构：

　1. 公司将所持有西电济南变压器股份有限公司54.38%的股权以非公开协议转让方式转让给西电西变，将其变更为西电西变控股子公司，纳入西电变压器平台实施管理。

　2. 公司将所持有成都西电蜀能电器有限责任公司51%的股权以非公开协议转让方式转让给西电西变，将其变更为西电西变控股子公司，纳入西电变压器平台实施管理。

　上述事项均以2016年12月31日为基准日，以审计值为基础实施股权转让。

　特此公告。

　中国西电电气股份有限公司董事会

　2017年8月2日