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　声 明

　一、公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司，地址：无锡市高浪东路508号华发大厦B座24楼，电话：0510-85627789，传真：0510-85625595。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次重组的交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、相关证券服务机构及人员声明

　本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　修订说明

　与公司向中国证监会首次报送的重组报告书相比，本次披露的重组报告书按照中国证监会反馈意见、并购重组委会议审核意见等进行了修订，并更新了财务数据及其他内容，其主要修订情况如下：

　1、由于财务数据已过有效期，本次更新了相关章节中涉及上市公司、标的公司的财务数据及其分析。

　2、由于重组报告书签署日发生变化，对上市公司、交易对方及标的公司部分内容予以更新。

　3、在“重大事项提示”之“七、本次重组履行的审批程序”之“（一）本次重组已经获得的批准”等部分中补充披露了商务部对本次交易涉及的经营者集中的审批进展情况。

　4、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十一）润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌”中补充披露了润星科技在全国股份转让系统挂牌期间的股份转让情况。

　5、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、润星科技历史沿革”之“（十二）润星科技历史沿革中代持情况”中补充披露了润星科技历史沿革中股权代持的相关情况。

　6、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、润星科技及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建筑物及土地使用权”中补充披露了润星科技无证建筑物权属证明取得的进展情况、对标的资产持续经营的影响、不属于违法建筑的依据、是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。

　7、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（五）润星科技主要经营模式”之“4、结算模式”中补充披露了润星科技报告期内各模式下营业收入情况，以及收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　8、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）销售情况”之“5、前五大客户情况”中补充披露了连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性。

　9、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、润星科技针对客户结构变化的应对措施”中补充披露了润星科技拓展客户以及应对客户快速变化风险的具体措施。

　10、在“第四节 交易标的基本情况”之“八、润星科技的主营业务情况”之“（七）采购情况”之“1、前五大供应商采购情况”中补充披露了润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性，以及润星科技使用华中数控系统的产品占比、保证该类产品质量的具体措施。

　11、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让、增资或改制情况”之“2、与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了2014年12月及2015年1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。

　12、在“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。

　13、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“1、营业收入预测的合理性”中补充披露了润星科技在手订单情况、润星科技2017年评估预测营业收入的可实现性以及2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。

　14、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“6、扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性分析”中补充披露了扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。

　15、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性”之“8、收益法评估预测资本性支出的合理性”中补充披露了润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。

　16、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析”之“3、企业所得税税率变动对于评估值的影响”中补充披露了润星科技税收优惠的有效期限、到期后相关税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性以及对本次交易评估值的影响。

　17、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　18、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”中补充披露了本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

　19、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”中补充披露了润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况、润星科技应收账款期后回款情况以及润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。

　20、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货” 中补充披露了润星科技2016年末发出商品的收入确认情况。

　21、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（4）预收款项”中补充披露了润星科技2016年末预收账款余额的合理性。

　22、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（一）润星科技资产、负债状况分析”之“2、负债结构分析”之“（9）长期应付款”中补充披露了润星科技融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，以及报告期内润星科技融资租赁及银行贷款担保模式下发生赔付的金额、长期应付款对应客户发生违约的可能性。

　23、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“2、营业收入”中补充披露了周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性，以及结合合同签订和执行情况分析润星科技报告期营业收入增加的合理性。

　24、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（二）润星科技盈利状况分析”之“4、营业成本”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、润星科技财务状况分析”之“（四）毛利率及销售净利率分析”中补充披露了对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。

　25、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　26、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响”中补充披露了本次交易的整合计划、相应的管理控制措施以及其可实现性分析。

　27、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况”之“（三）本次交易后的关联方关系及关联交易”中补充披露了本次交易完成后上市公司关联交易变化情况。

　28、在“第十三节 其他重要事项”之“十、标的公司本次重组披露的信息与挂牌期间披露信息差异说明”中补充披露了润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性，以及本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异情况。

　29、在“第十七节 备查文件及备查地点”中补充披露了部分备查文件。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　一、普通术语

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　二、专业术语

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　在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概要

　本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。

　根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。

　同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、本次重组的交易性质

　（一）本次重组构成重大资产重组

　本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：

　单位：万元

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　注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；

　注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。

　根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　（二）本次重组构成关联交易

　本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　（三）本次重组不构成重组上市

　公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。

　因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排

　截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为295,300.00万元，交易金额确定为295,000.00万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（一）本次重组的支付方式

　本次重组中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100.00%股权。其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为212,400.00万元，占对价总额的72.00%；以现金支付的对价金额为82,600.00万元，占对价总额的28.00%。

　其中，本次交易中设置现金对价系根据交易对方资金需求、个人意愿等因素协商确定；本次交易对方周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林之间不存在关联关系或一致行动关系；本次重组不存在利用现金支付方式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。

　通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为8.90元/股，不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前120个交易日公司股票的交易均价的90%。2017年4月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本689,442,857股为基数，向全体股东每10股现金分配股利0.25元（含税），2017年4月26日为除权除息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由8.90元/股相应调整为8.88元/股。

　根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：

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　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

　1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

　2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

　3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

　前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

　（二）募集配套资金安排

　上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元，占本次交易对价中以发行股份支付部分的40.40%。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。

　四、交易标的评估及作价情况

　本次交易标的资产为润星科技100%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40,732.36万元，根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为54,664.14万元，增值13,931.77万元，增值率为34.20%。采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00万元，增值254,567.64万元，增值率为624.98%。评估机构中同华最终选用收益法评估结果作为评估结论。经双方协商，本次交易润星科技100%股权的交易作价确定为295,000.00万元。

　本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情况”。

　五、业绩承诺及业绩补偿安排

　（一）业绩承诺金额

　本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

　上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：

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　（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿

　如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90.00%的，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90.00%的，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。

　补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。

　如果公司有现金分红的，补偿义务人计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给公司。

　在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如其所持股份不足以补偿的，应由补偿义务人以现金补足。

　（三）超额业绩奖励

　如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。

　上述业绩承诺、补偿以及奖励的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。

　六、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次发行前后的股权变动情况

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。

　本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：

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　本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。

　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　（二）本次发行前后的主要财务数据

　瑞华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

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　注：上市公司2017年1-3月发行前的财务数据未经审计

　七、本次重组履行的审批程序

　（一）本次重组已经获得的批准

　1、2017年4月27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；

　2、2017年4月27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；

　3、2017年5月31日，本次重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过；

　4、2017年8月1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。

　（二）本次重组尚需取得的批准或核准

　1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次重组相关方作出的重要承诺

　（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

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　（二）减少和规范关联交易的承诺

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　（三）避免同业竞争的承诺

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　（四）股份锁定的承诺

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　（五）关于拟注入资产权属的承诺

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　（六）关于诚信情况的承诺

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　（七）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺

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　（八）关于与中介机构无关联关系的承诺

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　（九）关于保持上市公司独立性的承诺

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　（十）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺

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　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

　对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。

　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　（三）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

　（四）网络投票安排

　上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定，在审议本次交易的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使表决权。

　（五）股份锁定安排

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

　（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

　（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

　（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

　前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　公司本次向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　（六）业绩承诺及补偿安排

　根据公司与补偿义务人（周文元、王赫、黄丛林）签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

　上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　若润星科技在补偿期间的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的规定对公司进行补偿，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”。

　（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

　本次交易前，上市公司2016年度与2017年1-3月实现的基本每股收益分别为0.04元/股与0.01元/股。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2016年度与2017年1-3月实现的基本每股收益分别为0.21元/股与0.10元/股。因此，公司不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。

　（八）其他保护投资者权益的安排

　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　重大风险提示

　本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。

　一、本次交易相关的风险

　（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险

　本次交易尚需取得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局的经营者集中审查。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。

　除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：

　1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。

　2、本报告书签署日后，若润星科技出现任何重大不利事项，或业绩未达预期。

　3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。

　4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。

　公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　（二）标的资产评估增值较大的风险

　本次交易标的资产为润星科技100%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，2016年12月31日润星科技经审计的净资产账面值为40,732.36万元，根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，采用资产基础法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为54,664.14万元，增值13,931.77万元，增值率为34.20%。采用收益法确定的润星科技100.00%的股权评估价值为295,300.00万元，增值254,567.64万元，增值率为624.98%。

　本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。

　在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。

　（三）业绩承诺无法实现的风险

　根据上市公司与润星科技股东周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，周文元、王赫、黄丛林承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元），并明确了标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。本次交易完成后，如果润星科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状况造成不利影响的其它因素，则润星科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若润星科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人可能存在一定的履约风险。

　（四）商誉减值风险

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果润星科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

　（五）本次交易完成后的整合风险

　华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢板块业务，润星科技主要从事自动化、智能化精密加工设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华东重机和润星科技均属于“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”。

　本次交易完成后，润星科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于高端装备制造，积极围绕《中国制造2025》（国发【2015】28号），深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，上市公司与标的公司在细分业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。

　（六）本次交易完成后的管理风险

　本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员大幅扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。

　（七）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险

　根据上市公司与周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。

　根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

　（八）募集配套资金失败或不足的风险

　本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。

　二、标的公司的经营风险

　（一）行业竞争加剧及技术替代的风险

　近年来随着智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的产量不断攀升，以及消费类电子产品的金属化率不断提高，金属精密结构件越来越多的应用于各类电子产品中，导致金属精密结构件市场发展迅猛，市场对钻攻加工中心产品需求旺盛，较多规模较小的CNC机床组装厂商进入市场，且部分相关行业的大型企业、上市公司也投入资金研发生产钻攻加工中心等产品，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓，则该行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩产生不利影响。

　消费电子产品精密结构件由塑胶件向金属件的转换促成了本轮金属精密结构件市场的迅猛发展以及标的公司提供的钻攻加工中心等加工设备市场需求的快速增长。鉴于消费电子产品的技术更新换代周期较短，产品的加工材质及加工效率要求的变化对加工中心的技术参数要求也会有重大影响，如果未来润星科技未能及时提升产品技术水平以顺应市场变化，将对润星科技的经营业绩造成不利影响。同时随着碳纤维、曲面玻璃等新材质不断涌现出来，如果未来新材质快速取代当前逐渐成为主流的铝镁合金等金属材质，将导致标的公司现有产品钻攻加工中心市场需求的萎缩。

　（二）下游消费电子行业需求放缓的风险

　报告期内，润星科技钻攻加工中心的销量占总产品销量的比重超过85%，为润星科技的核心产品。钻攻加工中心主要用于加工金属精密结构件，其主要应用领域为智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对润星科技经营业绩具有间接的影响。虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，市场需求量仍然巨大，但未来若消费类电子产品行业增速放缓，消费电子精密结构件需求也将受到一定影响，进而影响该领域制造厂商的设备投资需求，对标的公司经营业绩产生不利影响。

　（三）客户集中度较高的风险

　标的公司的客户主要为比亚迪、连泰精密等大客户，且主要客户销售占比逐年上升：2015年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为56.00%；2016年度，前五大客户销售收入占同期总销售收入比例为69.81%；2017年1-3月，前五大客户销售收入占同期总销售收入的比例为84.18%。其中，2015年度，惠州比亚迪的销售收入占同期总销售收入的比例为44.60%；2016年度，连泰精密的销售收入占同期总销售收入的比例为42.98%；2017年1-3月，比亚迪（包含惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司）的销售收入占同期总收入的比例为44.25%。因此，润星科技的客户依赖度较高，若大客户的采购需求发生变化，将对润星科技的销售产生较大影响。

　（四）客户结构变化较大的风险

　报告期内，标的公司的前五大客户发生了较大的变化，主要是由标的公司所处的通用设备制造业的特点所决定。在通用设备制造业中，下游客户在新建、扩产或者固定资产更新换代时会产生大量的设备需求，且设备使用周期一般在5-10年左右，因此采购周期较长。正是由于通用设备制造业的行业特点，造成了标的公司客户结构变化较快。若未来标的公司没有调整产品结构，适时推出适应市场需求的新产品，标的公司的面临着客户流失和不稳定的风险。

　（五）关联交易占营业收入比例较高的风险

　2015年度、2016年度和2017年1-3月，标的公司向关联方销售的金额分别为19,315.46万元、18,964.52万元和16,174.86万元，占同期营业收入的比重分别为44.84%、27.84%和44.25%。其中，2015年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司销售金额为19,212,18万元，占同期总销售收入的比例为44.60%；2016年度标的公司对惠州比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为11,457.38万元，占同期总销售收入的比例为16.82%；2017年1-3月标的公司对惠州比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪电子有限公司、西安比亚迪电子有限公司及深圳市比亚迪供应链管理有限公司合计销售金额为16,173.97万元，占同期总销售收入的比例为44.25%。比亚迪作为国内较大的手机零配件加工商，资金实力、生产能力相对于标的公司其他客户较高、需求相对较大。标的公司一直专注于对知名品牌客户的维护与开拓，标的公司目前已构建了以广东为基础，辐射华东、西南地区的营销网络，并积极开拓上市公司客户资源。

　（六）担保销售方式下承担连带责任的风险

　标的公司主营业务系数控机床的生产、销售及研发。数控机床与其他制造业产品相比较具有技术密集、资金密集等特点，因而当客户采购数控机床时需具有一定资金实力。标的公司曾采取了为客户提供担保措施的销售策略，即下游客户与银行、融资租赁公司合作，采用融资方式向标的公司采购产品，标的公司在上述销售过程中根据客户的资质情况为客户提供不同形式的担保（主要以保证、回购为主）。如果出现较大规模的客户违约情况，将可能使标的公司面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险以及回购而造成损失的风险，造成资金流出，从而影响标的公司的财务状况。

　在保证担保方式下，若下游客户未按期偿还银行借款，标的公司将承担连带担保赔偿责任。截至2017年3月末，标的公司为客户向银行担保余额为840.31万元，占2017年3月末总资产的0.85%、占2017年3月末净资产的1.65%。

　在回购担保方式下，如客户未按期偿还融资租赁的款项，且融资租赁公司不能追回客户所欠全部或部分款项，标的公司将向融资租赁公司保证回购涉及客户违约的机器，或向融资租赁公司支付客户所欠款项，截至2017年3月末，标的公司客户尚未结清融资租赁公司相关款项余额为842.65万元，占2017年3月末总资产的0.86%、占2017年3月末净资产的1.66%。

　2016年以来，标的公司已经逐步停止为客户提供保证或回购担保。

　（七）毛利率下降风险

　2015年度、2016年度和2017年1-3月，标的公司综合毛利率分别为33.88%、41.12%和39.95%，综合毛利率水平较高，总体呈上升趋势。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。

　（八）应收账款坏账风险

　2015年末、2016年末和2017年3月末，润星科技应收账款金额分别为26,404.74万元、32,171.74万元和43,867.52万元，占各期期末总资产的比例分别为44.11%、39.61%和44.59%。标的公司应收账款金额较大的主要原因系行业特点及产品结算方式所致。尽管标的公司主要客户多为国内知名企业，资信状况良好，且报告期内标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，润星科技的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。

　（九）部分部件依赖供应商的风险

　报告期内，标的公司产品的主要部件数控系统、滑轨螺杆等主要来自外购，其中数控系统主要从北京发那科机电有限公司、日本三菱国内代理商大连大森数控技术发展中心有限公司采购，滑轨螺杆主要从日本THK公司国内代理商采购，尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，但上述供应商一直是报告期内标的公司的主要供应商，标的公司报告期内主要部件的采购对部分供应商形成一定程度上的依赖。

　（十）税收优惠政策变化的风险

　润星科技于2015年10月10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得有效期3年的《高新技术企业证书》（编号：GF201544000171），并享受15%的企业所得税优惠税率。未来若国家相关税收政策发生变化或润星科技未能被持续评为高新技术企业，将不能享受上述有关企业所得税的优惠政策，从而对润星科技经营业绩产生一定影响。

　（十一）核心人员流失的风险

　润星科技所处行业属于高端装备制造业，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。润星科技在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，并保持了核心团队人员的总体稳定。但未来若润星科技出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且润星科技无法在短期内及时补充适当人选，将对标的公司生产经营造成一定不利影响。

　（十二）部分厂房未取得房产证的风险

　截至本报告书签署日，润星科技存在部分建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：

　■

　就上述第1项无证建筑物，根据东莞市谢岗镇人民政府规划建设办公室已出具的《专项说明》，确认该钢构建筑已办理临时建筑报建手续，并已验收符合设计要求投入使用，该临时建筑不属于违章建筑。

　就上述第2项无证建筑物，该钢构建筑计划用于仓储，并于2017年4月25日取得《东莞市临时建筑许可证》（谢岗镇临施证字第2017-21-001号）。

　此外，润星科技实际控制人周文元已出具承诺函，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。

　上述两项钢构建筑建于标的公司拥有土地使用权的土地之上，且位于标的公司厂区内，用于生产成套钣金及存放产成品、半成品和原材料，不属于核心生产环节。鉴于上述第1项钢构建筑已由规划主管部门出具《专项说明》，确认不属于违章建筑；第2项钢构建筑已取得《东莞市临时建筑许可证》；其余无证建筑物面积较小且均为辅助用途。同时，润星科技实际控制人已出具承诺函，承诺对可能造成的任何损失予以全额补偿。因此，上述建筑物未取得房屋权属证明不会对润星科技的生产经营造成重大不利影响。

　三、其他风险

　（一）股票价格波动的风险

　本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投资风险。

　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　（二）不可抗力风险

　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、公司对于业务拓展、利润增长和产业升级的迫切需求

　公司主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。凭借突出的产品研发能力、丰富的产品设计经验，以及较强的产品生产能力和市场开拓能力，公司已发展成为我国轨道吊和岸桥等集装箱装卸设备制造业的重要生产厂商之一。同时，公司利用无锡地区不锈钢物流集散地的区位优势和自贸区的政策优势，有效开拓了从事以加工及贸易为主的不锈钢业务，建立了稳定、良好的采购渠道，在不锈钢业务板块方面取得显著成果，拓展了公司的业务范围。

　公司所处行业为集装箱装卸设备制造业，是起重运输设备制造业的子行业，行业周期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。随着国民经济的大力发展，行业已持续多年扩张发展，行业产能大幅增加。但自2012年以来，随着世界经济增速放缓，我国沿海及内河码头新建、改建、扩建投资随之放缓，下游行业对港口集装箱起重设备的需求出现下降，同时伴随着国内生产要素成本的不断上升，近年来公司集装箱装卸设备业务的经营业绩出现了一定程度的下滑。另一方面，公司的不锈钢板块业务虽然近年来发展速度较快，业务规模增长迅速，但受到业务性质和行业发展状况的影响，该项业务的利润率较低，对公司整体利润增长的贡献有限。

　因此，为了实现公司业务规模、利润水平的同步提高，促进公司产业升级，提升整体竞争力，增强公司抗经济周期风险的能力，公司需要通过产业并购等方式迅速进入高端装备制造等战略新兴产业，提升公司的产业定位，提高公司的整体盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。

　2、标的公司所处行业发展前景广阔

　润星科技的主要产品高速钻攻加工中心适用于各类消费电子产品的金属外壳与精密制造件的加工，随着消费电子产品市场的持续增长以及金属外观电子产品日趋受到消费者青睐，润星科技的业务具有广阔的市场前景。

　消费电子产品主要包括智能手机、平板电脑、超极本，以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备以及智能家居产品。受4G网络全面布局，移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及5G技术升级换代、产品种类丰富等因素的影响，未来全球消费电子市场持续活跃，智能手机、平板电脑市场将保持稳定增长，随着智能硬件功能与应用生态的加速完善，可穿戴设备将进入高速成长阶段，新型智能家居产品将不断涌现。而在各类电子消费产品中，具有金属外壳的电子产品由于其强度高、外观精美、散热性能好、可回收性强等优势，已成为“高端时尚元素”受到广大消费者的广泛认同。因此，受益于金属外观消费电子产品的增长，润星科技的业务将具有持续的增长潜力。

　同时，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）及工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，润星科技所属的高端装备制造业为当前重点发展的战略性新兴产业之一。根据国务院公布的《中国制造2025》（国发【2015】28号），我国实施制造强国战略要求在新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人等重点领域实现突破发展，重点开发精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。上述国家重点战略对润星科技所在行业的支持为其快速发展提供了坚实的政策保障。

　3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　2012年6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

　（二）本次交易的目的

　1、拓展公司业务领域，提升产业层级

　润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。润星科技系我国华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，通过近十年的积累，形成了自主设计及研发优势。公司主要产品之一高速钻攻加工中心适用于各类智能手机、平板电脑、通信设备的外壳与精密制造件的加工，在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与全球领先的日本兄弟公司等竞争，并获得比亚迪、连泰精密等知名消费电子生产企业的高度认可。

　通过本次交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。

　2、提高公司经营规模，增强盈利能力

　润星科技长期以来专注于数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，在产品的技术研发、销售渠道和成本控制等方面具有深厚的技术积累和行业经验，在消费电子类数控机床领域内处于行业领先地位，营业收入、净利润和利润率均处于较高水平。2015年度、2016年度和2017年1-3月，润星科技的营业收入分别为43,077.40万元、68,130.18万元和36,554.42万元，净利润分别达到6,849.85万元、16,885.45万元和10,017.48万元，毛利率分别为33.88%、41.12%和39.95%。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，重组完成后上市公司2016年和2017年1-3月的营业收入分别为282,152.06万元和122,850.13万元，较重组前分别增长了31.83%和37.39%；净利润分别为21,596.30万元和9,452.30万元，较重组前分别增长了312.70%和674.91%；毛利率分别为15.70%和14.36%，较重组前分别提高了8.05个百分点和8.85个百分点。因此，通过本次交易，上市公司的经营规模和盈利能力都将得到较大程度的提高。

　3、促进上市公司与标的公司的共同发展

　本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，双方的合作具有较为明显的协同效应。

　在业务管理方面，润星科技和上市公司可以互相借鉴质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进管理水平，降低生产成本；在技术方面，润星科技与华东重机可基于自身多年的机械设备制造经验进行相互借鉴，形成有效的技术共享机制，提高双方的技术研发实力；在材料采购方面，双方均需要大量的钢铁材料，而上市公司本身即从事钢铁贸易，可在材料采购方面共享采购渠道，形成有效协同，降低采购成本；在销售方面，双方分别属于长三角和珠三角两个经济发达地区，可通过共享销售网络及场地的方式拓展双方的销售区域，达到客户资源的协同；在资本运作方面，上市公司可利用自身的资本平台为润星科技的发展筹集必要的资金，实现资本协同。

　综上，通过本次交易，上市公司将进一步拓展业务领域，提升产业层级，提高收入规模和利润水平，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，同时实现上市公司和润星科技的协同发展。

　二、本次交易履行的审批程序

　（一）本次重组已经获得的批准

　1、2017年4月27日，公司已与周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周文元、王赫、黄丛林签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定后，协议即生效；

　2、2017年4月27日，本次重组方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过；

　3、2017年5月31日，本次重组方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过；

　4、2017年8月1日，公司收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第193号），决定对华东重机收购润星科技股权案不实施进一步审查，可以实施集中。

　（二）本次重组尚需取得的批准或核准

　1、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案

　本次交易中，上市公司拟向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的广东润星科技股份有限公司100.00%的股权。本次交易前，上市公司未持有润星科技的股份；本次交易完成后，润星科技将成为上市公司的全资子公司。

　根据中同华出具的“中同华评报字（2017）第231号”《资产评估报告》，截至评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为295,300.00万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易润星科技100.00%股权的交易对价为295,000.00万元。

　根据标的资产的交易金额以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下表：

　■

　同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,816.00万元。其中，82,600.00万元用于支付本次重组的现金对价，3,216.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及其他发行费用。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（二）业绩承诺及补偿安排

　1、业绩承诺金额

　本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。

　上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后公司向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　2、补偿测算方法

　本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。

　本次交易经公司董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且公司向补偿义务人非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日。

　公司将测算盈利补偿期间各年度润星科技的实际净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　润星科技在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的润星科技当年实现净利润数。

　3、补偿数额的确定

　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为补偿义务人向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，但不低于同期承诺净利润数的90%，补偿义务人无需就当期的利润差额对公司进行补偿；如果在盈利补偿期间润星科技各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数的90%，或者盈利补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，补偿义务人应就利润差额对公司进行补偿。

　补偿义务人同意以本次交易中认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由公司以人民币壹1元的总价回购并予以注销。如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应由其以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，补偿义务人累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额，即295,000.00万元。

　（1）补偿金额的确定公式为：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

　（2）补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　当期现金补偿的金额=（当期应当补偿的股份数－补偿义务人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司以转增或送股的方式进行分配而导致补偿义务人持有的公司股份数发生变化的，则公司回购的股份数应调整为：

　按上述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）

　自《发行股份及支付现金购买资产》签署之日起至回购实施日，如果公司有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给公司。

　若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，补偿义务人应根据中国证监会的要求或意见与公司签署补充协议。

　（3）减值测试及补偿

　在预测年度届满时，公司聘请的合格审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿义务人将另行补偿股份，如补偿义务人所持股份不足以补偿的，应以现金补足。

　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

　减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　每一补偿义务人另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于协议签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。

　减值额为本次重大资产重组购买的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　4、补偿的实施

　如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合公司在年度审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的公司其他股东（指公司股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　5、超额业绩奖励

　如果经合格审计机构审核确认的润星科技盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为“超额业绩”，超额业绩的40%将以现金方式奖励给标的公司的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励方案（包括具体奖励的对象、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定。

　（1）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性

　在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司股东及管理层的利益，实现交易双方的互利共赢。

　（2）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排

　业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，润星科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。

　（3）对上市公司未来经营可能造成的影响

　根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

　（三）本次交易前后公司股本结构比较

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。

　本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：

　■

　（四）本次交易未导致上市公司控制权变化

　本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。

　（五）股份锁定承诺

　1、发行股份及支付现金购买资产

　本次重组向交易对方周文元、王赫和黄丛林发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁：

　（1）如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%；

　（2）如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%；

　（3）如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。

　前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，周文元、王赫及黄丛林基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　公司本次向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　四、本次交易对上市公司的影响

　本次交易将对华东重机的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。

　（一）对上市公司主营业务的影响

　华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以加工及贸易为主的不锈钢业务。

　润星科技主要生产中高端、通用型加工中心，包括：钻攻加工中心系列、立式加工中心系列、龙门加工中心系列、雕铣加工中心系列、卧式加工中心系列五大系列。产品主要应用于电子产品（包括IT产品、通讯产品、消费电子）、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等各行各业拥有广泛的应用。润星科技的产品均以纳米插补控制技术、高速机械加工技术、机械构造技术为基础，根据应用领域和产品的不同，在运行效率、精度水平、加工规模等方面存在差异。润星科技在“加工中心”领域已形成了规模化的产业优势，打造了集研发、生产、销售、服务为一体的高效产业链。

　本次交易完成后，华东重机将新增数控机床的研发、生产、销售和相关服务业务，通过双方业务的有效协同，公司的业务领域和产业层级将得到大幅拓展和提升。

　（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　本次交易完成后，润星科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

　根据上市公司与补偿义务人周文元、王赫、黄丛林签署的《盈利预测补偿协议》，若润星科技2017年、2018年和2019年实现承诺净利润，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

　（三）对上市公司股权结构的影响

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份总数为23,918.92万股，发行后公司总股本将增至92,863.20万股，本次发行股份数量占发行后总股本的25.76%。

　本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：

　■

　本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化。

　本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　1、对同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及润星科技的同业竞争，润星科技股东周文元、王赫、黄丛林出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　“1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

　（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；

　（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；

　（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；

　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

　2、对关联交易的影响

　本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

　本次交易完成后，润星科技将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。根据瑞华会计师出具的“瑞华阅字【2017】01620003号”《备考审阅报告》，上市公司在报告期内因此新增了部分关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，周文元、王赫、黄丛林出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其具体内容如下：

　“1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利；

　3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。

　同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。

　如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

　本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。

　（五）对上市公司的其他影响

　1、对公司章程的影响

　本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　2、对高级管理人员的影响

　截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　3、对上市公司治理的影响

　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

　本次交易完成后，华重集团仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰仍为公司实际控制人，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次重组的标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易按《重组办法》规定计算的相关指标如下：

　单位：万元

　■

　注1：上市公司、润星科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2016年经审计数据；

　注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得润星科技100.00%股权，润星科技资产总额应以其截至2016年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2016年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额295,000.00万元。

　根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　六、本次重组构成关联交易

　本次交易完成后，交易对方周文元持有的上市公司股票将超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，周文元视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　七、本次重组不构成重组上市

　公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次重组前，华重集团持有公司31.68%的股份，为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有上市公司56.33%的股份，为公司实际控制人。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，华重集团持有公司23.52%的股份，仍为公司控股股东；翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司41.82%的股份，仍为公司实际控制人。

　因此，本次重组前后公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

　无锡华东重型机械股份有限公司

　年 月 日