证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-022

　南京我乐家居股份有限公司

　第一届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于 2017 年 7 月28日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于 2017 年 8月1日在南京市我乐家居股份有限公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长Nina Yanti Miao（缪妍缇）女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　因董事徐涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　因董事徐涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于确定〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，确定了《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　因董事徐涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理2017年限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2017 年限制性股票激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　（8）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　因董事徐涛先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过了《关于更换独立董事的议案》

　近期，公司收到独立董事王泉庚先生和陈威如先生的辞职报告。王泉庚先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会战略与发展委员会委员及董事会审计委员会委员的职务；陈威如先生申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员的职务。辞职后，王泉庚先生和陈威如先生不在公司担任任何职务。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司大股东Nina Yanti Miao（缪妍缇）女士提名姚欣先生和李明元先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会届满时止。姚欣先生、李明元先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条规定，姚欣先生、李明元先生已向公司董事会作出书面承诺，在能取得报名资格的前提下参加上海证券交易所举办的最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核，待审核通过后，将提交公司股东大会进行选举。公司股东大会将采用累积投票制选举相关独立董事。

　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。

　公司将按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定履行公示、公告程序，并拟定于 2017 年8月21日下午14:30召开 2017 年第五次临时股东大会，审议上述第（一）、（二）、（四）（五）项议案。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　南京我乐家居股份有限公司董事会

　2017 年 8月 2日

　证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-023

　南京我乐家居股份有限公司

　第一届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于 2017年 7月28日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年8月1日在南京市我乐家居股份有限公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席谢玉伟先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　经出席会议的监事投票表决，审议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　监事会认为：

　1、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　2、公司不存在法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　综上所述，监事会认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。公司监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　监事会认为：

　董事会制定的《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于保证《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，符合法律、法规的相关规定和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。公司监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于确定〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　监事会认为：

　《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　南京我乐家居股份有限公司监事会

　2017年8月2日

　证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-024

　南京我乐家居股份有限公司

　关于更换公司独立董事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事王泉庚先生和陈威如先生的书面辞职报告。陈威如先生因个人原因，向公司董事会请求辞去公司独立董事一职，同时辞去公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员的职务；王泉庚先生因个人原因，向公司董事会请求辞去公司独立董事一职，同时辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会战略与发展委员会委员及董事会审计委员会委员的职务。在独立董事辞职生效后，王泉庚先生和陈威如先生将不再担任公司任何职务。公司对王泉庚先生和陈威如先生在独立董事任职期间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢。

　公司于2017年8月1日召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》，同意提名姚欣先生、李明元先生为公司独立董事候选人，任期自2017年第五次临时股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。公司董事会已对姚欣先生、李明元先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。姚欣先生、李明元先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十条规定，姚欣先生、李明元先生已向公司董事会作出书面承诺，在能取得报名资格的前提下参加上海证券交易所举办的最近一次独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性已经提交上海证券交易所审核，本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人简历请见附件。

　特此公告。

　南京我乐家居股份有限公司董事会

　2017年8月2日

　附件：

　姚欣先生简历如下： 姚欣，男，出生于1980年，中共党员，本科学历。曾任上海聚力传媒技术有限公司（PPTV网络电视）创始人兼总裁，现任上海济浩投资管理有限公司合伙人。

　李明元先生简历如下：李明元，男，出生于1958年，硕士研究生学历，曾任麦当劳亚洲区副总裁，2012年，加入顶新国际集团，先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董事长，2016年12月起，担任勺子课堂首席战略合伙人。

　证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-029

　南京我乐家居股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7月19日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理事项的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，授权公司总经理根据市场情况使用余额不超过人民币 1.2 亿元（含 1.2 亿元人民币）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好的保本型和较低风险非保本型金融机构理财产品。在上述额度内的资金自董事会审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用。 具体内容详见公司于2017年7 月21日在上海证券交易网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《南京我乐家居股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-016）。

　公司于2017年7月24日向上海银行股份有限公司认购了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品，2017年7月26日向浙商银行股份有限公司认购了浙商银行“永乐3号”人民币理财产品，2017年7月27日向上海浦东发展银行股份有限公司认购了“财富班车进取3号”理财产品，认购金额合计人民币9，000万元，现将有关情况公告如下：

　一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　1、公司认购上海银行股份有限公司理财产品的基本情况

　（1）产品名称：上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）

　（2）产品类型：保本保收益型

　（3）认购金额：人民币2000万元

　（4）投资期限：91 天

　（5）预计年化收益率：4.22%

　（6）投资起止时间：2017年7月26日至2017年10月25日

　（7）产品风险评级：低风险型

　（8）关联关系说明：公司与上海银行股份有限公司无关联关系

　2、公司认购浙商银行股份有限公司理财产品的基本情况

　（1）产品名称：浙商银行“永乐3号”人民币理财产品

　（2）产品类型：非保本浮动收益型

　（3）认购金额：人民币3000万元

　（4）投资期限：90 天

　（5）预计年化收益率：4.70%

　（6）投资起止时间：2017年7月28日至2017年10月26日

　（7）产品风险评级：低风险型

　（8）关联关系说明：公司与浙商银行股份有限公司无关联关系

　3、公司认购上海浦东发展银行股份有限公司理财产品的基本情况

　（1）产品名称：财富班车进取3号

　（2）产品类型：非保本浮动收益型

　（3）认购金额：人民币4000万元

　（4）投资期限：90 天

　（5）预计年化收益率：5.00%

　（6）投资起止时间：2017年7月28日至2017年10月26日

　（7）产品风险评级：低风险型

　（8）关联关系说明：公司与上海浦东发展银行股份有限公司无关联关系

　二、风险控制措施

　1、公司仅购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的银行产品，风险可控。

　2、在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、备查文件

　1、上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品、浙商银行“永乐3号”人民币理财产品、上海浦东发展银行 “财富班车进取3号”理财产品产品说明书；

　2、上海银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司账户交易明细单。

　南京我乐家居股份有限公司

　2017 年 8月2 日

　证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-026

　南京我乐家居股份有限公司

　独立董事公开征集投票权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●征集投票权的起止时间：2017年8月17日至2017年8月18日（每日上午 9：30—11：00，下午 14：00—16：00）

　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　●征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄兴先生作为征集人就公司拟于 2017 年8月21日下午14:30召开的 2017年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　（一）征集人基本情况

　黄兴先生：1968 年出生，硕士研究生学历。1992 年至 2008 年任麦当劳（中国）华中区财务总监，2008 年至 2011年任上海美特斯邦威服饰股份有限公司财务总监，2012 年至 2014 年任海尔电器集团有限公司副总经理，2015 年 10 月起任上海复橙信息科技有限公司总经理，2015 年 10 月至今任本公司独立董事。 黄兴先生目前未持有公司股票。

　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　征集人黄兴先生作为公司独立董事出席了公司于2017年8月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议，并且对公司《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并作为独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。

　征集人黄兴先生认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　二、本次股东大会的基本情况

　公司 2017 年第五次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于 2017 年 8 月 21日下午 14:30 在江苏省南京市江宁区清水亭西路218号公司三楼会议室召开。

　本次股东大会审议如下议案：

　■

　征集人向公司全体股东征集公司 2017年第五临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述1-3项议案征集投票权。

　关于本次股东大会召开的详细情况，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京我乐家居股份有限公司关于召开 2017年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-025）。

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截至2017年8月15日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二）征集时间：2017年8月17日至2017年8月18日期间（每日上午 9：30—11：00，下午 14：00—16：00）。

　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　联系地址：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号

　收件人：张宪华

　联系电话：025-52718000

　传真：025-52711102

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　征集人：黄兴

　2017年8月2日

　附件：

　南京我乐家居股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京我乐家居股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《南京我乐家居股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京我乐家居股份有限公司独立董事黄兴作为本人/本公司的代理人出席南京我乐家居股份有限公司 2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√为准，未填写视为弃权）

　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　委托股东持股数：

　委托股东证券账户号：

　签署日期：

　本项授权的有效期限:自签署日至公司2017年第五次临时股东大会结束。

　注：单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2017-027

　南京我乐家居股份有限公司2017年

　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：限制性股票。

　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量160万股，占本激励计划签署时公司股本总额16,000.00万股的1%。其中，首次授予128万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.8%，预留32万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.2%。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　■

　公司秉承“设计让家更美，科技让美实现”的理念和使命，致力于定制家具产品的设计、研发、生产、销售及相关服务的提供。公司较早提出并践行E0级高环保标准，为消费者提供安全、健康的家居环境；并通过不断升级完善“工业化”与“信息化”相结合的智能化工厂，为消费者提供设计精美、工艺精湛、质量可靠的定制家具产品。

　（二）公司2014年至2016年业绩情况

　最近三年，公司主要财务数据和财务指标如下：

　■

　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　截至本摘要出具之日，公司董事会、监事会和高级管理人员构成情况如下：

　■

　二、股权激励计划目的

　公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，充分调动公司董事、高层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司竞争实力和可持续发展能力。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行限制性股票。

　四、拟授出的权益数量

　本计划拟授予的限制性股票数量160万股，占本激励计划签署时公司股本总额16,000.00万股的1%。其中，首次授予128万股，占本次限制性股票授予总量的80%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.8%，预留32万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.2%。

　全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为160.00万份，占本计划草案公告时公司股本总额16,000.00万股的1%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　公司本计划激励对象为公司董事、 高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　3、激励对象确定的考核依据

　本计划的激励对象经《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　（二）激励对象的范围

　本计划首次授予涉及的激励对象共计122人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会聘任，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　（三）激励对象的核实

　1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：

　■

　注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　六、授予价格、行权价格及确定方法

　（一）首次授予价格

　本计划首次授予限制性股票的价格为每股12.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.15元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　（二）首次授予价格的确定方法

　本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股19.22元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.61元；

　2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股24.19元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股12.15元。

　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　七、限售期或等待期、行权期安排

　（一）本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（二）本激励计划的授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出。

　激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　（一）公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；

　（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　（三）限售期

　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　（四）解除限售安排

　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　（五）本激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　（一）激励计划的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励计划的解除限售条件

　解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。

　3、公司业绩考核条件

　（1）公司层面业绩考核

　①本公司的业绩考核

　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的营业收入为公司各会计年度经审计合并数据，净利润为公司各个年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除本次股权激励费用后的数据。

　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

　2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　■

　②预留部分的业绩考核

　预留部分如果是在2017年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分如果是在2018年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

　（2）个人层面绩效考核

　公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为三个等级。

　■

　考核结果等级

　激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）” 时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“C（不合格）”则不能解锁。

　激励对象考核当年未解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和。

　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

　n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公