本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的：上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“上海虹晟”）

　●增资金额：本次交易，森大厦（上海）有限公司（以下简称“森大厦上海”）向上海虹晟增资人民币12,808.3134万元，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上实北外滩投资开发有限公司（以下简称“上实北外滩公司”）放弃其在上海虹晟新增注册资本的优先认购权。

　一、 交易概述

　(一) 交易基本情况

　公司全资子公司上实北外滩公司拟与宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心（有限合伙）（以下简称“兴晟惠通”）、森大厦上海及上海虹晟签订《增资协议》，由森大厦上海以现金方式向上海虹晟提供人民币12,808.3134万元增资款，其中111.12万元为新增注册资本，12,697.1934万元为新增资本公积，上实北外滩公司和兴晟惠通同意放弃在上海虹晟新增注册资本的优先认购权。

　(二) 会议审议情况

　本次交易经公司总裁办公会议审议通过。

　(三) 本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

　二、 增资协议主体基本情况

　(一) 上海上实北外滩投资开发有限公司

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　法定代表人：曾明

　注册资本：1亿元人民币

　公司住所：上海市虹口区东大名路815号2幢2K室

　经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，市场营销策划（除广告），企业形象策划（除广告），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　公司股东：上实北外滩公司为公司全资子公司

　截至2016年年底，上实北外滩公司资产总额约1亿元，净资产约1亿元，净利润约318元。

　(二) 宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

　公司住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼110室

　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　截至2016年年底，兴晟惠通资产总额22.86亿元，净资产22.84亿元，营业收入1.4亿元，净利润1.36亿元。

　(三) 森大厦（上海）有限公司

　企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　法定代表人：森 浩生

　注册资本：3.98亿元人民币

　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心4楼T170室

　经营范围：物业管理，房地产经纪和咨询，房屋租赁（在世纪大道100号、陆家嘴环路1000号），投资管理，建筑设计咨询，会务服务，商务服务，停车场（库）经营；受投资方和其所投资企业以及关联企业的委托，提供企业管理服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　公司股东：森大厦株式会社

　森大厦上海为日本森大厦株式会社持有100%股权的全资子公司，在上海运营管理位于陆家嘴金融中心区的上海环球金融中心以及恒生银行大厦2栋物业, 受托规模接近50万平方米。

　森大厦株式会社为日本一流的房地产综合开发企业，在城市更新、房地产租赁和管理、文化艺术、城区管理事业具有丰富的经验。截至2017年3月底，该司主营业务收入约2587亿日元，主营业务利润588亿日元，利润总额501亿日元，归属于母公司所有者的利润274亿日元。（注：该司2016年会计年度至2017年3月31日止）

　三、 增资标的基本情况

　上海虹晟投资发展有限公司

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　法定代表人：陆勇

　注册资本：1千万元人民币

　公司住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号3634I室

　经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，企业形象策划（广告除外），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要业务：上海虹晟为公司运营上海市虹口区“北外滩89号地块”开发建设的项目公司。

　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告（上会师报字（2017）第4108号），截至2017年2月28日，上海虹晟净资产为人民币999.61万元，负债人民币0.46万元，总资产人民币1,000.07万元。

　根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（信资评报字（2017）第3024号），截至2017年2月28日，上海虹晟评估净资产为人民币99,046.28万元，评估负债人民币0.46万元，评估总资产人民币99,046.74万元。评估增值98,046.67万元，增值率9,808.49%。

　本次增资前后，上海虹晟股权结构情况：

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　四、 增资协议主要内容

　1. 增资方案：协议各方一致同意，森大厦上海将以人民币现金方式一次性向上海虹晟投入总金额为人民币12,808.3134万元的增资款，且上海虹晟、兴晟惠通不可撤销地同意放弃其在本协议下就上海虹晟新增注册资本的优先认购权，其中：（1）人民币111.12万元认购上海虹晟的新增注册资本，即上海虹晟的注册资本将由人民币1000万元增加至人民币1,111.12万元；（2）人民币12,697.1934万元将作为上海虹晟的新增资本公积。

　2. 出资期限：森大厦上海应于协议约定的增资完成日起的三十个工作日内向上海虹晟一次性缴付上述增资款项。

　3. 股东权益：于本协议约定增资完成日（含当日），森大厦上海即为上海虹晟登记股东，森大厦上海有权根据适用法律规定及按本协议约定修订之上海虹晟公司章程享有股东权利并承担股东义务。

　五、 本次交易对公司的影响

　通过引入新股东森大厦上海，一方面，有效优化上海虹晟的资金结构，增厚现金流；另一方面，有利于上海虹晟充分借鉴森大厦株式会社在城市更新及城区运营管理的丰富经验，积极推进虹口北外滩项目的开发建设，有效提高项目建设和运营品质。

　本次交易是公司通过中外合作进行城市更新和城区管理的一次积极探索，将为后续加强与包括森大厦株式会社在内的国内外企业的战略合作积累经验。

　特此公告。

　上海实业发展股份有限公司

　董事会

　二零一七年七月二十七日

　●报备文件

　1. 总裁办公会决议

　2. 增资协议