■

　中安消股份有限公司

　重大资产重组实施进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、基本情况

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。

　二、收购进展及变更事项

　公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

　在本次重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，公司及中介机构发现启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出，随即采取应对措施以期妥善解决、维护上市公司和股东利益。公司与启创卓越原股东已签订终止收购协议。

　根据交易各方就启创卓越项目签订的《终止协议》的约定，启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司将分两期返还公司已支付的首期交易对价款及其资金成本；在收到上述款项后，公司需配合办理启创卓越100%股权的变更登记手续。公司已于2017年4月7日收到启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司支付的第一期款项。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023、2017-028、2017-030、2017-035、2017-044、2017-051、2017-054、2017-063、2017-064、2017-072、2017-094、2017-106、2017-112、2017-124）。

　截至本公告日，公司尚未收到启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司应付的全部第二期款项，公司已将天津中启创科技有限公司起诉至上海市第二中级人民法院，并于近日收到上海市第二中级人民法院送达的开庭传票，详见同日披露的《中安消关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-164）。后续公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。

　三、风险提示

　《终止协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《终止协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《终止协议》如期收回投资款项存在不确定性。公司已采取法律手段维护公司及股东利益，诉讼最终审理和执行结果尚具有不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2017年7月26日

　■

　中安消股份有限公司

　关于涉及诉讼的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●案件所处的诉讼阶段：法院已立案，尚未开庭审理

　●上市公司所处的当事人地位：原告

　●涉案的金额：二亿六千一百万元（26,100万元）整，及占用未还原告的资金成本费人民币一千四百零七万九千七百八十一元（14,079,781元。该数额为2016年8月25日起计至2017年5月17日）并计付至被告付清原告全部股权款项时止。

　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

　一、本次诉讼的基本情况

　近日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“原告一”）收到上海市第二中级人民法院送达的《传票》。上海市第二中级人民法院将于2017年8月24日对公司及中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”或“原告二”）诉讼天津中启创科技有限公司（以下简称“天津中启创”或“被告”）的股权转让纠纷案[案号：（2017）沪02民初503号]进行开庭审理。

　现就本次诉讼的基本情况公告如下：

　诉讼机构：上海市第二中级人民法院

　原告一：中安消股份有限公司

　住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼

　法定代表人：涂国身

　原告二：中安消技术有限公司

　住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13

　法定代表人：葛琳

　被告：天津中启创科技有限公司

　住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场2-2-1005

　法定代表人：黄永秀

　第三人：北京启创卓越科技有限公司除天津中启创科技有限公司外的其他全部股东

　二、本次诉讼案件的起因及请求

　（一）本次诉讼案件的起因

　2016年7月21日，原告一和原告二与北京启创卓越科技有限公司全部股东（包括被告及第三人在内）订立了《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》及《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》。依据上述收购协议，由原告一通过原告二出资人民币九亿二千万元收购北京启创卓越科技有限公司100%的股权。协议订立后，原告二依约将首期收购股权款人民币二亿七千六百万元依据北京启创卓越科技有限公司全部股东（本案被告及第三人）的授权分别支付给了被告及其他全部股东。

　2017年3月3日，二原告与被告（北京启创卓越科技有限公司为全部股东委托授权代表）订立了“关于《收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》和《收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》之终止协议”。协议明确约定各方签订的《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》以及《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》予以解除。上述两协议及相关文件中的权利义务不再履行。

　原被告在协议中同时明确约定作为协议订立后北京启创卓越科技有限公司100%控股股东及实际控制人的被告须分两期将原告二支付的首期交易对价款及资金成本返还原告二，原告二在收受完被告返还的全部股权款后将北京启创卓越科技有限公司100%股权全部返还至被告名下等其它事宜。合同同时约定了如发生违约纠纷交由原告一所在地人民法院起诉。

　但上述“关于《收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》和《收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》之终止协议”订立后，被告仅以返还首期交易对价款名义向原告二支付返还了人民币一千五百万元整。其约定2017年4月30日前还清全部股权转让款的承诺直至今日均未兑现。为此二原告多次向被告交涉,被告总是以口头和书面形式承诺尽快还款。但时至今日仍未有任何还款行为。原告无奈只好诉至上海市第二中级人民法院，请求依法判决。

　（二）本次诉讼请求的内容

　1、请求判令被告立即偿还原告购买股权款人民币二亿六千一百万元（26,100万元）整。

　2、请求判令被告向原告支付占用未还原告的资金成本费人民币一千四百零七万九千七百八十一元（14,079,781元。该数额为2016年8月25日起计至2017年5月17日）并计付至被告付清原告全部股权款项时止。

　3、本案诉讼费及律师费由被告承担。

　三、本次公告的诉讼对公司当期利润或期后利润的影响

　因案件尚未开庭审理，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。 公司将积极关注本案情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要 求，及时披露诉讼事项及其进展情况。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2017年7月26日