■

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳天联彩投资有限公司（以下简称“天联彩”）于2017年7月26日（星期三）与IGT Global Services Limited（以下简称“IGT”）在香港签署《深圳天联彩投资有限公司与IGT Global Services Limited设立合资公司之合资经营企业合同》（以下简称“合资合同”），双方拟共同出资295,000美元设立合资公司（公司名称待定，以工商核定为准，最终名称将在进展公告中披露），其中天联彩出资150,450美元，占合资公司注册资本的51%，IGT出资144,550美元，占合资公司注册资本的49%。

　2、本次对外投资系公司全资子公司对外投资行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需公司董事会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　名称：IGT Global Services Limited

　住所：27, Gregory Afxentiou Avenue, 6021 Larnaca, Cyprus

　企业类型：有限责任公司

　授权代表：Fabio Celadon

　三、投资标的的基本情况

　1、出资方式：天联彩以人民币现金出资，IGT以美元现汇出资，资金来源为各方自有资金。

　2、标的公司基本情况：

　（1）公司名称：待定（以工商核定为准，最终名称将在进展公告中披露）。

　（2）注册资本：295,000美元（人民币2,000,000.00元）

　（3）拟经营范围：系统整合，计算机软硬件及相关设备的销售(包括批发)，为自销产品提供技术支持和售后服务，提供技术和管理方面的咨询服务。

　（4）股权结构：天联彩出资150,450美元，占合资公司注册资本的51%，IGT出资144,550美元，占合资公司注册资本的49%。

　四、协议的主要内容

　天联彩与IGT签署了合资合同，其主要内容如下：

　1、合资合同主要内容：双方共同投资成立具备独立市场运营，销售和技术创新能力的合资公司，将IGT优秀的产品和技术优势，以及天联彩的市场和本地化服务优势相结合，为中国彩民服务。

　2、投资金额：合资公司的注册资本为295,000美元。其中，天联彩以人民币现金出资，IGT以美元现汇出资。

　3、董事会：合资公司的董事会共由7名成员组成，天联彩委派4名，IGT委派3名。

　4、管理人员：天联彩委派总经理，IGT委派财务负责人，由董事会任命。

　5、违约责任：如果由于一方违反合资合同，致使合资公司或另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(包括但不限于因任何原因导致或产生的收入损失、利益损失、利润损失、使用的损失、生产的损失或者其他纯粹经济损失)，但任何间接或后果性的损失或损害除外，违约的一方应就上述任何费用、责任或损失(包括因违约而支付或损失的利息，以及律师费)，对合资公司和守约方作出赔偿，并使合资公司和守约方免受任何损害。

　6、合资合同的生效条件：

　(a)合资合同已经双方授权代表签署；(b) 天联彩董事会已批准其与IGT设立合资公司并签署合资合同；且(c)IGT已完成公司的相关审批流程，且合资合同报送相关政府机构备案和/或登记。

　五、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　1、对外投资的目的和对公司的影响

　本次投资旨在借助双方的雄厚实力，把国际先进的技术、游戏与运营方案引入中国，为中国彩民带来更丰富的体验，并助力推动中国彩票事业进一步发展，为国家公益事业做出更大的贡献。本次投资符合公司主营业务战略规划，有利于增强公司在彩票领域的核心竞争力。

　2、存在的风险

　本次对外投资设立合资公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。

　六、备查文件

　1、天联彩与IGT签署的《深圳天联彩投资有限公司与IGT Global Services Limited设立合资公司之合资经营企业合同》

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2017年7月27日