证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-055

　罗牛山股份有限公司

　第八届董事会第十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月24日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第八届董事会第十二次临时会议的通知。会议于2017年7月26日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署〈股权转让框架协议之补充协议〉的议案》。

　具体详见公司同日披露的《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署〈股权转让框架协议之补充协议〉的公告》。

　三、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二次临时会议决议。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月26日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-056

　罗牛山股份有限公司关于与海南大东海旅游中心股份有限公司

　签署《股权转让框架协议之补充协议》的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、签署框架协议之补充协议的基本情况

　罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署〈股权转让框架协议〉的议案》,拟将公司持有的全资子公司海南罗牛山实业有限公司（以下简称“实业公司”）100%股权转让给海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”，股票代码：000613），有效期为上述协议签署之日起3个月，即于2017年7月26日到期（具体详见公司披露于2017年4月28日的《第八届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：2017-030）和《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署〈股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2017-031））。

　2017年7月26日，经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，公司与大东海签署《股权转让框架协议之补充协议》,将有效期延长至2017年10月26日，其它内容保持不变。预计本次交易最终实现可能不构成重大资产重组、不构成关联交易。待正式股权转让协议确定后，公司将履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　二、框架协议之补充协议的主要内容

　甲方：罗牛山股份有限公司

　注册地址：海口市人民大道50号

　法定代表人：徐自力

　乙方：海南大东海旅游中心股份有限公司

　注册地址：三亚市河东区大东海

　法定代表人：黎愿斌

　（一）排他性

　双方确认，《股权转让框架协议》有效期延长至2017年10月26日。在该有效期内，甲方不再与除乙方外的任何其他潜在收购方接触。

　《股权转让框架协议》、本补充协议的有关内容将为双方后续正式签订的股权转让协议所替代。若双方未能在上述有效期（包含各方一致同意延长的有效期）内签订上述正式协议，则《股权转让框架协议》、本补充协议终止。

　（二）其他

　1、除上述内容外，《股权转让框架协议》的其他内容均不作调整。《股权转让框架协议》及本补充协议生效后，《股权转让框架协议》中与本补充协议存在不一致的内容以本补充协议的约定为准。

　2、本补充协议为《股权转让框架协议》不可分割的一部分，与《股权转让框架协议》具有同等法律效力。

　三、签署框架协议之补充协议的目的和对公司的影响

　本次与大东海签署《股权转让框架协议之补充协议》主要目的是将《股权转让框架协议》的有效期延长3个月，后续将签订正式股权转让协议，以最终实现公司履行对大东海的承诺事项，能否最终实现尚须获得有关机构批复后方可实施。本次框架协议之补充协议的签订，对公司当前经营业绩不构成影响；但待正式股权转让协议签署、实施后，将会对公司经营业绩产生重大影响，具体影响情况待正式协议签署时方能确定。

　四、备查文件

　1、公司第八届董事会第十二次临时会议决议。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2017年7月26日