证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-048

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人

　买卖公司股票的自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）前期决策和实施过程中采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。

　公司于2017年7月10日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》,具体内容详见公司于2017年7月11日披露的相关公告。

　根据管理办法的有关规定,公司对激励计划的内幕信息知情人在公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（2017年1月10日至2017年7月10日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由登记结算公司出具了查询证明。

　二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　根据登记结算公司出具的查询证明，核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　三、结论

　综上，在激励计划公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄漏激励计划有关内幕信息的情形。

　特此公告。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十七日

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-051

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年7月26日

　(二) 股东大会召开的地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区公司四楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长吴锭辉先生主持，已现场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事5人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

　2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

　3、 董事会秘书兼副总经理李欣明先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1.00广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要

　1.01议案名称：实施激励计划的目的和管理机构

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　1.02议案名称：激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　1.03议案名称：股权激励计划具体内容

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　1.04议案名称：本计划的相关程序

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　1.05议案名称：公司与激励对象各自的权利义务

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　1.06议案名称：公司、激励对象发生异动的处理

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　1.07议案名称：限制性股票回购注销的原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　2.议案名称：关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　3.议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　因汕头市和盛昌投资有限公司属关联股东，需回避表决。

　4.议案名称：关于修改公司监事会议事规则的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5.议案名称：关于修改公司章程并办理工商变更登记等事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会议案第1、2、5项议案为中小投资者单独计票的议案。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：德恒上海律师事务所

　律师：王贤安 雷俊杰

　2、律师鉴证结论意见：

　本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议决议；

　2、 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见；

　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　2017年7月27日

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-050

　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于

　控股股东解除部分股份质押及股份再质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）关于解除部分股份质押及股份再质押的通知：

　一、解除质押的情况

　邦领贸易于2016年6月13日将其所持有的公司限售流通股4,900,000 股质押给平安银行股份有限公司广州分行，质押期限自2016年6月13日起至质押双方办理解除质押手续为止（具体详见公告：2016-025）。邦领贸易将上述质押的部分股份3,300,000股于2017年7月25日解除质押,相关解除质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　二、股份质押的情况

　2017年7月25日,邦领贸易将其所持有的公司限售流通股10,000,000 股（占公司总股本的4.73%）质押给华鑫国际信托有限公司并办理股票质押业务，相关质押登记手续已于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，质押期限自2017年7月25日起至质押双方办理解除质押手续为止，质押期限为十七个月。

　截至本公告日，公司控股股东邦领贸易持有本公司股份64,627,200股，占本公司股份总数的30.60%，其中已质押的股份总额累计为 56,600,000股，占其持有本公司股份的87.60%，占本公司股份总数的26.79%。

　二、风险应对措施

　公司控股股东邦领贸易资信状况良好，本次股份质押融资的目的是为控股股东满足其日常经营资金需要，公司控股股东资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

　特此公告。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十七日

　证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-049

　广东邦宝益智玩具股份有限公司关于修订

　《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第十四次会议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》并经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》做出如下修订：

　■

　特此公告。

　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十七日