证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-35

　上海柘中集团股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2017年07月14日以当面传达和电话方式通知全体董事,本次会议于2017年7月25日下午13:30以在公司206会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应参会董事7名,实际参会董事7名,本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：

　一、7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于同意公司奉浦大道18号厂区征收补偿事项并签订相关协议的议案》

　根据上海市奉贤区人民政府规划，以及本公司实际发展情况，为盘活公司存量资产，给公司后续发展提供支持，同时支持地方政府规划实施，同意公司与上海市奉贤区人民政府奉浦街道办事处签订《上海市非居住房屋征收补偿安置协议》，以总计人民币276,327,553元的补偿安置费用，将公司位于奉贤区奉浦大道18号的工业用地及房屋由上海市奉贤区人民政府奉浦街道办事处征收，授权公司办理奉浦大道18号厂区征收补偿的后续相关事项并签署相关协议。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项需提交公司股东大会审议。

　二、7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于同意公司与专业机构合作对外投资的议案》

　为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，同意公司以人民币3,550万元认缴深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额，并支付相关认购款项及签署相关协议，与平安智汇投资管理（深圳）有限公司等按照相关协议约定共同进行对外投资。详细内容请见公司同日披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《关于公司与专业机构合作进行对外投资的公告》。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与基金的份额认购或在该基金中任职的情形。

　本事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　三、7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于设立募集资金专用账户及签署募集资金三方监管协议的议案》

　为加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，同意公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行新设立募集资金专用账户，将公司前期从子公司上海柘中建设有限公司收回的超募资金及其收益共计约6202.46万元存储至新设的募集资金专户。公司董事会授权公司财务部办理募集资金专用账户的开立事宜，并与开户行交通银行上海奉贤支行及保荐机构东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　四、7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》

　截至2017年7月25日，公司募集资金余额为6288.35万元，全部为超募资金。根据公司目前的实际经营情况及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上司公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，为提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下，同意公司使用结余的全部超募资金购买一年以内保本型理财产品，资金可以在上述额度及一年期限内进行滚动使用。公司董事会授权公司财务部在保荐机构东方花旗证券有限公司出具专项核查意见后办理上述理财产品的具体购买事宜，并将在后续理财产品购买过程中根据具体情况及时履行信息披露义务。

　五、7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于 2017年8月11日（星期五）下午 14:30 在上海化工区奉贤分区苍工路368号召开2017年第二次临时股东大会。《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-36

　上海柘中集团股份有限公司

　关于签订非居住房屋征收补偿安置协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司于2017年4月25日发布了《关于政府拟对公司土地进行收储的公告》，拟由上海市奉贤区土地储备中心对公司位于上海市奉贤区奉浦大道18号的厂区进行收储。2017年7月25日，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司与上海市奉贤区人民政府奉浦街道办事处签订了《上海市非居住房屋征收补偿安置协议》[沪奉奉浦（2017）征协字第1号]，现将相关具体情况公告如下：

　一、征收补偿的具体情况

　根据双方签订的征收补偿协议，上海市奉贤区人民政府奉浦街道办事处将补偿公司总计人民币276,327,553元[包括房地产补偿、装饰及附属物补偿、设备迁移费、停产停业损失费等；其中房地产、装饰及附属物已经上海财瑞房地产土地估价有限公司评估并出具《房地产评估报告》沪财瑞房报（2017）0276号，评估价值为235,324,100元]，用于征收公司位于奉贤区奉浦大道18号的工业用地及房屋，房屋征收实施单位为上海市奉贤第二房屋征收服务事务所有限公司。

　为支持区政府规划及实施，公司同意于2017年8月1日前先行搬离原址，将房屋移交给征收方。征收补偿费的具体支付方式和支付期限双方将通过具备法律效力的其他方式另行约定，公司将根据进展情况及时另行披露。

　本次征收不涉及土地房屋租赁情况，亦不涉及人员安置情况。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、征收方的基本情况

　上海市奉贤区人民政府奉浦街道办事处系上海市奉贤区人民政府下属机构，与公司不存在任何关联关系。

　三、征收标的物具体情况

　土地房屋位置：上海市奉贤区奉浦大道18号

　房地产权证编号：沪房地奉字（2014）第016752号

　权利人：上海柘中集团股份有限公司

　用途：工业

　土地面积：78337.9平方米 建筑面积：40560.57平方米

　四、本次征收对公司的影响

　1、本次被征收的奉贤区奉浦大道18号厂区地块系公司原生产经营场所。公司已将生产经营场所整体搬迁至上海化工区奉贤分区苍工路368号，本次征收对公司的正常生产经营不会产生影响，本次征收补偿资金到账后将增加公司现金流，有利于为公司后续发展提供支持。

　2、公司将按照企业会计准则对上述交易事项进行相应的会计处理。根据公司财务部门的初步测算，本次征收补偿事项完成后预计将影响公司2017年度净利润约18,000万元，准确影响金额需在该事项完成后，公司财务部门完成相应会计处理，并经公司聘请的会计师事务所审计后确认，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、公司与上海市奉贤区人民政府奉浦街道办事处《上海市非居住房屋征收补偿安置协议》；

　2、公司第三届董事会第十二次董事会决议；

　3、上海财瑞房地产土地估价有限公司出具的《房地产评估报告》[沪财瑞房报（2017）0276号]。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-37

　上海柘中集团股份有限公司

　关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，同意公司以人民币3550万元认缴深圳天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）出资额，与平安智汇（深圳）投资管理有限公司等共同进行对外投资。

　2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。

　5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　二、主要合作方基本情况

　（一）平安智汇（深圳）投资管理有限公司（普通合伙人）

　1、机构名称: 平安智汇（深圳）投资管理有限公司

　2、住所: 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层

　3、统一社会信用代码：91440300590739496N

　4、私募基金管理人登记编号：P1001629

　5、注册资本：人民币2000.00万元

　6、成立时间：2012年02月15日

　7、营业期限：5000年01月01日

　8、法定代表人：封群

　9、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　10、股东：平安财智投资管理有限公司

　11、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

　12、关联关系或其他利益说明：平安智汇（深圳）投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

　（二）平安财智投资管理有限公司（有限合伙人）

　1、机构名称: 平安财智投资管理有限公司

　2、住所: 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层

　3、统一社会信用代码：91440300680396263N

　4、注册资本：人民币60000.00万元

　5、成立时间：2008年09月26日

　6、营业期限：5000年01月01日

　7、法定代表人：封群

　8、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　9、股东：平安证券股份有限公司

　10、经营范围：股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）

　11、关联关系或其他利益说明：平安财智投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

　（三）北京平安智慧投资管理有限公司（有限合伙人）

　1、机构名称: 北京平安智慧投资管理有限公司

　2、住所: 北京市西城区金融大街9号楼15层1501室

　3、统一社会信用代码：9111010234840070X8

　4、注册资本：人民币1000.00万元

　5、成立时间：2015年07月02日

　6、营业期限：2035年07月01日

　7、法定代表人：封群

　8、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　9、股东：平安财智投资管理有限公司

　10、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　11、关联关系或其他利益说明：北京平安智慧投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

　上述三名合作方存在一致行动关系。

　（四）广州日报社

　1、机构名称: 广州日报社

　2、住所: 广州市越秀区人民中路同乐路10号

　3、统一社会信用代码：914401014553451600

　4、注册资本：人民币10000.00万元

　5、成立时间：1995年12月05日

　6、营业期限：2035年07月01日

　7、法定代表人：顾涧清

　8、企业类型：全民所有制

　9、经营范围：报纸出版;书、报刊印刷;图书批发;图书、报刊零售;新闻业;广告业。

　10、关联关系或其他利益说明：广州日报社与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（五）广州市嘉逸皇冠酒店有限公司

　1、机构名称: 广州市嘉逸皇冠酒店有限公司

　2、住所: 广州市天河区中山大道中483号

　3、统一社会信用代码：914401067860732862

　4、注册资本：人民币5000.00万元

　5、成立时间：2006年03月30日

　6、营业期限：不约定期限

　7、法定代表人：郑景雄

　8、企业类型：其他有限责任公司

　9、经营范围：酒店住宿服务（旅业）;理发服务;中餐服务;西餐服务;日式餐、料理服务;茶馆服务;专业停车场服务;烟草制品批发;烟草制品零售;酒类批发;酒类零售;棋牌服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;场地租赁（不含仓储）;洗染服务;照片扩印及处理服务;运动场馆服务（游泳馆除外）

　10、关联关系或其他利益说明：广州市嘉逸皇冠酒店有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（六）云南云迈实业有限公司

　1、机构名称: 云南云迈实业有限公司

　2、住所: 云南省昆明市拓东路45号世博大厦6楼

　3、统一社会信用代码：91530000775500772G

　4、注册资本：人民币1040.00万元

　5、成立时间：2005年05月23日

　6、营业期限：2030年05月23日

　7、法定代表人：罗锋

　8、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　9、经营范围：水利、电力、矿产资源的开发；机电产品、成套设备、仪器仪表、建筑材料、化工产品及原料、日用百货、农副产品、橡胶及塑料制品、矿产品及矿山设备、有色金属、通讯器材、电子产品、办公用品、针纺织品的销售；货物进出口、技术进出口；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　10、关联关系或其他利益说明：云南云迈实业有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　（七）南昌大道投资有限责任公司

　1、机构名称: 南昌大道投资有限责任公司

　2、住所: 江西省南昌市东湖区建德观113号

　3、统一社会信用代码：91360100568662066H

　4、注册资本：人民币405000.00万元

　5、成立时间：2011年01月14日

　6、营业期限：2021年01月13日

　7、法定代表人：邹建伟

　8、企业类型：其他有限责任公司

　9、经营范围：实业投资（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　10、关联关系或其他利益说明：南昌大道投资有限责任公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　三、投资标的的基本情况

　1、基金名称：深圳天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　2、主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　3、成立日期：2015年12月07日

　4、基金组织形式：有限合伙企业

　5、基金备案登记编号：S32269

　6、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　7、执行事务合伙人：平安智汇投资管理（深圳）有限公司

　8、基金规模：393,000,000元。

　本次公司认购本合伙企业出资额后，各合作方名称及出资比例如下：

　■

　9、投资方向：投资于国家鼓励发展的电子信息、健康医疗、新材料、新能源、节能环保、高端装备、现代制造等战略新兴产业。投资范围包括但不限于中国大陆，投资领域包括但不限于上述战略新兴产业公司的：（1）改制、重组、并购及MBO；（2）战略新兴产业上市公司重组、并购及再融资；（2）战略新兴产业公司的上市前股权投资；（3）国内外上市公司及新三板挂牌企业的定向增发。

　10、投资限制：合伙企业的投资限制：(1)不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；(2)不得对外提供资金、财务资助及提供担保；(3)不得从事二级市场公开交易的股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资(以下情形除外：投资标的公司上市后合伙企业所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让合伙企业所持投资标的公司股权对价的、参与已上市公司的定向增发)；(4)不得从外部借款进行投资；(5)不得用于赞助、捐赠等支出；(6)单个项目的投资金额不超过基金规模的20%，单个投资项目所占投资对象股权比例不超过25%; (7)不得开展可能导致违反中国证监会、证券交易所或者证券业协会/证券投资基金业协会规定的投资或其他业务经营活动。

　11、出资方式及进度：公司已于2017年7月25日全额支付本次出资额认购款项3550万元；截至2017年7月25日，本合伙企业出资已全部完成。

　12、基金存续期限、投资及退出期：全体合伙人一致同意, 合伙企业的经营期间为合伙企业成立之日起[五(5)]年, 其中, 自合伙企业成立之日起的[三(3)]年为投资期, 之后[两(2)]年为后续管理及退出期。

　普通合伙人应尽量在退出期届满前完成合伙企业所有项目投资的退出和清算。但如在退出期届满后无法完成合伙企业所有项目投资的退出和清算的, 为确保合伙企业顺利完成该等退出和清算, 普通合伙人有权独立决定延长合伙企业的经营期间[两(2)]年。

　13、会计及报告：

　全体合伙人同意, 由普通合伙人在每个财务年度内按照法律、法规和一般公认会计原则的要求编制并批准财务报表, 包括资产负债表、损益表以及一份投资概述。普通合伙人应当将该等财务报表提交审计师审计并于每个财务年度结束后的一百二十(120)天日内将全套会计报表连同审计报告及会计政策声明一并提供给每位有限合伙人。

　普通合伙人应当将经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及年末有限合伙人的资本余额及该财务年度内发生的变动在每个财务年度结束后的四(4)个月内通过信函、传真、电子邮件或其他方式提交给有限合伙人:

　普通合伙人应向全体合伙人提交半年度报告。半年度报告应当在上半年结束后的九十(90)天内提交。

　合伙企业由普通合伙人或执行事务合伙人决定并安排合伙企业聘请或更换审计师。审计师辞任或被解聘后, 应当由普通合伙人或执行事务合伙人聘任新的审计师, 所聘任的新的审计师应当是一家业界公认的会计师事务所。

　有限合伙人在提前五(5)个工作日书面通知的前提下, 可以于普通工作日的合理时间亲自或委托代理人查阅并复制会计账簿。行使此项权利时, 有限合伙人应当遵守合伙企业不时制定或修订的保密程序和要求, 且前提是该等权利的行使应以不伤害合伙企业利益或不违反合伙企业对于第三方承担的保密义务为前提。

　14、基金管理：

　（1）全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择平安智汇投资管理(深圳)有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　（2）执行事务合伙人因违反合伙协议约定而给合伙企业造成重大损失应按照法律规定承担相应的法律责任。

　（3）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，合伙企业应组建投资决策委员会，负责合伙企业投资项目的决策，投资决策委员会由普通合伙人的投资决策委员会独立决策。投资决策委员会的主要职能包括：

　(i) 审议项目投资的投资方案并做出投资决策;

　(ii) 审议项目投资的投资管理中的重大事项并作出决策;

　(iii) 审议项目投资的投资退出方案并做出决策;

　(iv) 向普通合伙人推荐已投目标企业推荐人员人选，最终人选由普通合伙人作出决策；

　(v) 合伙企业执行事务合伙人认为应当由投资决策委员会审议的事项。

　（4）公司对基金投资决策、投资标的等投资事项不具有一票否决权。

　15、管理费：

　合伙企业应当在每个财务年度内就合伙企业管理人提供的管理服务向普通合伙人预付管理费; 在投资期的第一年, 合伙企业应当按照认缴出资总额的2%向合伙企业管理人支付管理费，第二、三年按实缴出资总额的2%支付管理费，退出期按实缴出资总额的1%支付管理费。

　16、收益分配：

　合伙企业的收入由下列各项组成: (i)项目投资所取得的投资收入; (ii)临时性投资收入; 及(iii)除上述第(i)项和第(ii)项外的其他杂项收入(包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违约金等)(以下称“杂项收入”, 与项目投资收入及临时性投资收入合称“合伙企业收入”, 而临时性投资收入和杂项收入合称“非项目投资收入”) 。

　项目投资收入在各合伙人之间根据如下顺序分配：

　(i) 向全体合伙人分配等同于其实缴出资之金额：向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配，分配金额直至等同于截止到分配时点本合伙企业全体合伙人的已投入本合伙企业的100%实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用）；

　(ii) 支付全体有限合伙人的优先回报：在完成上述第（i）款支付后还有可分配收入，则向全体有限合伙人进行分配，由全体有限合伙人按照实缴出资比例享有，直至全体有限合伙人从缴付日起到实缴出资足额返还有限合伙人之日期间获得的平均年化投资收益率（税前）等同于本合伙企业实缴出资总额百分之八（8%）；

　(iii) 支付普通合伙人的追赶收益：可分配收入在完成上述（ii）项分配后如还有剩余，则应向普通合伙人支付追赶收益，直至普通合伙人实现的年化追赶收益（税前）达到本合伙企业实缴出资总额百分之二（2%）；

　(iv) 80/20分配：可分配收入在完成上述（iii）项支付后如还有剩余，则其中的百分之八十（80%）归全体合伙人享有，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，其余百分之二十（20%）由普通合伙人享有；

　非项目投资收入在普通合伙人确定的合理时间, 若不再用于后续投资，按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资额比例向全体合伙人分配。

　如合伙企业发生亏损，由全体合伙人按照各自的实缴出资比例进行承担。

　17、协议签署情况

　截至本公告日，公司及合作方已完成合伙协议签署，公司将及时对基金运营后续相关情况进行披露。

　五、本次投资的目的和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力,促进公司转型。

　2、存在的风险

　本次公司与专业机构合作投资的后续进展及完成情况尚存在不确定性，基金后续是否能找到良好的投资标的和后期所投资项目收益不确定的风险，公司此次投资存在一定投资风险，提醒广大投资者注意。

　3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间以及将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

　公司承诺在此次认缴深圳天煜股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额，参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　4、对公司的影响

　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-38

　上海柘中集团股份有限公司

　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司于2017年7月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行新设立募集资金专项账户，将公司前期从子公司上海柘中建设有限公司收回的超募资金及其收益共计约6202.46万元存储至新设的募集资金专户，相关决议请见公司同日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告。现将账户开立及协议签订的详细情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]18号文核准，公司于2010年1月21日获准向社会公众发行人民币普通股3,500万股，每股发行价格为人民币19.9元，募集资金总额为人民币69,650万元，扣除发行费用人民币4,089.9685万元后实际募集资金净额为人民币65,560.0315万元，根据公司《首次公开发行并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，计划募集资金为30,615.00万元，募集资金净额超过计划募集资金34,945.0315万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第10035号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2017年7月25日，公司募集资金余额为6288.35万元，全部为超募资金。

　二、此前募集资金的管理与存放情况

　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户，并分别银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。

　截至目前，相关协议履行情况良好。

　三、本次新设立募集资金专户并签署三方监管协议情况

　公司（甲方）本次与交通银行股份有限公司（乙方）、东方花旗证券有限公司（丙方）签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为310069037018800019120，截止2017年6月16日，专户余额62024584.56元。该专户仅用于甲方补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行现金管理，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人于力、张勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　四、备查文件

　公司与交通银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订的《募集资金三方监管协议》原件。

　特此公告。

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-39

　上海柘中集团股份有限公司

　关于召开2017年的第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届次董事会第十二次会议决定于2017年8月11日召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　一、召开会议的基本情况

　（一）召集人：上海柘中集团股份有限公司董事会。

　（二）会议时间：

　1、现场会议时间：2017年8月11日（星期五）下午14:30。

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月11日交易日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2017年8月10日下午15:00)至投票结束时间(2017年8月11日下午15:00)期间的任意时间。

　（三）股权登记日：2017年8月7日（星期一）

　（四）现场会议地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　（五）会议表决方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、 截止 2017年8月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、 公司聘请的见证律师及董事会邀请出席会议的嘉宾。

　二、 会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，议案审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2017年7月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关董事会决议及相关公告。

　三、 现场会议登记方法

　(一) 登记时间： 2017年8月9日(星期三)和8月10日（星期四）上午9：00-11：00；下午15：00-17：00。

　(二) 登记地点：上海化工区奉贤分区苍工路368号

　(三) 登记方法：

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年8月11日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券“柘中投票”，“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

　■

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格,1.00 元代表议案一。

　本次股东大会议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海柘中集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年8月10日下午15:00至2017年8月11日下午15:00 期间的任意时间。

　五、计票规则

　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、 本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　2、 会务联系方式：

　联系地址：上海化工区奉贤分区苍工路368号 邮政编码：201424

　联 系 人：郭加广 联系电话：021-57403737 联系传真：021-57401222

　上海柘中集团股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　附件1：授权委托书

　上海柘中集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（盖章/签名）：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东帐号：

　被委托人姓名（盖章/签名）：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：

　签署日期： 年 月 日

　附件2：议案表决票

　上海柘中集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会议案表决票

　■

　注:请与会股东（包括被委托人）在签名栏签字并在表决栏做相应标记进行投票表决。