考核分数 分数≥80 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60

考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格）

可解锁比例 100% 70% 50% 0%

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-066

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司第七届董事会2017年度第六次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年度第六次临时会议于2017年7月26日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于第一期限制性股权激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》

　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依据公司2016年第一次临时股东大会对董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的授权，决定对第一期限制性股票激励计划所授予的198名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为576.3万股，本次可解锁的限制性股票可上市流通为2017年8月1日。

　关联董事邱锡伟、马汉耀、林大浩、李石为第一期限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。国浩律师事务所对此出具了法律意见。

　具体内容详见2017年7月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一期限制性股权激励计划第一次股票解锁暨上市的公告》（临2017-068）。

　表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对，4票回避表决。

　二、审议通过了《关于全资子公司在安徽省亳州市设立全资子公司的议案》

　具体内容详见2017年7月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告》（临2017-069）。

　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　三、审议通过了《关于全资子公司在甘肃省设立全资子公司的议案》

　具体内容详见2017年7月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告》（临2017-069）。

　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　四、审议通过了《关于全资子公司收购广州并持医疗科技发展有限公司80%股权的议案》

　具体内容详见2017年7月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于全资子公司收购广州并持医疗科技发展有限公司80%股权的公告》（临2017-070）。

　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　五、审议通过了《关于控股子公司在四川省成都市设立全资子公司的议案》

　具体内容详见2017年7月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（临2017-071）。

　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十七日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-067

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司第七届监事会2017年度第三次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　康美药业股份有限公司第七届监事会2017年度第三次临时会议于2017年7月26日上午以传真通讯方式召开。应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　审议通过了《关于第一期限制性股权激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经核查，监事会对公司实施第一期限制性股票的第一次解锁发表如下确认意见：

　1、公司业绩满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次限制性股票解锁的业绩考核条件；

　2、本次解锁的198名激励对象在2016年度的考核中，未发生《第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象的情形，且已达成《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的第一次解锁的个人绩效考核条件；

　综上，公司及198名激励对象满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对第一次限制性股票解锁的相关要求。监事会同意公司申请第一期限制性股票激励计划所授予股票的第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为576.3万股。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　康美药业股份有限公司监事会

　二○一七年七月二十七日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-071

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：康美健康云服务（成都）有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）

　●投资金额：1,000万元（人民币，下同）

　●特别风险提示：该孙公司为新设立公司，可能面临经营能力、内部控制和公司治理等方面的风险

　一、对外投资概况

　（一）2017年7月26日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于控股子公司在四川省成都市设立全资子公司的议案》，公司控股子公司康美健康云服务有限公司拟出资在四川省成都市设立全资子公司康美健康云服务（成都）有限公司。

　（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：康美健康云服务（成都）有限公司

　2、注册地址：四川省成都市青羊区

　3、法定代表人：罗文高

　4、拟注册资本：1,000万

　5、经营范围：药品零售；健康养生管理咨询；老年人护理服务（不涉及养老机构、医疗服务等国家限制类禁止类项目）；保健食品、全部二类医疗器械(仅包含常温贮存的体外诊断试剂)的批发；生物科技产品、保健食品的技术开发（不含国家限制类、禁止类项目）；基因检测；云计算、计算机软硬件、电子产品、按摩器材、一类医疗器械、全部二类医疗器械(仅包含常温贮存的体外诊断试剂)、家用血糖仪、血压计、体温计的技术开发、技术咨询、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理咨询及其它专项管理的商品，按照国家有关规定办理）

　6、出资方式：货币

　7、出资比例：康美健康云服务有限公司出资100%

　三、对外投资对公司的影响

　此次设立康美健康云服务（成都）有限公司，拟通过线上全程健康管理与线下特色药品零售相结合的O2O模式，结合供应链管理的创新融合，为公司拓展新的利润增长点。

　四、对外投资的风险分析

　该孙公司为新设立公司，可能面临经营能力、内部控制和公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。

　五、备查文件

　《康美药业第七届董事会2017年度第六次临时会议决议公告》

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一七年七月二十七日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-070

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　关于全资子公司收购广州并持医疗科技发展有限公司80%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购广州并持医疗科技发展有限公司（下称“标的公司”或“广州并持”）股东韩刚、陈镇洲、张光辉、郑东强和陈杰（下称“股权转让方”或“乙方”）持有的80%股权，收购总价为人民币22,920,472.52元

　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　●本次交易已经提交公司第七届董事会2017年度第六次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议

　一、交易概述

　近日，公司下属全资子公司上海康美与乙方在上海市签订了《股权转让协议》，以总价22,920,472.52元收购广州并持80%的股权。本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权。

　本次子公司股权收购事项已经提交公司第七届董事会2017年度第六次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　（一）交易对方基本情况

　韩刚，男，420222197310xxxxxx,中国国籍

　陈镇洲，男，445122197609xxxxxx,中国国籍

　郑东强，男，440402197404xxxxxx，中国国籍

　张光辉，男，432322197208xxxxxx,中国国籍

　陈杰，男，450305197701xxxxxx,中国国籍

　（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1. 公司名称：广州并持医疗科技发展有限公司

　2. 法定代表人：韩刚

　3. 设立日期：2014年2月19日

　4. 注册资本：人民币5,000万元

　5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　6. 注册地址：广州市天河区黄埔大道西 76 号 1902、1903 房(仅限办公用途)

　7. 经营范围：二、三类医疗器械批发；二、三类医疗器械零售；一类医疗器械零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询服务；一类医疗器械批发；医学研究和试验发展(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（二）完成收购前的股权结构

　■

　(三)完成收购后的股权结构

　■

　乙方按照各自所持广州并持的股权比例共同设立广州尚士投资咨询有限公司（以下简称“尚士投资”），尚士投资持有乙方合计持有的广州并持20%的股权。转让后股权结构如下：

　■

　（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

　（五）交易标的最近一期的财务情况

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17003490045号《审计报告》及广州并持的财务报表，广州并持的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　四、协议的主要内容

　甲方：上海康美

　乙方：韩刚、陈镇洲、张光辉、郑东强、陈杰

　丙方：广州并持

　（一）股权转让

　1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

　2、 按权责发生制广州并持在2017年5月31日之前发生的全部债权债务由乙方负责收回及处理(收回的款项归广州并持所有)，上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。

　3、转让对价及支付方式

　3.1经各方协商一致，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为22,920,472.52元(大写：贰仟贰佰玖拾贰万零肆佰柒拾贰元伍角贰分)。

　3.2经各方协商一致，自本协议生效之日起5个工作日内，由乙方向上海康美支付5,000,000.00元(大写：伍佰万元整)作为履约保证金。

　3.3 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，乙方向上海康美支付履约保证金后5个工作日内，上海康美向乙方支付5,000,000元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成后5个工作日内，上海康美向乙方支付10,000,000元；第三期，乙方按本协议签署时各自所持广州并持的股权比例共同设立广州尚士投资咨询有限公司，待乙方将标的股权之外的广州并持20%股权转让予广州尚士投资咨询有限公司并完成相应的工商变更登记手续后5个工作日内，上海康美向乙方支付股权转让款7,816,378.02元。

　4、标的股权过户及交接

　4.1协议各方同意，在本协议生效之日起30个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下的工商变更登记手续。

　4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，广州并持的资产、业务全部由上海康美接管，广州并持的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

　5、税费承担

　标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担。处理按权责发生制广州并持2017年5月31日之前发生的债权债务所涉及的税费由乙方承担。

　（二）声明、保证和承诺

　1、乙方的声明、保证和承诺

　1.1乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳注册资本合计2800万元。

　1.2乙方保证拥有标的股权的处分权，标的股权不存在任何权属纠纷，并且标的股权不存在设置质押或权利受限的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，除已向上海康美书面披露的情况外，不存在表决授权的情形。

　1.3 乙方保证，广州并持股东会已决议通过本协议项下的股权转让事宜，并已形成有效的书面决议

　1.4乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

　1.5 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情形。

　1.6 乙方承诺，广州并持自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者任何纠纷。本协议订立后若广州并持因股权交割日之前违反法律法规被政府部门处罚，造成的相关经济损失由乙方全额承担。

　1.7 乙方承诺，广州并持不存在为他人债务提供担保的情形。

　1.82017年5月31日之前，因广州并持未依法履行相关合同或其他具有约束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承担。

　1.9 在股权交割日之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致俞宏康健出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给广州并持、上海康美造成任何损失，乙方应向广州并持、上海康美作出全额补偿。

　2、上海康美的声明、保证和承诺

　2.1上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。

　2.2上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

　2.3上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。

　2.4上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协议或法律文件。

　(三)保密条款

　本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以外的其它用途。

　（四）协议的变更和解除

　经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。

　如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

　（五） 违约责任

　乙方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或广州并持造成损失的，由乙方承担赔偿责任。

　乙方中的任一股东违反本协议约定的，乙方应承担连带赔偿责任，上海康美可以向乙方中的任一股东主张承担法律责任。

　上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给乙方造成损失的，由上海康美承担赔偿责任。

　本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

　如乙方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向乙方追偿。

　（六）合同的生效

　本合同经各方签字盖章之日起成立，并在广州并持取得新的《医疗器械经营许可证》后生效。

　五、风险提示

　本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　六、本次交易对公司的影响

　广州并持的主营业务为第三类医疗器械的销售，区域覆盖范围主要为广东省。目前，广州并持已取得多家供应商区域代理授权，并具备下游终端医院资源，此次收购完成后，公司将依托广州并持的医院终端资源构建公司区域性医疗器械销售平台。

　七、备查文件

　1、康美药业第七届董事会2017年度第六次临时会议决议

　2、股权转让协议

　3、审计报告

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一七年七月二十七日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-069

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：亳州康美供应链有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）、甘肃康美供应链有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）

　●投资金额：1,000万元（人民币，下同）,其中亳州康美供应链有限公司500万元，甘肃康美供应链有限公司500万元

　●特别风险提示：新设立孙公司，可能面临经营能力、内部控制和公司治理等方面的风险

　一、对外投资概况

　（一）2017年7月26日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司在安徽省亳州市设立全资子公司的议案》和《关于全资子公司在甘肃省设立全资子公司的议案》，公司全资子公司深圳前海康美国际供应链管理有限公司拟出资在亳州市设立亳州康美供应链有限公司，在甘肃省设立甘肃康美供应链有限公司。

　（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　（一）亳州康美供应链有限公司

　1、公司名称：亳州康美供应链有限公司

　2、注册地址：安徽省亳州市魏武大道康美中药城四楼

　3、法定代表人：余莹莹

　4、拟注册资本：500万元

　5、经营范围：国际供应链管理及咨询；计算机、网络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；会展策划；自有机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^中药材采购、粗加工、销售；国际快递业务（信件及具有信件性质的物品除外）；普通货运（凭许可证）；港口货物运输的无船承运业务（凭资质）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的批发。站场经营、货物运输，货运代理、配载、中转、联运、货物包装、仓储理货、堆存、运输信息服务

　6、出资方式：货币

　7、出资比例：深圳前海康美国际供应链管理有限公司持股100%

　（二）甘肃康美供应链有限公司

　1、公司名称：甘肃康美供应链有限公司

　2、注册地址：甘肃定西市陇西县文峰镇天定高速文峰出品引道南侧康美中药城C区3幢

　3、法定代表人：余莹莹

　4、拟注册资本：500万元

　5、经营范围：国际供应链管理及咨询；计算机、网络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；会展策划；自有机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；物业租赁；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。中药材采购、粗加工、销售；国际快递业务（信件及具有信件性质的物品除外）；普通货运（凭许可证）；港口货物运输的无船承运业务（凭资质）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的批发。站场经营、货物运输，货运代理、配载、中转、联运、货物包装、仓储理货、堆存、运输信息服务

　6、出资方式：货币

　7、出资比例：深圳前海康美国际供应链管理有限公司持股100%

　三、对外投资对公司的影响

　通过借助亳州及甘肃中药材市场的中药材流通、道地药材产地等优势，在亳州、甘肃开展物流及供应链业务，有利于公司拓展亳州和甘肃地区的物流和供应链业务，提升物流和供应链全国布局和运营能力。

　四、对外投资的风险分析

　新设立孙公司，可能面临经营能力、内部控制和公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。

　五、备查文件

　《康美药业第七届董事会2017年度第六次临时会议决议公告》

　特此公告。

　康美药业股份有限公司董事会

　二○一七年七月二十七日

　证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-068

　债券代码：122080 债券简称：11康美债

　债券代码：122354 债券简称：15康美债

　优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

　康美药业股份有限公司

　关于第一期限制性股权激励计划第一次股票解锁暨上市的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次解锁股票数量：576.3万股

　●本次解锁股票上市流通时间：2017年8月1日

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　1、2016年3月8日，公司分别召开第七届董事会2016年度第三次临时会议和第七届监事会2016年度第一次临时会议，审议并通过了《〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　2、2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

　3、2016年3月24日，公司召开第七届董事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　4、2016年3月24日，公司召开第七届监事会2016年度第二次临时会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　5、2017年3月28日，公司召开第七届董事会2017年度第三次临时会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　6、2017年3月28日，公司召开第七届监事会2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

　7、2017年7月26日，公司召开第七届董事会2017年度第六次临时会议、第七届监事会2017年度第三次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予198名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份576.3万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017年8月1日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

　二、第一期限制性股票激励计划的解锁条件

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　三、本期限制性股票激励对象股票解锁情况

　单位：万股

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　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017 年8 月1日。

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：576.3 万股。

　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　五、法律意见书的结论性意见

　康美药业第一期限制性股票激励计划第一次股票解锁已经取得必要的批准和授权；相关解锁条件已经成就，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

　康美药业股份有限公司

　董事会

　二○一七年七月二十七日