证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-076

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（临时）会议于2017年7月19日以传真、电子邮件的方式发出通知，2017年7月25日上午9：30分在公司1号会议室召开，会议应出席董事八名，实际出席董事六名，董事杨建国先生因公出差，委托董事李双友先生代为出席会议并行使表决权；独立董事王晓东先生因公出差，委托独立董事龙超先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事魏忠先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司出资参与设立并购基金—云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

　同意公司出资参与设立并购基金—云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）。

　该议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　二、审议通过《关于公司对外投资设立子公司的议案》；

　同意公司以自有资金与深圳市长麟投资有限公司共同出资设立云南世博兴泰投资发展有限公司。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　三、审议通过《关于增补张睿先生为公司董事的议案》

　同意增补张睿先生为公司第六届董事会董事，聘期与第六届董事会聘期一致。

　该议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2017年7月26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　四、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》

　鉴于近期再融资政策法规、监管要求等因素发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经董事会认真研究与论证，决定终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申请材料。

　关联董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生回避了表决。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2017年7月26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　五、审议通过《关于签订〈云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议〉的议案》

　关联董事魏忠先生、葛宝荣先生、金立先生回避了表决。

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2017年7月26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　六、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　董事会定于2017年8月11日下午14：30，采取网络投票及现场会议相结合的方式，在公司二楼一号会议室召开2017年第二次临时股东大会，详细内容见2017年7月26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-077

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司第六届

　监事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议于2017年7月19日以传真、电子邮件的方式发出通知，2017年7月25日上午11：30分在公司1号会议室召开，会议应出席监事四名，实际出席监事四名。会议由公司监事长张立琼女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议经过审议并逐项表决，通过了以下议案：

　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司出资参与设立并购基金—云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，本议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增补张国武先生为公司监事的议案》，同意增补张国武先生为公司第六届监事会监事，聘期与第六届监事会聘期一致。本议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　三、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》。

　四、以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签订〈云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司监事会

　2017年7月26日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-078

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司董事会

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次（临时）会议于2017年7月25日召开，会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。决定于2017年8月11日召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1．会议名称：公司2017年第二次临时股东大会。

　2．会议召集人：公司董事会。 本次股东大会经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门章规、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年8月11日（星期五）下午14:30。

　（2）网络投票时间：2017年8月10日-2017年8月11日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年8月11日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年8月10日15：00至2017年8月11日15：00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．股权登记日：2017年8月7日（星期一）

　7．会议出席对象：

　（1）截至2017年8月7日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

　8．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次股东大会审议的议案如下：

　1．审议《关于公司出资参与设立并购基金—云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

　2．审议《关于选举张睿先生为公司董事的议案》；

　3．审议《关于选举张国武为公司监事的议案》；

　4．审议《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》。

　（二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2017年7月3日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-064）、2017年7月27日刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-076）和《公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-077）。

　（三）上述议案在股东大会审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者的表决单独计票。

　（四）审议《关于公司为控股子公司向银行借款及开具银行保函提供担保的议案》需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

　■

　四、现场会议登记事项

　1、会议登记情况：

　（1）自然人股东需持股东账户卡及个人身份证等登记；法人股东由法定代表人出席的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡进行登记；受自然人股东委托代理出席的代理人，需持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件登记；异地股东凭以上有关证件的信函或传真件进行登记。

　（2）登记时间：2017年8月10日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

　（3）登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。

　2、会议联系方式：

　联系人：刘伟、张芸

　电话：0871-65012363

　传真：0871-65012141

　通讯地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

　邮编：650224

　与会股东食宿及交通费自理。

　五、参与网络投票的具体程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

　2、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议；

　3、公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议。

　七、附件

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码及投票简称：投票代码为：“362059”，投票简称为：“云旅投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　（1）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权；

　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年8月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年8月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-079

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司关于出资参与设立并购基金——云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、投资概述

　1、为满足公司业务拓展和战略发展的需要，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟与恒丰银行股份有限公司（通过交银国信·稳健2600号单一资金信托计划，指定交银国际信托有限公司作为信托受托人）共同出资设立“云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（已办理工商核名手续，最终以工商登记注册为准，下称“基金”），推动公司战略投资布局，助力公司股权投资和并购的战略发展。

　2、公司于2017年7月25日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司出资参与设立并购基金—云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果并购基金收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，上市公司具有优先购买权。

　二、投资主体基本情况

　1、名称：云南旅游发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已办理工商核名手续，最终以工商登记注册为准）

　2、组织形式：合伙企业（有限合伙）

　3、出资人

　（1）优先级出资人（LP）：交银国际信托有限公司（作为交银国信·稳健2600号单一资金信托之受托人）

　（2）劣后级出资人（LP）：云南旅游股份有限公司

　（3）基金管理人（GP）：云南国经和泽股权投资基金管理有限公司

　4、设立目的

　（1）基金将以股权投资方式进行投资

　（2）专项用于并购旅游行业相关标的，项目应具备以下几点：

　①发展战略清晰、未来增长可预期；

　②清晰且经检验的有效盈利模式；

　③稳定、专业、可沟通的经营团队；

　④法人治理结构清晰；

　⑤具有完整财务、税务记录，无潜在损失。

　5、投资规模及出资比例

　基金总额度7亿零1万元，出资比例如下图：

　■

　6、存续期限

　3年+2年 （投资期3年，延长投资期2年）

　7、投资收益分配方式及分配顺序

　首先向优先级有限合伙人进行分配，直至其实现预期收益及本金，扣除优先级有限合伙人的收益及支付给普通合伙人费用后的超额收益均由劣后级合伙人获取。

　8、决策机制及授权事项

　基金设投资决策委员会（简称“投决会”），投决会是基金的最高投资决策机构，由5名委员组成，其中优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人各派2名委员，普通合伙人派1名委员组成；投决会对相关事项作出决议须经5名委员全部同意方为有效。

　9、退出机制

　云南旅游发展股权投资基金退出路径主要以培养的优质项目通过云南旅游股份有限公司或者下属公司并购退出，也可以通过项目独立IPO、出售给其他投资人、再并购等方式退出；

　10、优先级LP退出路径

　云南旅游股份有限公司与优先级有限合伙人签署优先级有限合伙份额转让协议，当合伙协议中约定的投资期限届满（含延长投资期届满）时回购全部优先级有限合伙份额 。

　11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独核算，独立建账，单独编制财务报告。

　12、主要投资方向：对旅游行业相关标的公司进行股权投资等。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、监事、高级管理人员均未参与基金的份额认购，云南旅游股份有限公司委派财务总监张晓翊先生和常务副总经理周克军女士担任云南旅游发展股权投资基金的投资决策委员会委员。

　三、合作方基本情况

　1、基金管理人的基本情况

　名称：云南国经和泽股权投资基金管理有限公司

　成立日期：2015年8月26日

　法定代表人：李思勇

　注册资本：1000万元

　经营范围：发起设立股权投资企业，募集股权投资基金；受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务

　股权结构：云南国经资产管理有限公司100%，为云南省国资委下属的全资子公司。

　登记备案情况：国经和泽已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2016年7月4日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号: P1032089。

　关联关系说明：国经和泽与公司不存在关联关系。

　2、优先级出资人的实际控制人基本情况

　名称：恒丰银行股份有限公司

　成立日期：1987年11月23日

　法定代表人：蔡国华

　经营范围：吸收人民币存款：发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款：外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。

　股权结构：截止2016年报报告期末前十名股东持股情况

　■

　关联关系说明：恒丰银行与公司不存在关联关系。

　三、本次对外投资对公司的影响

　本次设立股权投资基金采用向优先级有限合伙人优先支付收益的模式，而且公司对基金所投项目有优先购买权，有利于促进公司股权投资和股权并购工作的开展，符合公司的战略布局。

　四、本次对外投资的风险分析及应对措施

　股权投资基金运作的是市场化项目，对项目选择、交易结构设计、项目投后管理、项目退出整个过程都在市场体系中进行；宏观、微观经济情况都将让基金运营面临各种风险。但专业化投资团队、优质项目资源、得天独厚的全产业链整合、层次丰富的项目退出渠道等，将有利于基金在投资运作中应对各市场风险。以及我们在基金运作中审慎风控的态度，严格风控体系，使其抗市场风险能力大大提升，最终实现风险可控。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2017-080

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于对外投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月25日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。公司拟与深圳市长麟投资有限公司（以下简称“长麟公司”）共同出资设立云南世博兴泰投资发展有限公司（以下简称“世博兴泰”）。本次对外投资属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。

　2、本次对外投资的资金来源为公司合法自有资金。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　（一）拟设立子公司基本情况

　公司名称：云南世博兴泰投资发展有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地点：云南省昆明市

　注册资本：10,000万元人民币（壹亿元人民币）

　股东出资：公司出资人民币6000万元，占世博兴泰注册资本的60%，长麟公司出资人民币4000万元，占世博兴泰注册资本的40%。

　经营范围：以企业自有资金进行项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

　三、合作方基本情况

　公司名称：深圳市长麟投资有限公司

　成立时间：2011年

　营业执照：91440300573115104Q

　注册资本：1,000万元

　地址：深圳市南山区桃园路田厦金牛广场B座2337-2338

　法定代表人：王玉娟

　经营范围：投资兴办实业；生物技术的技术开发；杀虫剂、杀菌剂、除草剂的技术开发；一类医疗器械、机械设备、化工产品、仪器仪表的销售；经营进出口业务；经济信息咨询；初级农产品的销售。

　关联关系说明：深圳市长麟投资有限公司与公司无关联关系

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　（一）对外投资的目的

　有助于落实公司“文化+旅游+城镇化”发展模式，利用公司国有上市公司的资源优势、资金优势、品牌优势和平台优势，引入战略合作伙伴，进一步拓展公司地产业务边界和范围，增强公司的盈利能力，实现公司战略规划目标和年度经营目标。

　（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　本次投资完成后，有助于拓展公司在房地产领域的业务和市场，实现资源的优化配置，增强业务的协同效应。本次投资公司以自有资金投入，不会对公司财务状况产生重大影响，但对公司当期经营成果产生积极影响。

　五、风险提示

　1、政策风险：受国家对房地产市场的宏观调控、去库存周期、国内经济形势、上下游行业以及监管等因素的影响，未来房地产业发展走势存在一定的不确定性；

　2、市场风险：合资公司项目产品模式、产品类型和产品市场定位，存在市场和消费者接受度的考验，能否实现规划预期目标，具有一定的不确定性。

　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2017-081

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于与特定对象签署《股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易基本情况

　2017年7月25日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）与深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）签署了《股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司于2016年6月30日签署的《股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），于2016年7月4日签署的《股份认购协议之补充协议》，于2016年8月17日签署的《股份认购协议之补充协议（二）》，于2017年2月16日签署的《股份认购协议之补充协议（三）》，于2017年4月24日签署的《股份认购协议之补充协议（四）》，以及于2017年6月30日签署的《股份认购协议之补充协议（五）》。

　华侨城投资管理公司与公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司同受华侨城集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司为上市公司的关联人。本次交易构成关联交易。

　2017年7月25日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议了《关于签订〈云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议〉的议案》，本议案已经非关联董事表决通过。

　公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　2017年7月25日，公司第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于签订〈云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

　二、关联交易基本情况

　（一）基本情况

　注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司

　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：段先念

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：500,000万元人民币

　成立日期：2016年3月14日

　统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q

　经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　（二）股权控制关系

　华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下：

　■

　三、《终止协议》的主要内容

　1、自本协议生效之日起，《认购协议》及《补充协议》即刻终止。除保密条款外，双方不再享有《认购协议》及《补充协议》项下的权利，也无需履行《认购协议》及《补充协议》项下的义务，双方互不追究与《认购协议》及《补充协议》相关的任何法律责任。

　2、自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应将乙方已支付的人民币13,700万元的认购保证金及其孳息退还至乙方指定账户。

　3、双方间不再存在（或自此放弃）与《认购协议》及《补充协议》有关的任何债权债务关系。双方进一步确认，双方在《认购协议》及《补充协议》项下不存在任何争议或纠纷，不因《认购协议》及《补充协议》终止而向对方主张任何违约、侵权、缔约过失、损害赔偿或其他责任。

　4、任何一方对于前期洽谈、协商《认购协议》及《补充协议》所述交易过程中发生的各项费用由该方自行承担。

　5、本协议适用中华人民共和国法律。因本协议及签订、履行本协议所发生的争议，应由双方友好协商解决；如争议发生之日六十日内不能友好协商解决，任何一方可将争议提交至原告所在地人民法院提起诉讼。

　6、本协议以中文签署，由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章时生效，正本一式捌份，交易双方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

　四、终止协议对公司的影响

　上述终止协议的签署不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议；

　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　5、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议》。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2017-082

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　关于终止非公开发行A股股票并撤回

　相关申请材料的公告

　发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、公司本次非公开发行A股股票事项的基本情况

　公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年6月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》，对发行对象、发行价格、发行股份数量等进行了调整。为更好保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，对发行价格的确定原则再次进行了调整。

　2016年7月19日，公司本次非公开发行取得云南省国资委（云国资资运函[2016]102号）批复文件。

　2016年7月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　2016年8月18日，根据募集资金不得用于非资本性支出的监管要求，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案》等议案，调减募集资金金额等。

　2016年9月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，2016年9月22日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于调减非公开发行募集资金投资项目总投资规模的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第五次修订稿）的议案》等议案，调减了本次非公开发行募集资金投资项目之一鸣凤邻里的项目投资总额。

　2016年12月2日，中国证监会下发了第163650号《中国证监会行政许可申请接收凭证》。

　2016年12月8日，中国证监会下发了第163650号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

　2017年1月23日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（第163650号）。

　公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2017年2月16日将上述反馈意见回复报送至中国证监会。

　2017年2月16日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）的议案》等议案，调减了本次非公开发行募集资金总额，不再使用募集资金投入鸣凤邻里项目。

　2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第七次修订稿）的议案》等议案，调减了本次非公开发行募集资金总额，不再使用募集资金投入“欢喜谷”项目和补充流动资金。

　2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第八次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行的定价基准日进行了调整，以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2017年7月3日）为定价基准日。

　2017年6月30日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第163650号）。

　自本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

　二、公司终止非公开发行股票事项的原因

　公司披露非公开发行股票方案以来，为推进本次发行做了大量工作，但鉴于近期再融资政策法规、监管要求等因素发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经董事会认真研究与论证，决定终止本次非公开发行A股股票事项。

　三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序

　2017年7月25日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》。公司独立董事对终止本次非公开发行股票事项发表了事前认可意见和独立意见。

　2017年7月25日，公司召开第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》。

　四、终止非公开发行股票事项对公司的影响

　公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议；

　2、公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议；

　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　5、《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之终止协议》。

　特此公告。

　云南旅游股份有限公司董事会

　2017年7月26日