证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-100

　恺英网络股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

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　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年7月14日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年7月26日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、以7票赞成，0票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更募资资金投资项目的议案》

　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”变更为收购浙江盛和网络科技有限公司51%的股权。本次募集资金投资项目的变更，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司整体盈利水平，能够为公司业绩持续增长提供强有力的保障，从而实现全体股东利益的最大化。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目变更的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对外投资的议案》

　为促进公司产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司拟以160,650.00万元人民币受让浙江盛和网络科技有限公司股东金丹良51%的股权，受让后公司持有浙江盛和网络科技有限公司51%的股权。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的议案》

　公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度。上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》

　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司的控股子公司上海越见网络科技有限公司因自身发展需要，拟增加注册资本，上海恺英网络科技有限公司明确放弃上海越见网络科技有限公司本次增资优先认购权。闵懿先生拟以人民币24,000,000元认购上海越见网络科技有限公司20,769,231元人民币新增注册资本，本次增资完成后，上海越见网络科技有限公司注册资本将增加至30,769,231元人民币，上海恺英网络科技有限公司持有上海越见网络科技有限公司的股权比例将由100%变更为32.5%。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的事前认可和独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　本议案关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知的议案》

　公司定于2017 年8月11日下午 14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开 2017年第四次临时股东大会。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司

　董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-101

　恺英网络股份有限公司

　关于变更募集资金投资项目的公告

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　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]2491 号”）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）非公开发行40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为46.75 元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包含增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第 4-00057号”验资报告予以确认。

　公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 1,886,003,983.50 元，拟用于以下项目：

　单位：万元 人民币

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　截止至本公告披露日，募集资金尚未使用。

　（二）募集资金投资项目变更情况

　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”、“大数据中心”、“补充流动资金”投资金额由总计188,600.40万元人民币变更为总计27,950.40万元人民币，变更募集资金160,650.00万元人民币，占本次非公开发行实际募集资金净额的比例为85.18%。

　变更的募集资金160,650.00万元人民币拟用于收购浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“浙江盛和股权收购项目”或“本次交易”）。募集资金投资项目的变更情况具体如下：

　单位：万元 人民币

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　浙江盛和股权收购项目中，公司与浙江盛和股东之间不存在关联关系，浙江盛和股权收购项目不构成关联交易。

　（三）变更后募集资金项目情况

　本次变更后，募集资金投资项目如下：

　单位：万元 人民币

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　募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展 相悖的情况。

　（四）本次募集资金投资项目变更的审议情况

　2017年7月26日，公司第三董事会第十九次会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　根据公司2015年11月10日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，原募集资金投资计划和实际情况如下：

　单位：万元 人民币

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　2016年11月2日，公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨股份上市公告书》，本次非公开发行40,705,882 股人民币普通股（A 股），实际共募集资金净额为人民币1,886,003,983.50元。公司根据实际募集资金净额，调整了原募投项目投资金额，具体情况如下：

　单位：万元 人民币

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　（二）变更原募投项目的原因

　恺英网络作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，拥有多款互联网平台及丰富优质的IP资源，公司致力于发展成网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商。

　公司变更原募集资金投资项目的原因如下：1）借力浙江盛和的优秀研发能力，提升市场占有率。浙江盛和是一家研发型网络游戏企业，其核心团队成员具有丰富的游戏研发经验，特别是网页游戏类研发能力尤为突出，浙江盛和自主研发的页游产品《蓝月传奇》一经上线最高月流水达至上亿。公司可以借助浙江盛和研发团队的丰富研发经验，提升公司的研发能力，进而提升网络游戏产品的市场占有率；2）促进运营平台与游戏产品整合，完善公司产业链布局。公司旗下拥有国内知名的网页游戏运营平台XY.COM及移动游戏内容运营等多个互联网平台型产品，浙江盛和作为以研发型为主业的网络游戏公司，可以持续稳定的为公司平台运营提供高品质游戏产品，通过本次交易可以有效促进二者之间的整合，完善公司游戏产业链的布局；3）吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目储备。目前手机游戏在网络游戏市场上占有率非常高，多数网络游戏公司转型手游研发，使得优秀的页游团队紧缺，浙江盛和凭借优秀的页游研发能力及对精品游戏的专注，已然成为页游市场上的领先者，同时其手游研发能力也已经得到市场认可。因此，公司计划收购浙江盛和股权能够在吸收优秀研发团队经验的同时，对恺英网络整个游戏产业链的延伸及完善起到很好的补充作用，是公司实现产业链的纵深发展、跻身网络游戏行业龙头企业的重要战略布局。

　公司将终止原募集资金投资项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”及“大数据中心”的原因如下：一方面，上述募集资金投资项目立项时间较早，至募集资金实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经济、公司所处行业及经营规划等影响，已经发生了很大变化，不再符合公司目前最新的战略规划；另一方面，公司自原募集资金投资项目立项以来一直使用自有资金对其进行投入和运营，但上述项目在公司大量投入后已发展至瓶颈期且无法形成长期有效的赢利点，未来很可能面临着盈利模式或运营模式的转型。因此，公司根据实际情况对其进行战略调整，继续投入募集资金已无必要。

　鉴于上述原因，经公司董事会审慎研究、综合评估后认为，将原募投项目“XY 苹果助手国际版”、“啪啪多屏竞技平台”、“O2O 生活助手”及“大数据中心”变更为“浙江盛和股权收购项目”能更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，更加有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次募集资金投资项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进浙江盛和股权收购项目，提高公司整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力的保障，从而实现全体股东利益的最大化。

　（三）新项目投资的必要性分析

　1、积极吸收国内领先的研发团队和制作团队经验、增加优质游戏项目储备、拓展利润增长点

　浙江盛和自成立伊始即定位于研发型企业，其核心人员均具有多年互联网从业经验，具有丰富的游戏研发与运营经验。截至2017年4月，浙江盛和研发人员数量占公司员工总数的87%，目前已经形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队。浙江盛和多位技术人员为其网络游戏知识产权的主要作者，掌握网络游戏开发和运营的核心技术，有较强的持续创新能力。

　实力深厚的网页游戏研发能力及市场定位的精准力。浙江盛和自成立以来一直秉承精品化的游戏产品推广战略，对产品品质力求精益求精。其主要产品《蓝月传奇》是一款自主研发的大型多人在线网络游戏（ARPG），实现了跨平台跨服务器的海量用户同场景游戏互动。与目前市场上其他ARPG类游戏相比，《蓝月传奇》在游戏玩法上独具匠心，操作易上手，丰富的PVE及跨服PVP，使活动与副本相结合，打造逼真震撼的场景效果，带给玩家非凡的游戏体验。随着网页游戏《蓝月传奇》、《梁山传奇》等热门游戏的陆续推出，其页游IP游戏的研发能力已在业内获得较高的认可；

　除了在网页游戏领域精耕细作外，浙江盛和目前推出的一款热血PK类手游同样非常具有竞争力，最高月流水已达1亿人民币，表明其在手游研发领域已然取得了显著的成果，浙江盛和力争发展成为大型的网页游戏及手机游戏独立开发商。

　公司本次对浙江盛和进行股权收购，能够积极吸收其领先的研发团队和制作团队经验，增加优质游戏项目储备，为公司在网络游戏行业进行深度挖掘奠定坚实的基础，为公司业绩持续增长提供强有力的保障。

　2、本次对外投资将促进公司产业链纵深布局，加快游戏主业发展

　恺英网络作为国内游戏行业的领先企业之一，主要业务发展线为网络游戏的研发与运营，在不断扩大国内游戏市场占有率的同时，更将深度挖掘行业深度作为公司既定的发展目标。在本次对浙江盛和进行股权收购前，公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司通过对外投资方式已经获得浙江盛和20%股权，并以独家代理方式运营《蓝月传奇》。《蓝月传奇》自2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，自2016年7月正式上线以来稳居畅销榜前列，至2016年10月单月流水已经突破2亿元，2016年全年度流水已经突破人民币11亿元，《蓝月传奇》的成功运营也推动了公司网页运营平台XY.COM整体流水的上升，为公司拓展了利润增长点。

　通过本次交易，促进了公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作，浙江盛和优秀的网页游戏研发能力同恺英网络的网页游戏运营平台XY.COM可以产生强势互补。浙江盛和能够为XY.COM运营平台提供长期稳定的优质游戏产品，帮助XY.COM平台持续做大做强，使XY.COM平台在众多页游运营平台的竞争中保持其核心竞争力；同时其优秀的手游研发产品，也将为公司的移动游戏发行业务助力。本次对外投资也将促进公司产业链纵深布局，加快游戏主业发展，为公司及浙江盛和双方创造更大共同利益回报，从而实现全体股东利益的最大化。

　3、把握游戏行业增长机遇及用户需求，加强公司核心竞争力

　在发展迅速的互联网行业，市场热点及用户喜好变换较快，随着网络游戏市场增长逐渐趋于稳定，中小型网络游戏提供商的退出，网络游戏市场的竞争有所减缓，但用户玩家对游戏质量有着更高的需求，把握游戏行业增长机遇及用户需求是目前网络游戏企业需要重视的问题。公司作为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，为了进一步把握网络游戏快速发展的趋势和游戏玩家的需求，公司将扩大在网络游戏领域的已有优势，拓展现有优势品类，丰富玩家的游戏体验，满足核心玩家的游戏需求，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。

　浙江盛和从网页游戏开始不断积累研发经验，能够紧跟行业发展趋势研发各类网络游戏产品，其主打产品《蓝月传奇》已经成为2016年国内页游市场的玩家最喜爱的产品之一，随之推出另一款页游力作《梁山传奇》也有很高的市场占有率。浙江盛和在积极研发页游的同时，也努力拓展其手游研发市场，今年推出的一款全新热血PK类手游最高月流水已达1亿元人民币，前景非常乐观。

　通过本次对外投资，公司与浙江盛和建立了密切合作关系，并将获得优质游戏项目资源。公司将通过自身行业特点与浙江盛和进行优势整合，加强公司核心竞争力。

　三、新募集资金投资项目的情况

　（一）本次交易方案

　公司拟以现金方式收购浙江盛和网络科技有限公司51%股权，基于相关评估及审计结果，经交易双方友好协商，公司以160,650.00万元人民币收购金丹良持有的浙江盛和51%股权。

　公司于2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。此次变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）本次交易标的基本情况

　1、交易标的

　本次交易的交易标的为浙江盛和网络科技有限公司51%股权。

　2、标的公司基本情况

　1）浙江盛和基本情况

　公司名称：浙江盛和网络科技有限公司

　成立时间：2011年7月15日

　注册资本：1000.00万元人民币

　住所：嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室

　法定代表人：金丹良

　公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032号许可证经营）；销售：计算机软件。

　2）浙江盛和财务数据：

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　以上财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　3）本次收购完成后浙江盛和股权结构如下：

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　（三）交易对方基本情况

　姓名：金丹良

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：330683********1616

　通讯地址：杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园

　本次交易的交易对手方与公司不存在关联关系。

　（四）本次交易的股权转让协议主要内容

　1、股权受让数量：交易对手方所持浙江盛和股权的51%；

　2、股权转让价格：在标的公司2017年度预估净利润不低于2.5亿人民币、2018年度预估净利润不低于3.1亿人民币、2019年预估净利润不低于3.8亿人民币的基础上，经双方协商一致，股权标的的转让价格为人民币160,650万元（大写壹拾陆亿零陆佰伍拾萬圆整），全部以现金方式支付。本协议中的净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。

　3、业绩承诺：转让方承诺目标公司2017年（2.5亿人民币）、2018年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为9.4亿人民币。超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算；三年净利润总额超出承诺数额的，奖励方法另行约定。

　4、业绩补偿：经双方认可的第三方机构审计后，如标的公司2017年、2018年、2019年度三年经审计扣除非经常性损益后净利润未达到承诺值，则转让方同意在收到受让方书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至受让方指定帐户，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。

　补偿（现金补偿）（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿现金金额

　5、受让方与转让方签署本协议后十（10）工作日内，受让方向转让方支付定金人民币1.2亿元（即人民币壹亿贰仟万元整），当转让方支付完毕该定金后，双方即对本协议内容已经达成一致。本协议生效后且受让方完成本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）支付义务后，转让方应将约定的定金在十（10）工作日内全部返还至受让方指定银行账户。本协议生效后并当受让方完成募集资金改变使用方案之日起十（10）工作日内，受让方应向转让方支付本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）至转让方指定银行账户。

　6、转让方承诺在其收到受让方的股权转让款后，在2017年12月31日前，将以其中7.5亿元人民币购买恺英网络股份有限公司上市非限售流通股。

　7、转让方承诺，自购买前述约定的股份自实际购买日起锁定三年并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理限售手续。具体锁定期方案为:转让方完成签署约定的购买义务并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完毕限售手续后为锁定期的起算时间点，起算时间点后次年开始可逐年解禁，依次时间、比例为起算时间点满一年后解禁限售股份的36%，起算时间点满二年后解禁限售股份的32%，起算时间点满三年后解禁限售股份的32%。

　8、本协议经受让方董事会和股东大会都批准本次交易后方可生效。若本协议因受让方董事会和股东大会未批准本次交易而未生效的，则双方应本着最大善意处理本协议项下的各项事宜，其中转让方应将约定的定金在合理期间内无条件返还给受让方。

　9、以下事项发生时构成对本协议的违反(下称“违约”)：

　9.1.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的；

　9.1.2双方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议中的陈述或保证中的一项或多项规定，对目标公司或对其他方包括但不限于对目标公司或其他方的一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的；

　9.1.3任何一方破产；

　9.2任何一方违反本协议，须支付交易总额20%的违约金；如违约行为致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失(下称“违约损失”)超过违约金，违约方应就上述损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿其他履约方。

　10、因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应提交起诉方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼解决。

　11、上述条款以最终签署的股权转让协议为准。

　（五）本次交易的定价政策及定价依据

　本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　（六）项目可行性分析

　恺英网络作为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，拥有多款互联网平台及丰富优质的IP资源，公司目前主营业务为网络游戏的研发与运营。浙江盛和是一家以网页游戏为核心，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发等于一体的游戏公司，为更深层次的挖掘游戏行业深度，整合业内优质资源，公司对浙江盛和进行了本次投资。

　浙江盛和自成立主要从事尤其是网页游戏的研发和运用，并一直秉承精品化的游戏产品推广战略。浙江盛和在成立之初即定位为研发型企业，其拥有强大的研发团队，随着研发产品日益丰富，用户量持续增长，浙江盛和网络研发队伍日益壮大与成熟，研发协作能力也不断加强，目前已经完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为浙江盛和发展奠定了坚实基础。

　通过本次股权收购，恺英网络能够直接获得浙江盛和的优秀制作团队和研发团队的优质资源，并利用本公司多年游戏运营经验，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。本次交易完成后，恺英网络将充分发挥其在网络游戏行业多年运营经验、多渠道获得优质IP的综合能力，强化网络游戏自主研发能力，增强公司核心竞争力，致力于将公司发展成为网络游戏行业的龙头企业及全方位的互联网综合服务提供商

　（七）项目经济效益分析

　根据公司与本次交易对手方所约定的业绩承诺：浙江盛和2017年度预估净利润不低于2.5亿人民币、2018年度预估净利润不低于3.1亿人民币、2019年预估净利润不低于3.8亿人民币，三年预估净利润总和为9.4亿人民币。

　公司通过本次对外投资与浙江盛和建立合作关系，双方未来在业务层面的合作也将更加紧密，有利于公司在网络游戏行业产业链的延伸，提高综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　（八）风险分析

　1、标的公司的估值风险

　本次对外投资是出于公司整体发展战略发展，作价考虑了标的公司的行业特点、竞争实力、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的公司未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。

　2、标的公司资产运营风险

　浙江盛和主要从事游戏产品的研发，若浙江盛和无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的IP资源，则浙江盛和的运营业绩将受到影响。

　3、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险

　本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及4G技术的不断发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。

　4、本次收购形成的商誉减值风险

　根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　四、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司监事会于2017年7月26日召开第三届第十八次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

　（三）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问认为，本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务发展规划等因素，为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的。本次变更事宜已经上市公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求。本独立财务顾问对本次募集资金投资项目变更事项无异议。

　五、备查文件

　1、《第三届董事会第十九次会议决议》

　2、《第三届监事会第十八次会议决议》

　3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见》

　4、《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

　5、《股权转让协议》

　6、《浙江盛和网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》

　7、《浙江盛和网络科技有限公司审计报告》

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司

　董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-102

　恺英网络股份有限公司

　关于对外投资的公告

　■

　一、对外投资概述

　1、交易情况

　恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年7月26日召开公司第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司为促进产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司拟以160,650.00万元人民币受让浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江盛和”）股东金丹良51%的股权，受让后公司持有标的公司51%的股权。

　2、审议程序

　本次对外投资事项已经2017年7月26日公司第三届董事会第十九次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　3、关联关系

　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、交易对手方基本情况

　姓名：金丹良

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：330683********1616

　通讯地址：杭州市滨江区江陵路88号万轮科技园

　本次交易的交易对手方与公司不存在关联关系。

　三、标的公司的基本情况

　公司名称：浙江盛和网络科技有限公司

　成立时间：2011年7月15日

　注册资本：1000.00万元人民币

　住所：嵊州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室

　法定代表人：金丹良

　公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032号许可证经营）；销售：计算机软件。

　1、本次受让完成后浙江盛和股权结构如下：

　■

　2、浙江盛和财务数据：

　■

　以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。

　3、标的公司主要业务介绍

　浙江盛和成立于2011年，是一家以网页游戏研发为核心，集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护于一体的网络游戏开发商及运营商。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及市场定位的精准力，其自主研发的《蓝月传奇》是一款大型多人在线网络游戏（ARPG），该游戏在玩法上独具匠心，场景震撼逼真，能带给玩家非凡的游戏体验。《蓝月传奇》自2016年6月测试阶段流水已经突破6,000万元，自2016年7月正式上线以来稳居畅销榜前列，至2016年10月单月流水已经突破2亿元，2016年全年度流水已经突破人民币11亿元，《蓝月传奇》的成功运营也推动了公司网页运营平台XY.COM整体流水的上升，为公司拓展了利润增长点。

　四、出资方式

　以货币方式出资，资金为公司募集资金。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　六、股权转让协议的主要内容

　1、股权受让数量：交易对手方所持浙江盛和股权的51%；

　2、股权转让价格：在标的公司2017年度预估净利润不低于2.5亿人民币、2018年度预估净利润不低于3.1亿人民币、2019年预估净利润不低于3.8亿人民币的基础上，经双方协商一致，股权标的的转让价格为人民币160,650万元（大写壹拾陆亿零陆佰伍拾萬圆整），全部以现金方式支付。本协议中的净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。

　3、业绩承诺：转让方承诺目标公司2017年（2.5亿人民币）、2018年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为9.4亿人民币。超出每年度承诺数额的净利润可结转到下个年度继续计算，但不能再次结转；超出每年度承诺数额的净利润不可结转到上个年度计算；三年净利润总额超出承诺数额的，奖励方法另行约定。

　4、业绩补偿：经双方认可的第三方机构审计后，如标的公司2017年、2018年、2019年度三年经审计扣除非经常性损益后净利润未达到承诺值，则转让方同意在收到受让方书面通知后5个工作日内，按照如下计算方式确定补偿总额后返还至受让方指定帐户，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。

　补偿（现金补偿）（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿现金金额

　5、受让方与转让方签署本协议后十（10）工作日内，受让方向转让方支付定金人民币1.2亿元（即人民币壹亿贰仟万元整），当转让方支付完毕该定金后，双方即对本协议内容已经达成一致。本协议生效后且受让方完成本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）支付义务后，转让方应将约定的定金在十（10）工作日内全部返还至受让方指定银行账户。本协议生效后并当受让方完成募集资金改变使用方案之日起十（10）工作日内，受让方应向转让方支付本次股权转让全部价款（即人民币壹拾陆亿零陆佰伍拾万元整）至转让方指定银行账户。

　6、转让方承诺在其收到受让方的股权转让款后，在2017年12月31日前，将以其中7.5亿元人民币购买恺英网络股份有限公司上市非限售流通股。

　7、转让方承诺，自购买前述约定的股份自实际购买日起锁定三年并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理禁售手续。具体锁定期方案为:转让方完成前述约定的购买义务并在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完毕限售手续后为锁定期的起算时间点，起算时间点后次年开始可逐年解禁，依次时间、比例为起算时间点满一年后解禁禁售股份的36%，起算时间点满二年后解禁禁售股份的32%，起算时间点满三年后解禁禁售股份的32%。

　8、本协议经受让方董事会和股东大会都批准本次交易后方可生效。若本协议因受让方董事会和股东大会未批准本次交易而未生效的，则双方应本着最大善意处理本协议项下的各项事宜，其中转让方应将约定的定金在合理期间内无条件返还给受让方。

　9、以下事项发生时构成对本协议的违反(下称“违约”)：

　9.1.1如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的；

　9.1.2双方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议中的陈述或保证中的一项或多项规定，对目标公司或对其他方包括但不限于对目标公司或其他方的一般事务、业务、前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重大不利影响的；

　9.1.3任何一方破产；

　9.2任何一方违反本协议，须支付交易总额20%的违约金；如违约行为致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失(下称“违约损失”)超过违约金，违约方应就上述损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿其他履约方。

　10、因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应提交起诉方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼解决。

　11、上述条款以最终签署的股权转让协议为准。

　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的及对公司的影响

　浙江盛和自成立以来主要从事尤其是网页游戏的研发和运营，并一直秉承精品化的游戏产品推广战略。浙江盛和在成立之初即定位为研发型企业，其拥有强大的研发团队，随着研发产品日益丰富，用户量持续增长，浙江盛和网络研发队伍日益壮大与成熟，研发协作能力也不断加强，目前已经完全能够满足每年多款新游戏的持续开发。通过本次对外投资，恺英网络能够直接获得浙江盛和的优秀制作团队和研发团队的优质资源，进一步向产业链纵深发展，完善产业链布局。

　2、本次对外投资存在的风险

　1）、标的公司的估值风险

　本次对外投资是出于公司整体发展战略发展，作价考虑了标的公司的行业特点、竞争实力、发展前景等多种因素，并经交易双方充分协商后确定。但标的公司未来经营仍然受多方面因素的影响，可能出现资产价值与实际情况不符的情形。

　2）、标的公司资产运营风险

　浙江盛和主要从事游戏产品的研发，若浙江盛和无法持续开发出符合行业发展特点及受用户玩家欢迎的游戏产品，或无法成功运营已有的IP资源，则浙江盛和的运营业绩将受到影响。

　3）、标的公司未来业绩不达盈利预测的风险

　本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于互联网游戏市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国网络游戏市场的不断发展及精准细化，如果行业内参与者不断扩张以及潜在的新进入者导致整个市场环境的竞争将不断加剧，使得未来标的公司实现的净利润收入将低于预测水平；随着光纤网络及4G技术的不断发展，网络游戏种类及形式的不断丰富，玩家用户对精品游戏内容的要求不断提升，使得未来网络游戏产品的研发及运营成本可能会高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。

　4）、本次收购形成的商誉减值风险

　根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

　八、备查文件

　1. 公司第三届董事会第十九次会议决议

　2. 公司第三届监事会第十八次会议决议

　3. 独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见

　4、《股权转让协议》

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-103

　恺英网络股份有限公司

　关于全资二级子公司向银行申请综合授信的公告

　■

　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的议案》，现将具体情况说明如下：

　一、 基本情况

　为了满足公司经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请综合授信额度人民币20,000 万元。

　上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。 公司拟授权公司经营管理层全权代表公司办理授信额度内的相关手续并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　二、 审议议案情况

　本议案已经公司第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第十八次会议审议通过。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、 独立董事意见

　公司全资二级子公司上海悦腾拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资二级子公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-104

　恺英网络股份有限公司关于为全资二级子公司

　向银行申请综合授信提供担保的公告

　■

　一、担保情况概述

　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）向招商银行股份有限公司上海金桥支行（以下简称“招商银行金桥支行”）申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。招商银行金桥支行与公司无任何关联关系。

　以上担保计划是公司全资二级子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2017年7月26日召开的第三届董事会第十九次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　二、被担保人基本情况

　单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

　法定代表人：王悦

　注册资本：100.0000万元整

　主要经营业务：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　与公司关联关系：系公司全资二级子公司，公司全资子公司上海网络科技有限公司持有其100%股权。

　截止2016年12月31日，上海悦腾总资产为1,109,588,043.13元，净资产为936,068,808.89元，2016年度实现营业收入1,029,267,358.13元，净利润为483,601,547.96元。

　以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字[2017]12164号审计报告。

　三、对外担保的主要内容

　上海悦腾向招商银行金桥支行申请总额不超过人民币20,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保。

　担保方：恺英网络股份有限公司

　被担保方：上海悦腾网络科技有限公司

　债权人：招商银行金桥支行

　保证方式：连带责任保证担保

　上述担保计划是公司全资二级子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：“公司为全资二级子公司上海悦腾向招商银行金桥支行申请的20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请的20,000万元综合授信提供连带责任担保。上海悦腾资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

　六、累计担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，连同本次担保，公司有效的对外担保总额为76,000万元人民币，占公司2016年度经审计合并报表净资产的22.41%。公司的对外担保为对全资子公司、二级子公司提供的担保。公司及子公司、二级子公司不存在逾期担保的情况。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议文件；

　2、公司第三届监事会第十八次会议决议文件；

　3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司董事会

　2017 年7月26日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-105

　恺英网络股份有限公司关于全资子公司放弃对

　其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告

　■

　一、关联交易概述

　1、放弃增资优先认购权的基本情况

　恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）的控股子公司上海越见网络科技有限公司（以下简称“上海越见”或“标的公司”）因自身发展需要，拟增加注册资本，上海恺英明确放弃上海越见本次增资优先认购权。闵懿先生拟以人民币24,000,000元认购上海越见20,769,231元人民币新增注册资本，本次增资完成后，上海越见注册资本将增加至30,769,231元人民币，上海恺英持有上海越见的股权比例将由100%变更为32.5%。上海恺英放弃上海越见本次增资优先认购权，将导致公司合并报表范围发生变更。截止至本公告日，公司不存在为上海越见提供担保及委托上海越见进行理财的情况，上海越见不存在占用公司资金的情况。

　2、关联关系

　闵懿先生于2016年1月10日至2017年7月11日期间任职公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，闵懿先生为公司的关联自然人，其增资上海越见构成关联交易。

　3、审议程序

　2017年7月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决。独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　二、关联方基本情况

　■

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的公司基本情况

　企业名称：上海越见网络科技有限公司

　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住所：上海市徐汇区小木桥路528号201-15室

　法定代表人：黄宇

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2017年5月5日

　营业期限：2017年5月5日至2037年5月4日

　经营范围：计算机网络科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、增资完成后标的公司股权结构

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　3、标的公司主要业务介绍

　上海越见网络科技有限公司成立于2017年5月5日，其主要经营范围为计算机网络科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。上海越见成立时间较短，专业团队仍在配备当中。上海越见未来考虑进军VR领域，结合公司网络游戏运营的优势，为用户提供VR相关的软件服务业务。

　四、增资方式

　闵懿先生以货币方式进行增资，资金为其自有资金。

　五、交易的定价政策及定价依据

　本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　六、关联交易合同的主要内容

　1、闵懿投资人民币24,000,000元，认购上海越见新增加的20,769,231元注册资本，上海越见增资完成后，闵懿所占股权比例为67.5%。

　2、按照前述增资价格，闵懿认购上海越见新增注册资本的总价款为人民币24,000,000元，其中：人民币20,769,231元作为上海新增注册资本，占上海越见增资后总注册资本30,769,231元的67.5%，其余人民币3,230,769元计入上海越见的资本公积金。

　3、增资完成后标的公司股权结构

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　4、在本协议签署后15个工作日内闵懿应按照本协议约定及工商行政管理部门要求如实支付全部投资款。投资款到位后15个工作日内，由上海越见负责办理相关工商变更手续，其他各方应提供必要的协助。

　5、如果一方（非违约方）声明另一方（违约方）有违约行为并提供违约事实的证明，证明该违约导致本协议不能履行、不能完全履行或迟延履行，则非违约方有权要求违约方承担违约责任，并且有权在不终止本协议的前提下，中止履行其在本协议项下的义务。

　6、上述条款以最终签署的协议为准。

　七、本次关联交易对公司的影响

　上海越见本次增资完成后，闵懿先生持有上海越见股权比例为67.5%，为上海越见控股股东。闵懿先生在网络游戏领域精耕细作多年，拥有丰富的互联网运营经验，本次增资有利于提升上海越见盈利能力，增强上海越见的市场竞争力。上海恺英放弃上海越见增资优先认购权，一方面考虑到VR产业处于市场探索阶段，未来是否会形成持续盈利无法准确判断，另一方面根据上海越见未来发展计划而做出综合的考量。本次事项对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，符合公司的整体发展战略。

　八、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与闵懿先生未发生其他关联交易。

　九、独立董事的事前认可及独立意见

　1、独立董事的事前认可意见

　公司独立董事认为：公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司放弃其控股子公司上海越见网络科技有限公司增资优先认购权未违反《公司法》等相关法律法规的规定，上海恺英网络科技有限公司放弃本次优先认购权具备合理性，有利于公司长远的战略规划。因此，我们同意上海恺英网络科技有限公司放弃增资优先认购权暨关联交易事项，同意将《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事王悦、冯显超、盛李原应当回避表决。

　2、独立董事的独立意见

　公司独立董事认为：公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司放弃其控股子公司上海越见网络科技有限公司增资优先认购权，主要是综合考虑公司自身情况及上海越见网络科技有限公司的未来发展而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。上海恺英网络科技有限公司在本次上海越见网络科技有限公司增资中放弃行使优先认购权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意上海恺英网络科技有限公司放弃对此次上海越见网络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　十、备查文件

　1. 公司第三届董事会第十九次会议决议

　2. 公司第三届监事会第十八次会议决议

　3. 独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见

　4. 独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发布的事前认可意见

　5、《上海越见投资协议》

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司董事会

　2017年7月26日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-106

　恺英网络股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　■

　一、 会议召开的基本情况

　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知的议案》。现将有关事宜通知如下：

　1、股东大会届次：恺英网络股份有限公司2017年第四次临时股东大会。

　2、股东大会召集人：公司董事会。公司2017年第四次临时股东大会召集方案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间

　1）现场会议召开时间为：2017年8月11日（星期五）下午14：00。

　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年8月10日15:00至2017年8月11日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、会议出席对象：

　（1）2017年8月8日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　8、股权登记日：2017年8月8日（星期二）。

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《关于变更募资资金投资项目的议案》

　2、审议《关于公司对外投资的议案》

　3、审议《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的议案》

　4、审议《关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　5、 审议《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》

　以上议案均须对中小投资者单独计票。

　议案内容详见披露于 2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》相关议案内容。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2017年8月10日（星期四），8:30－11:30，14:30－17:30；

　2、登记方式：

　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2017年8月10日17：00前到达本公司为准）

　3、登记地点：恺英网络股份有限公司证券部

　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　恺英网络股份有限公司证券部

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：201100

　传真：021-50908789-8100

　4、其他事项：

　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　（3）会议咨询：公司董事会办公室

　联系电话：021-62203181

　联系人：盛李原

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系人：盛李原

　2、电话：021-62203181

　3、传真：021-50908789-8100

　4、联系地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

　5、邮编：201100

　6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　恺英网络股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司董事会

　二〇一七年七月二十六日

　附件一：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362517。

　2．投票简称：“恺英投票”

　3．投票时间：2017年8月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“恺英投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月10日下午3：00，结束时间为2017年8月11日下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司二○一七年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　■

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　□可以□不可以

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

　附件三：

　股东登记表

　截止2017年8月8日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002517恺英网络股票，现场登记参加公司2017年第四次临时股东大会。

　单位名称（或姓名）： 联系电话：

　身份证号码： 股东帐户号：

　持有股数：

　日期： 年 月 日

　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-107

　恺英网络股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　■

　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2017年7月14日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年7月26日上午10：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号4楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本次会议由林小红女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更募资资金投资项目的议案》

　经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目变更的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对外投资的议案》

　为促进公司产业链纵深布局，加快游戏主业发展，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司拟以160,650.00万元人民币受让浙江盛和网络科技有限公司股东金丹良51%的股权，受让后公司持有浙江盛和网络科技有限公司51%的股权。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的议案》

　公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请人民币20,000万元的综合授信额度。上海悦腾网络科技有限公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次申请银行综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资二级子公司向银行申请综合授信的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上海金桥支行申请20,000万元综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》

　公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司的控股子公司上海越见网络科技有限公司因自身发展需要，拟增加注册资本，上海恺英网络科技有限公司明确放弃上海越见网络科技有限公司本次增资优先认购权。闵懿先生拟以人民币24,000,000元认购上海越见网络科技有限公司20,769,231元人民币新增注册资本，本次增资完成后，上海越见网络科技有限公司注册资本将增加至30,769,231元人民币，上海恺英网络科技有限公司持有上海越见网络科技有限公司的股权比例将由100%变更为32.5%。

　具体内容详见刊登于2017年7月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　恺英网络股份有限公司

　监事会

　2017年7月26日