证券简称：华泰证券证券代码：601688 公告编号：临2017-026

　华泰证券股份有限公司

　2016年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年6月21日

　(二) 股东大会召开的地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店二楼宴会厅

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，周易董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事12人，出席10人，因公务原因，孙宏宁董事和刘艳独立董事未出席本次股东大会。

　2、公司在任监事7人，出席5人，因公务原因，杜文毅、孟庆林等2位监事未出席本次股东大会。

　3、公司董事会秘书张辉出席本次股东大会。公司副总裁马昭明、孙含林、姜健和公司财务负责人舒本娥，公司合规总监、总法律顾问李筠列席本次股东大会。

　此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。

　本次股东大会的监票人由公司股东代表、监事、境内法律顾问上海市锦天城（南京）律师事务所的见证律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2016年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

　2、议案名称：公司2016年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

　3、议案名称：公司2016年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

　4、议案名称：关于公司2016年度利润分配的议案

　审议结果：通过

　公司2016年度利润分配采用现金分红的方式，向2016年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以2016年末总股本7,162,768,800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），共派发现金红利人民币3,581,384,400.00元，尚未分配的利润人民币7,013,311,825.20元转入下一年度。

　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率（即人民币0.871486元兑1.00港元）计算，即每10股H股派发现金红利港币5.737327元（含税）。

　公司2016年度现金红利将于本次股东大会召开后两个月内派发完毕。具体发放方式及其有关事项请见相关公告。

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　5、议案名称：关于公司2016年年度报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本报告。

　6、关于预计公司2017年日常关联交易的议案

　6.01议案名称：与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　关联股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避了该事项的表决。

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　6.02议案名称：与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　关联股东江苏交通控股有限公司回避了该事项的表决。

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　6.03议案名称：与其他关联方的日常关联交易事项

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　本次会议批准授权公司经营管理层在预计的公司2017年日常关联交易范围内，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　7、议案名称：关于预计公司2017年自营投资额度的议案

　审议结果：通过

　本次会议批准授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

　1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的100%；

　2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的300%。

　上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。

　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　8、议案名称：关于选举许峰先生为公司第四届董事会非执行董事的议案

　审议结果：通过

　选举许峰为公司第四届董事会非执行董事。鉴于许峰先生已取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格，自即日起，许峰先生接替孙宏宁先生履行公司第四届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。许峰先生在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。

　孙宏宁先生因工作安排辞任公司非执行董事，其确认与公司董事会并无不同意见，亦无与辞职有关的任何事项需要通知公司股东及债权人，亦确认其并无任何针对公司，正在发生或将要发生的诉讼和争议。

　公司及公司董事会对孙宏宁先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！同时，公司也希望孙宏宁先生继续关心和支持公司的发展。

　公司已向董事会提案，建议委任许峰先生继孙宏宁先生辞任后担任董事会提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。本公司将尽快召开董事会以审议批准该议案。

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　9、议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案

　审议结果：通过

　本次会议批准公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2017年度会计报表和内部控制审计服务机构，并出具A股审计报告和内控审计报告；批准公司聘请毕马威会计师事务所为公司H股审计服务机构，并出具H股审计报告。审计服务费合计不超过人民币500万元。

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　10、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　11、议案名称：关于公司为全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　12、议案名称：关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　13、议案名称：关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　14、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15、审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　15.01议案名称：发行股票种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.02议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.03议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.04议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.05议案名称：发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.06议案名称：限售期安排审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.07议案名称：募集资金数量及用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.08议案名称：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.09议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　15.10议案名称：本次非公开发行决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　16、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　17、议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　18、议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　19、议案名称：关于中期股东回报规划（2017-2019年）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　21、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

　审议结果：通过

　本次公司《章程》重要条款的修改尚需经证券监管部门核准后生效。本次会议批准授权公司经营管理层办理本次公司章程重要条款变更的报批等事宜。本次公司《章程》具体修订内容详见公司2017年5月27日发布的《华泰证券股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》。

　表决情况：

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　本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了本议案。

　(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东的表决情况披露如下：

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　本次会议还分别听取了公司2016年度独立董事工作报告、关于公司董事2016年度绩效考核和薪酬情况的报告、关于公司监事2016年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员2016年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　1、本次会议需要逐项表决的子议案的表决结果

　（1）本次会议的议案6的每个子议案的表决情况

　本次会议的议案6《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》共3项子议案进行逐项表决，即子议案6.01《与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，6.02《与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，6.03《与其他关联方的日常关联交易事项》。本次会议以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了3项子议案。

　（2）本次会议的议案15的每个子议案的表决情况

　本次会议的议案15《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》共10项子议案进行逐项表决，即子议案15.01《发行股票种类和面值》，15.02《发行方式和发行时间》，15.03《发行对象和认购方式》，15.04《发行数量》，15.05《发行价格及定价原则》，15.06《限售期安排》，15.07《募集资金数量及用途》，15.08《本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排》，15.09《上市地点》，15.10《本次非公开发行决议有效期》。本次会议以特别表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了10项子议案。

　2、以特别决议通过的议案情况

　本次会议的议案12《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》、议案13《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、议案14《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、议案15《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（分10项子议案表决）、议案16《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、议案17《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、议案20《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、议案21《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>议案》为特别决议事项，分别获得了出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　3、涉及关联交易的议案情况

　本次会议股东回避表决的议案为议案6《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》中的6.01、6.02两个子议案。

　子议案6.01《与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省国信资产管理集团有限公司，是公司第一大股东，持有表决权股份数量为1,250,928,425股，江苏省国信资产管理集团有限公司对该子议案回避表决。

　子议案6.02《与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏交通控股有限公司，是公司第二大股东，持有表决权股份数量为440,898,518股，江苏交通控股有限公司对该子议案回避表决。

　一、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城（南京）律师事务所

　律师：奚庆、孙钻

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司2016年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　二、 备查文件目录

　1、华泰证券股份有限公司2016年年度股东大会决议。

　2、上海市锦天城（南京）律师事务所出具的法律意见书。

　华泰证券股份有限公司

　2017年6月22日