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　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对潜江永安药业股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 306 号）, 公司及时对问询函中相关问题进行了自查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，公司年审会计师事务所对相关问题出具了核查意见。现将回复内容公告如下：

　一、你公司2016年营业收入同比减少1.17%，而归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年同期增加253.71%，经营活动产生的现金流量净额增长19.73%。请你公司结合市场环境、营销模式、毛利率等因素详细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大的主要原因及合理性。请你公司年审会计师发表意见。

　公司回复：（一）牛磺酸和环氧乙烷收入结构的变化，以及环氧乙烷收入大幅下滑是营业收入同比减少1.17%的主要原因，具体如下表：

　单位：元

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　如上表所示，公司牛磺酸和环氧乙烷项目业务收入占比稳定在90%左右，为公司的主要产品，其中牛磺酸收入较上年增长14.25%，占比增加了11.38个百分点，环氧乙烷收入较上年下降63.38%，占比下降了10.44个百分点。

　1、牛磺酸收入同比增长14.25%，主要是2016年部分竞争对手由于环保问题影响，市场供不应求，价格随之上涨，并且公司释放部分闲置产能，产销量也有所增加，导致收入增长。

　2、环氧乙烷收入同比减少63.38%，主要是2016年环氧乙烷市场供过于求的形势没有改变，且价格整体比较低迷，生产成本大于采购价格，因此公司环氧乙烷项目全年开车时间同比大幅缩短，产销量下降，收入也随之下滑。

　（二）2016年，公司营业收入同比减少1.17%，但归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加44,684,437.59元，同比增长253.71%，主要原因是牛磺酸产品毛利较上年同期增加51,584,128.22元，毛利率同比增加7.72个百分点，而环氧乙烷毛利同比减亏4,792,424.87元，具体见下表：

　单位：元

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　（三）2016年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度增加13,927,611.18元，增长19.73%，主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”较上年度减少12,915,538.17元。2016年由于环氧乙烷项目开车时间缩短，生产量减少，支付的采购款大幅减少。近两年经营活动现金流量及变动见下表：

　单位：元

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　【会计师核查意见】：经核查，永安药业2016年度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大，主要是因为本期牛磺酸产销量增加，单价上升，毛利增加，同时环氧乙烷减产，亏损减少所致，公司本报告期内业绩变动合理。

　二、你公司当期主要产品牛磺酸的毛利率为15.62%，比去年同期增长7.72%，环氧乙烷的毛利率为-131.99%，比去年同期降低88.86%。请你公司结合经营环境、产品特点、上下游产品毛利水平、并对比同行业公司情况等说明公司上述主要产品毛利率水平的合理性。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　公司回复：（一）近两年公司主要产品毛利率及其变动如下表：

　单位：元

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　公司是牛磺酸市场最大的份额占有者，上游原料主要来自于基础化工产品，下游主要客户集中于食品饮料、宠物食品及饲料等行业。目前公司是经营牛磺酸的唯一一家上市公司。

　2016年，公司牛磺酸的毛利率为35.06%，比去年同期增长7.72%，主要原因是2016年牛磺酸收入同比增加57,793,195.9元，而成本仅增加6,209,067.7元，收入的增长幅度为14.25%，远高于成本的增长幅度2.11%，因此，毛利率有所增长。

　牛磺酸收入增长的原因：2016年，牛磺酸销量达到 29,631.14吨，同比增长5.97%，同时平均销售价格同比增长7.81%，以致销售收入同比增长14.25%。

　牛磺酸成本增长幅度较低的原因：一是经过生产改造和节能降耗措施的效果显现，主要原料消耗下降；二是部分原料价格低位时公司备了一些库存，降低了原料价格上涨对成本的不利影响。

　（二）2016年，公司环氧乙烷产品毛利率下降88.86%的主要原因：

　1、环氧乙烷行业总体产能过剩，价格低迷；

　2、公司自行生产的环氧乙烷单位成本高于外购环氧乙烷市场单价，为避免对公司业绩产生更大的拖累，2016年公司大多选择外购环氧乙烷。故环氧乙烷装置开车时间同比缩短较多，产量下降，而每月固定费用分摊致成本增加；

　3、环氧乙烷销量下降，营业收入随之减少。

　【会计师核查意见】：综上所述，我们认为公司毛利率变动合理。

　三 、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例56.84%，其中第一大供应商占年度采购总额比例的23.96%。请你公司结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。

　公司回复：报告期内，公司前五大供应商分别为环氧乙烷生产厂家、供电公司、煤炭贸易商、液碱生产商和保健品生产商，除保健品贸易商外其余供应商供应原料均为生产牛磺酸的必要物料，具体如下：

　单位：元

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　公司生产牛磺酸的主要原材料为环氧乙烷，占年度采购总额的比例为23.96%。公司投资建成 一套年产4万吨的环氧乙烷装置，可以实现环氧乙烷的自给自足，由于2016年环氧乙烷价格低迷，全年开车时间很短，加之环氧乙烷属易燃易爆品不易大规模储存和囤积，考虑到运输成本，公司主要从距离最近的中石化华中分公司采购，不存在对其有较大的依赖。

　煤炭和液碱均属于市场化程度较高的产品，公司均有几家合格供应商，以便提供稳定的货源，不存在对哪一家供应商有较大的依赖。

　公司系健美生在中国大陆的总代理，只能从其采购相应的保健产品。

　【会计师核查意见】：综上所述，我们认为公司对原材料供应商不存在较大程度的依赖，并且由于“酒精法生产环氧乙烷项目”的建成，主要原料环氧乙烷采购价格过高时，公司可以完全实现自给。

　四、2016年9月10日，你公司因牛磺酸的新型制造工艺专利在美国涉嫌侵权被起诉，由于你公司主要产品牛磺酸80%用于出口，若败诉，可能会对公司产生重要的影响；报告期末，公司其他应付款-诉讼费（美国）余额为43.3万元。请公司补充说明上述诉讼的具体情况、最新进展、对公司可能产生的影响、公司采取的应对措施，并请说明后续诉讼进展公司是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行了必要的信息披露义务。

　公司回复：2016年8月31日，美国公司Vitaworks LLC向新泽西法院提起诉讼，被告方为我司以及公司客户Glanbia Nutritionals， Prinova LLC。Vitaworks声称我司的牛磺酸产品侵犯了其在美国的“450专利”和“451专利”，并请求法庭针对我司在美国市场的牛磺酸业务颁布永久禁令。美国普盈律师事务所知悉上述事项后，通过其驻上海代表处告知我公司相关诉讼信息。公司根据上述信息，并经过公司客户确认，于2016年9月10日发布了《关于涉及诉讼的公告》，及时进行了信息披露。

　根据国际法和国内法，国际诉讼需要按照海牙公约的条款由我国司法部通过本地法院，附带中文版本予以送达。考虑到国外客户已经收到上述诉讼文件，以及避免诉讼对客户造成负面影响，公司聘请了美国的律师事务所应诉，协助公司向新泽西法院提交相关文件资料，并针对Vitaworks起诉书中的诸多漏洞于2016年12月23日向新泽西法院提出了驳回申请。若公司败诉，可能会产生重要的影响。目前，相关诉讼未有新的进展，也未对公司生产经营造成重大不利影响。若新泽西法院就上述诉讼案件做出相关决议，公司获知后将及时按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行必要的信息披露义务。

　五、报告期内，公司营业外支出-赔款及罚款支出为105.6万元，请公司补充披露形成上述款项的具体情况、形成原因等，并请说明相关事项是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行了信息披露义务。

　公司回复：报告期内，公司营业外支出-赔款及罚款支出为105.6万元，相关赔偿对象及形成原因如下表：

　单位：元

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　公司及子公司发生的上述赔款支出均系按照与客户签订的商务合同约定，需由我方承担的金额，属于正常经营范围内的支出，对公司生产经营也未造成重大影响，不需要按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求进行临时性的信息披露。上述相关诉讼的赔偿支出，未达到临时性信息披露要求，公司在定期报告中进行了信息披露。

　六、报告期末，你公司其他应收款——政府部门借款、往来款、员工借支款、其他余额合计1,137万元，请补充披露形成上述款项的具体情况、形成原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等情况，并请自查上述款项（除政府部门借款外）是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形，以及是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行了相关审议程序及信息披露义务。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　公司回复：报告期末，公司其他应收款——政府部门借款、往来款、员工借支款、其他余额合计1,137万元，具体情况如下表：

　单位：元

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　经公司自查，上述款项（除政府部门借款外）属于生产经营中，公司及子公司根据行业惯例并结合运营实际做出的安排，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形, 不需要按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行相关审议程序及信息披露义务。

　【会计师核查意见】：我们对报告期公司的其他应收款实施了函证、检查等程序。

　经核查，公司上述款项（除政府部门借款外）属于生产经营中，公司及子公司根据行业惯例及运营情况形成，我们认为，公司不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助的情形, 不需要按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行相关审议程序及信息披露义务。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十一日