证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2017-30

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）第八届董事会第二十三次会议通知于2017年6月15日以电话及书面方式发出，会议于2017年6月21日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡成中先生主持，应到会董事7名，实际到会董事7名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

　一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案

　（一）关于终止发行股份及支付现金购买资产交易

　自本次重大资产重组预案、报告书公告以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

　由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利益，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产交易。

　由于本次重组中非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产交易，本次非公开发行股份募集配套资金交易亦终止，公司应与交易各方签订相关《终止协议》，并向中国证监会撤回相关申请文件。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）关于终止非公开发行股份募集配套资金事项

　由于本次非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，同意公司终止本次非公开发行股份募集配套资金事项。

　表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）关于签署本次交易终止协议

　为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，同意公司与交易各方签订附条件生效的相关《终止协议》，上述协议将在公司股东大会批准后生效。

　表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）关于撤回申请文件

　如公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向中国证监会撤回相关申请文件。

　表决情况：该议案关联董事胡成中、陈晓东回避表决，非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

　公司独立董事就终止重大资产重组事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案

　公司董事会决定于2017年7月7日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议本次董事会会议需提请股东大会审议之事项。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　有关会议事宜详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十二日

　证券简称：广东甘化 证券代码：000576 公告编号：2017-31

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　并撤回申请文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年6月21日，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”、“上市公司”或“公司”）召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请文件,并提请公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　公司分别于2016年11月29日、2017年1月10日、2017年2月8日召开第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），并于2017年1月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。

　本次重大资产重组方案中，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同医药控股集团有限公司发行股份及支付现金购买其合计所持有的智同生物26%股份，向贵少波发行股份购买其合计所持有的智同生物5%股份，向上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计所持有的智同生物20%股份；同时拟向胡煜??非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币10,000万元。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　（一）主要程序

　2016年8月18日，上市公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-28号），因筹划重大事项，公司股票自2016年8月18日开市起停牌。

　2016年9月1日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-30号），本次重大事项转入重大资产重组程序，股票继续停牌。

　2016年11月29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议审议本次交易的相关议案，并于2016年11月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组事项相关的公告。

　2016年12月8日，上市公司收到深交所出具的《关于对江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第71号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年12月15日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于2016年12月15日开市起复牌。

　2017年1月10日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议本次交易的相关议案，并于2017年1月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。

　2017年2月8日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案，并于2017年2月9日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-10号）等相关公告。

　2017年2月14日，广东甘化向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了重大资产重组申请文件，并于2017年2月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170292号)。

　2017年3月2日，广东甘化收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170292号）。

　2017年4月14日，因本次反馈意见涉及问题的核查及回复工作量较大，部分问题仍需进一步核查与落实，公司向中国证监会申请延期回复并披露了《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-23号）。

　2017年5月25日、2017年6月21日，公司分别召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二十三次会议，审议通过了关于终止本次重大资产重组事项的相关议案，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。

　公司终止本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过。

　（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作

　公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

　（三）相关信息批露及风险提示

　在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组预案、报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　三、终止本次重大资产重组的原因

　由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组相关协议的执行存在重大的不确定性，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大困难。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。

　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　根据上市公司与各交易对方签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经上市公司股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

　本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司将继续加大力度落实产业转型发展的战略目标，改善上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力。

　五、独立董事意见

　公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。

　六、财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为，广东甘化本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。广东甘化终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　七、承诺事项

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自股东大会审议通过终止本次重大资产重组事项之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

　特此公告。

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十二日

　证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2017-32

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。

　2017年6月21日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2017年7月7日下午14时45分。

　2、网络投票时间：2017年7月6日至2017月7月7日。

　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月6日下午15:00至2017年7月7日下午15:00的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）会议的股权登记日：2017年6月30日（星期五）

　（七）出席对象：

　1、于股权登记日2017年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件3），该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会审议事项涉及关联交易，关联股东需在本次股东大会上回避表决，且该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）现场会议地点：广东省江门市甘化路62号本公司综合办公大楼十五楼会议室。

　二、会议审议事项

　议案1、逐项审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案》

　子议案1.01 关于终止发行股份及支付现金购买资产交易

　子议案1.02 关于终止非公开发行股份募集配套资金事项

　子议案1.03 关于签署本次交易终止协议

　子议案1.04 关于撤回申请文件

　上述议案内容详见公司于 2017 年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》及《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。

　特别提示：

　议案1中的子议案 1.02、子议案1.03、子议案1.04是以子议案 1.01为前提条件的，也是与子议案1.01同步实施的。因此如子议案1.01在股东大会上获得通过，则子议案 1.02、子议案1.03、子议案1.04是否获得通过，都不影响议案1的实施；如子议案1.01不获得通过，则整个议案1不获得通过。

　上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，需经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票同意才能通过。

　上述部分议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　上述议案均需对中小投资者的表决实行单独计票。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记办法

　（一）登记方式：

　1、出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

　2、出席会议的法人股东，请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

　3、异地股东可填好《股东登记表》（见附件2），通过传真或信函的方式办理登记（参会表决前需出示相关证件原件）。

　（二）登记时间：2017年7月5日（上午8:30－11:30，下午14:30－17:00）。

　（三）登记地点：本公司综合办公大楼五楼证券事务部。

　（四）受托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：

　1、法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡办理登记手续。

　2、个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　六、其他事项

　（一）会期预定半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　（二）会议联系方式：

　公司办公地址：广东省江门市甘化路62号。

　联系单位：本公司证券事务部邮政编码：529030

　联 系 人：沈峰

　联系电话：0750—3277651 传真：0750—3277666

　电子邮箱：gdgh@gdganhua.com

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

　（四）股东登记表及授权委托书（附件2、附件3）。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　二○一七年六月二十二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360576。

　2、投票简称：“甘化投票”。

　3、填报表决意见：同意、反对、弃权

　4、股东对需逐项表决的提案本身投票，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

　二、通过深交所交易系统投票程序

　1、投票时间：2017年7月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始的时间为2017年7月6日下午15:00，结束时间为2017年7月7日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　股东登记表

　兹登记参加江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

　股东姓名：

　股东证券账户号：

　身份证或营业执照号：

　持股数：

　联系电话：

　传真：

　联系地址：

　邮政编码：

　登记日期：

　附件3：

　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　本公司（人）：___________，证券账号：___________，持有江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司A股股票___________股，现委托___________为本公司（人）的代理人，代表本公司（人）出席公司2017年第二次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。

　■

　委托人（签章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　受托人（签章）：

　受委托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时