股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-031

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　第十届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2017年6月21日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于向融实国际借款的关联交易的议案》

　该以案涉及关联交易，关联董事胡刚、罗绍香、郭启刚、冯苏京、邹宝中回避表决，经四名非关联董事表决，审议通过了上述议案。

　公司独立董事意见：此次向关联方融实国际控股有限公司进行借款，符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性，同意上述议案。

　该议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　详见公司公告:临2017-033。

　二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

　同意公司于2017年7月7日召开公司2017年第四次临时股东大会，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》(详见公司公告:临2017-034)。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2017年6月21日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-032

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　第十届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第十届监事会第六次会议于2017年6月21日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于向融实国际借款的关联交易的议案》

　该议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　详见公司公告:临2017-033。

　二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　选举张波先生为公司第十届监事会主席，任期与公司第十届监事会任期一致。

　张波先生简历：

　张波，男，55岁，大学本科学历，高级工程师。历任国家开发投资公司安全生产管理部主任，现任国家开发投资公司专职股权董事。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　监事会

　2017年6月21日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-035

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　关于代偿东源曲靖融资租赁款项

　后续进展的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司2012年度股东大会审议批准，公司于2013年12月4日为国投曲靖发电有限公司（简称“国投曲靖发电”，现更名为“东源曲靖能源有限公司”、简称“东源曲靖”）向兴业金融租赁有限责任公司（简称“兴业金融租赁”）金额5亿元、期限为6年的融资租赁提供了信用担保。

　公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让国投曲靖发电55.4%股权的议案》。根据公司与股权受让方云南东源煤业集团有限公司（简称 “东源煤业”）签订的《产权交易合同》，对上述担保约定如下：

　“东源煤业应通过适当方式确保于产权交易标的变更登记至东源煤业名下后180日内完全解除国投电力之担保责任”。

　就公司基于上述担保而可能于未来取得的对标的企业的追偿权，东源煤业及云南煤化工集团有限公司（简称“云煤化集团”）已提供连带责任反担保。

　股权受让方东源煤业未能在股权受让工商变更办理完毕后180日内（2014年12月21日前）解除本公司之担保责任，且截至2017年6月20日仍未完成。

　根据东源曲靖与兴业金融租赁签署的《融资租赁合同》（合同编号:CIBFL-2013-069-HZ，简称“《融资租赁合同》”）以及《租金调整通知书》，截至2016年3月18日，债务人东源曲靖已按期足额支付《融资租赁合同》前9期租金。之后，东源曲靖应分别于2016年6月20日（含）前、2016年9月20日（含）前、2016年12月20日（含）前、2017年3月20日（含）前向兴业金融租赁支付第10、11、12、13期租金，但由于东源曲靖无力全额偿付，国投电力作为《融资租赁合同》担保人，向兴业金融租赁支付了第10、11、12、13期租金等未付款项分别为3,621.64万元、2,893.96万元、2,440.04万元、2,985.87万元。

　根据《融资租赁合同》，东源曲靖应于2017年6月20日（含）前向兴业金融租赁支付第14期租金 3,588.88万元，东源曲靖实际支付了第14期部分租金573.42万元，国投电力代偿了3,015.45万元。

　截至2017年6月20日，国投电力代偿东源曲靖融资租赁款项共计14,956.97万元。

　云南省昆明市中级人民法院于2016年8月23日受理了对云煤化集团的重整申请，并规定债权人于2016年11月4日前，向云煤化集团管理人申报债权。公司依据法律规定、云煤化集团反担保函及公司代偿后的书面追偿通知，已于2016年11月1日赴昆明向云煤化集团管理人现场递交了债权申报文件。此后，公司于2016年12月8日参加了云煤化集团第一次债权人会议，于2017年5月23日参加了云煤化集团第二次债权人会议。

　后续，公司将密切关注云煤化集团重整进展，维护公司的合法权益。

　公司将持续披露该事项的进展情况，提醒投资者注意相关风险。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2017年6月21日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2017-034

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年7月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月7日 14 点30分

　召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月7日

　至2017年7月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　相关议案公司将披露于上海证券交易所网站（网址：www.see.com.cn）

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：

　法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印制）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

　2、登记时间：

　2017年7月5日（星期三）上午9:00-11:30，下午1:30-5:00

　3、登记地点：

　北京市西城区西直门南小街147号1203室 公司证券部

　电话：（010）88006378 传真：（010）88006368

　六、

　其他事项

　出席现场会议的股东食宿及交通费自理。

　七、 备查文件

　国投电力第十届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2017年6月21日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国投电力控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月7日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2017-033

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　债券代码: 136793 债券简称：16国投电

　债券代码：136838 债券简称：16国投控

　国投电力控股股份有限公司

　关于向融实国际借款的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　国投电力控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东国家开发投资公司（简称“国投公司”）的全资子公司融实国际控股有限公司（简称“融实国际”）借款，置换本公司全资子公司红石投资有限公司（下称“红石投资”）的商业银行贷款。

　本次交易符合公司发展战略，能够降低本公司对子公司的担保压力，并锁定2.1亿英镑借款未来5年的利率水平。

　本次借款尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　一、关联交易概述

　2016年5月，为收购Repsol Nuevas Energias S.A.下属的全资子公司Repsol Nuevas Energias UK Limited(现更名为“Red Rock Power Limited”)100%股权，公司设立于英国的红石投资向三家商业银行贷款2.1亿英镑，贷款期限为三年，利率为伦敦银行同业拆借英镑利率上浮130个基点，并由公司提供了全额股东担保。现公司拟向关联方融实国际借款2.1亿英镑，期限5年，利率不超过2.6%，用于置换红石投资的商业银行贷款。

　截至目前，国投公司持有本公司49.18%的股份，为本公司控股股东；融实国际为国投公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，融实国际为本公司的关联人，本次交易构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　融实国际（英文全称：RONGSHI INTERNATIONAL HOLDING COMPANY LIMITED）于2011年8月23日在香港注册成立，注册编码1659546，实收资本4813.37万美元，是公司控股股东国投公司的全资子公司，董事长为段文务先生，主要经营场所为香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1910-12室。

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　截至2016年12月31日，融实国际经审计的财务数据为资产总额84.26亿元，负债总额80.47亿元，净资产3.79亿元，2016年度营业收入3.29亿元，净利润-0.21亿元。

　三、关联交易的主要内容

　公司拟向关联方融实国际借款2.1亿英镑，期限5年，利率不超过2.6%，用于置换红石投资的商业银行贷款,红石投资和融实国际各自承担相应税费和成本。本次关联借款不需要本公司提供担保。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　1．本次关联交易可以减少公司对子公司的担保额度约18.1亿人民币。

　2．按照目前的市场利率水平，红石投资从商业银行获取资金的年化利率约为1.8%，与向融实国际借款的息差成本每年不超过约170万英镑；但在美元加息带来的利率上行的市场环境下，商业银行贷款有一定的市场利率波动风险。

　3．红石投资该笔商业银行贷款将于2019年到期，届时将面临寻觅资金还本的局面；如果现在提前置换现有贷款，可获得5年期限的贷款资金。

　4．红石投资如果提前偿还商业银行贷款，银行将收取贷款置换日与约定的最近还款日期间的利息，按目前的还款日测算，利息损失不超过33万英镑。

　本次关联交易符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，符合全体股东利益。

　五、关联交易的审议程序

　1．董事会表决和关联董事回避表决情况

　公司第十届董事会第十三次会议审议了《关于向融实国际借款的关联交易的议案》，关联董事胡刚、罗绍香、郭启刚、冯苏京、邹宝中回避表决，经四名非关联董事表决，审议通过了上述议案。

　2．独立董事及审计委员会意见

　上述关联交易议案事前经独立董事曾鸣、邵吕威、黄慧馨认可，并同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方融实国际进行借款，符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司独立性。同意上述议案。

　公司第十届董事会审计委员会第六次会议审议通过了本次关联交易议案，并同意将议案提交董事会审议。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行审议时回避表决。

　六、备查文件目录

　1．公司第十届董事会第十三次会议决议；

　2．公司独立董事关于公司向融实国际借款事项的独立意见；

　3．公司第十届董事会审计委员会第六次会议决议；

　4．公司第十届监事会第六次会议决议。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2017年6月21日