公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，各阶段研究均具有风险性，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　1、公司通过转让获得的“嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途”专利所有权存在不能在专利优先权到期前申请进入具体国家专利的可能性风险；

　2、合同的履行不会对公司目前经营产生重大影响。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2017年 6月 21日与成都诺威诺生物科技有限公司（以下简称“诺威诺生物科技”或“甲方”）签订《技术转让（专利转让）合同》（以下简称“合同”），诺威诺生物科技以独占方式将持有的“嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途”专利所有权转让给公司，公司受让该项专利所有权并支付相应的转让费。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成协议，并由双方共同恪守。

　根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易对方基本情况

　名称：成都诺威诺生物科技有限公司

　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号

　A区5楼3三单元

　注册资本：人民币捌佰万元

　法定代表人：周仁权

　经营范围：生物制品的研发；医药技术和生物技术开发、技术咨询、技术转让；销售：日用品、化妆品、卫生用品、化工用品、电子产品、仪器仪表、医疗器械；食品经营；货物及技术进出口；健康咨询。

　诺威诺生物科技与本公司不存在关联关系。

　二、项目简介

　成都诺威诺生物科技有限公司拥有专利“嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途”的国际申请号和国际申请日通知书（PCT）,具有PCT专利优先权，已获国际检索报告，具备创新性、新颖性和工业实用性。

　“嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途”涉及治疗血液系统肿瘤及后续推动以联用策略治疗乳腺癌等实体肿瘤的化合物专利。目前该项目处于临床前成药性研究阶段。

　三、合同主要内容

　（一）本合同涉及发明专利所有权转让的专利

　发明名称：嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途

　原申请人：成都诺威诺生物科技有限公司

　国际申请号：PCT/CN2016/079022

　（二）甲方在本合同生效前实施或许可本项专利的基本状况

　1.甲方实施本项专利的状况

　甲方拥有该专利国际申请号和国际申请日通知书（PCT）,具有PCT专利优先权，已获国际检索报告，具备创新性、新颖性和工业实用性。可于2017年10月21日前办理进入具体国家（含中国）专利阶段手续。

　2.甲方许可他人使用本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：无

　（三）甲方转让乙方以如下范围、方式和期限实施本项专利：

　1.实施方式：将“嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途”国际（PCT）专利申请人变更为“贵州百灵企业集团制药股份有限公司”；

　2.实施范围：乙方应在专利优先权之前（2017年10月21日前）申请进入具体国家专利；

　3.实施期限：同专利有效期。

　（四）为保证乙方有效实施本项专利，甲方应向乙方提交以下技术资料：

　1.专利权利要求书和说明书；

　2.技术背景材料；

　3.技术评价报告和国际专利检索报告。

　（五）甲方的主要义务

　1.甲方应向专利代理事务所申请变更专利申请人的申请；

　2.甲方有权继续开展本专利所涉及化合物的成药性研究开发。

　（六）乙方的主要义务

　1.支付该专利的国际和国内转让费总额人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）。其中：

　技术秘密费用人民币为肆佰万元整（￥4,000,000.00元）；

　专利技术实施的技术服务和指导费为人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00元）。

　2.专利转让费由乙方分三期支付给甲方。具体支付方式和时间如下：

　（1）第一期转让费于本合同签订后15日内支付人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00元）；

　（2）第二期转让费于收到PCT申请人变更通知书后15日内支付人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00元）；

　（3）第三期转让费于中国专利获得授权后10日内支付人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00元）。

　3.承担本专利在本次转让过程中产生转让费、后期国际专利申请费及国内国际专利维护年费等一切与本专利相关的费用。

　（七）专利权完整担保条款：

　甲方向乙方保证：在本合同订立时，本专利权不存在如下缺陷：

　1.该专利权受物权或抵押权的约束；

　2.本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制；

　3.有专利先用权的存在；

　4.有强制许可证的存在；

　5.有被政府采取“计划推广许可”的情况；

　6.本专利权项下的发明属非法所得。

　在本合同订立时，甲方如果不如实向乙方告知上述权利缺陷，乙方有权拒绝支付转让费，并要求甲方补偿由此而支付的额外开支。

　（八）本合同履行过程中，如发生第三方提出侵权的控诉，甲方应到庭应诉并承担法律责任，造成乙方损失的由甲方负责赔偿。

　（九）合同解除

　本合同生效后如发生专利权被告无效或不能变更专利申请人的情况，合同随之解除，乙方不再支付剩余的转让费，已支付的甲方应以返还；但在专利无效宣告确定之前，乙方已支付的转让费，甲方不返还乙方。

　（十）成果分享

　1.乙方利用本专利说明书实施例46化合物在中国境内注册申报新药成功并上市销售，需向甲方支付该产品在中国境内年销售收入的2.5%作为甲方原创权益。支付年限：从产品上市销售第一年至本项目申请本专利期满当年为止；

　2.乙方利用本专利说明书实施例46化合物在中国以外的国家或地区注册申报新药成功并上市销售，同样需向甲方支付该项目产品在上市国家或地区年销售收入的2.5%作为甲方原创权益。支付年限：从产品在中国以外的国家或地区上市销售第一年到本项目在相应国家或地区申请本专利期满当年为止；

　3.乙方若把本专利说明书实施例46化合物许可/出让给中国以外的国家或地区除甲方外的任何一方，所得收益扣除成本双方按50%∶50%比例分配。

　（十一）甲方的违约责任

　1.逾期未交付技术资料，乙方有权解除合同。甲方应当返还转让费；

　2.在本合同签订后，甲方又与第三方订立专利转让/实施许可的，应当返还非法所得；

　3.在未经乙方同意的情况下，将本专利范围内的化合物与第三方签订研究开发合同的，应当停止实施行为。

　（十二）乙方的违约责任

　1.应当在本合同有效期内维护本专利权的有效性，由于乙方未交专利年费而导致专利权失效，甲方有权向乙方提出赔偿；

　2.逾期1个月不支付约定专利转让费的，甲方有权解除合同；

　3.未经甲方同意，与除甲方以外的第三方签订实施本专利技术研究开发合同的，甲方有权制止并要求返还非法所得。

　（十三）后续改进的分享方法

　1.甲方有权对本专利说明书实施例46化合物以外的化合物开展后续研究开发，产生的技术成果优先转让给乙方，具体协议另行约定。若乙方无意开发其他化合物，甲方有权利在告知乙方的情形下单独开发或者将化合物授权给第三方进行开发，所获收益另行约定；

　2.乙方对本专利实施产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术/成果的归属，有最终决定权。

　四、对本公司的影响

　合同的履行符合公司战略发展目标的要求，本次公司通过技术转让获得的“嘌呤基-N-羟基嘧啶甲酰胺衍生物及其制备方法和用途”专利所有权，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。

　合同的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　五、备查文件

　1.《技术转让（专利转让）合同》。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2017年6月 21日