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　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2017年6月21日

　(二)股东大会召开的地点：上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店3楼宴会厅A厅

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　是

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事6人，出席6人；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书及全体高管列席本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2016年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：公司2016年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：公司 2016 年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：中华企业股份有限公司2016年年度报告及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于公司2016年度利润分配的预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：公司2017年财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于公司2017年度项目储备计划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司2017年度融资计划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、关于公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易发生额的议案

　9.01议案名称：与控股股东及其关联人发生的日常关联交易

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9.02议案名称：与其他同公司有特殊关系的关联人发生的日常关联交易

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于公司2017年度对外担保计划的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于公司聘请2017年度审计机构的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　13.01议案名称：本次重大资产重组整体方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.03议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产的定价原则及交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价的支付方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.07议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价依据和数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.08议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.09议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.10议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-盈利承诺及补偿安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.11议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.12议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.13议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-发行股份的种类及面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.14议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.15议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.16议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-定价基准日及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.17议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-募集配套资金金额

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.18议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-募集配套资金发行股份数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.19议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-募集配套资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.20议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-锁定期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.21议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13.22议案名称：本次发行股份募集配套资金方案-决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：关于《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：关于公司与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之解除协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：关于本次重大资产重组对即期回报影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19、关于签署附生效条件《2017-2019年度关联交易框架协议》等关联交易的议案

　19.01议案名称：中星集团与地产集团签署附条件生效的《2017-2019年度关联交易框架协议》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19.02议案名称：中星集团为联营公司提供担保

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19.03议案名称：中星集团为并表子公司提供担保

　审议结果：通过

　表决情况：

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　19.04议案名称：上海富源滨江开发有限公司为股东提供借款

　审议结果：通过

　表决情况：

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　20、议案名称：关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　21、议案名称：关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　22、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　23、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　24、议案名称：关于提请股东大会审议同意上海地产（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　25、议案名称：关于《中华企业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　26、议案名称：关于中华企业股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　27、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　28、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　29、议案名称：关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　30、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　31、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　32、议案名称：关于附条件豁免上海地产（集团）有限公司避免同业竞争承诺的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　33、议案名称：关于制定《中华企业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　34、议案名称：关于与上海地产（集团）有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　35、议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　36、议案名称：关于转让参股子公司股权的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　37、议案名称：关于免去蒋振华董事职务的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　38、关于提名董事候选人的议案

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　(三)现金分红分段表决情况

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　(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(五)关于议案表决的有关情况说明

　1、上述议案除第11项议案未通过外，其他议案均获得本次股东大会审议通过。根据6月19日财政部与中国证监会发布的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便〔2017〕24号），公司控股股东上海地产（集团）有限公司对第11项议案暂缓表决，选择弃权。

　2、上述第9.01、第12-35项议案涉及关联交易，关联股东上海地产（集团）有限公司截至本次股东大会股权登记日持有本公司有表决权股份数567，138,406股，占公司总股本的30.38%，对上述议案回避表决。

　3、上述第5、9-35、38项议案对持股5%以下的股东表决情况已单独计票。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：叶国俊、任辉

　律师鉴证结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《中华企业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、中华企业股份有限公司2016年度股东大会年会决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司2016年度股东大会年会之法律意见书。

　中华企业股份有限公司

　2017年6月22日