证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-029

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的通知于2017年6月14日以邮件、电话等形式发出，于2017年6月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长张宁女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

　（一）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第七会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　董事长张宁、副董事长张元园、董事张宏保、董事朱国强回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第三届董事会第七会议相关议案的独立意见》。

　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　(四）审议通过了《关于购买房产的议案》

　同意公司以自有资金购买上海市嘉定区绿苑路209弄《书香居（扩大）》共六套居住用房，共计预测建筑面积约 479.58 平方米，总价款约 1350万元人民币，拟用作驻沪人员的居住场所。

　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　（五）审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　公司董事会定于2017年7月11日在浙江省湖州市南太湖大道1888号公司会议室以现场及网络投票的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第七次会议提交股东大会审议的相关议案。

　表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2017-033）。

　三、上网公告附件

　（一）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见

　特此公告。

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　董事会

　2017年 6月 20日

　证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-030

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　第三届监事会第次五会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议的通知于 2017 年6月14日以邮件、电话等形式发出，于 2017 年 6月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈伟华女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

　（一）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

　监事会认为：1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　2、公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。

　表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　监事会认为：《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　监事会

　2017年 6月 20日

　证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-031

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票

　股份来源：定向发行新股

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予权益总计200万股，占本计划签署时公司股本总额的2.04%。其中首次授予160万股，占本计划签署时公司股本总额的1.63%；预留40万股，占本计划签署时公司股本总额的0.41%，预留部分占授予权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　一、公司基本情况

　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕388号文核准，并经上海证券交易所同意，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称德宏股份、本公司或公司）由主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司采用向符合条件的网上投资者发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,960.00万股，发行价为每股人民币13.50元，共计募集资金26,460.00万元，于2016年4月12日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所：湖州市南太湖大道1888号；法定代表人：张宁；注册资本：玖仟捌佰万元整；成立日期：2000年01月31日；经营经营范围：汽车电机及配件、真空泵、汽车电子装置、电气机械的研发、制造、销售，货物和技术的进出口，实业投资，自有房屋出租。

　（二）近三年主要业绩情况：

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　1、董事会构成

　公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长张宁，副董事长张元园，董事张宏保、施旻霞、吉洋、朱国强，独立董事姚春德、陈星照、曹悦。

　2、监事会构成

　公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席沈伟华，监事陈雪芬、诸勤勤。

　3、高级管理人员构成

　公司现任高级管理人员 11 人，分别是：总经理施旻霞，副总经理倪为民、唐美凤、沈斌耀、张婷婷、沈建荣、胡丕学、王凯凯、蔡建锋，董事会秘书朱国强，财务负责人赵丽丽。

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划（以下简称本计划）。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本次股权激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向增发公司普通股股票。

　四、拟授出的权益数量

　本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计200万股，占本计划签署时公司股本总额的2.04%。其中首次授予160万股，占本计划签署时公司股本总额的1.63%；预留40万股，占本计划签署时公司股本总额的0.41%，预留部分占授予权益总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）公司本次激励计划的激励对象

　本激励计划的激励对象总计21人（未包含预留部分），具体包括：

　1、公司董事；

　2、高级管理人员；

　3、中层管理人员；

　4、核心技术人员；

　5、核心业务人员。

　以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已签署劳动合同。

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　六、授予价格、行权价格及确定方法

　（一）首次授予价格

　首次授予部分价格为每股14.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　（二）首次授予价格的确定方法

　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.12元的50%，即14.56元/股；

　2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价29.03元/股的50%，即14.52元/股。

　（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

　预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　七、限售期或等待期、行权期安排

　（一）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　（二）解锁期

　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　1、 若预留限制性股票于2017年授出，具体安排如下：

　■

　2、 若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：

　■

　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内 未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的 当期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除 限售的限制性股票。

　（三）禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　（一）授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　1、公司未发生如下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　1、公司未发生如下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　2、激励对象未发生如下任一情形

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　3、公司层面解锁业绩条件

　本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年。预留的限制性股票若于2017年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018 年、2019 年；若于2018年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为2018年和2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　4、个人绩效考核要求

　首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。考核指标如下：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　（一）有效期

　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）授予数量的调整方法

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

　（四）调整程序

　公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　（一）激励计划实施程序

　公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购工作。

　独立董事及监事会应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁和回购。

　(二)限制性股票的授予程序

　股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

　本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　(三)限制性股票的解锁程序

　在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　公司解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本计划解锁要求的限制性股票。

　3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　6、公司应当根据本计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十三、股权激励计划变更与终止

　（一）本计划的变更程序

　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　（1）导致提前解锁的情形；

　（2）降低授予价格的情形。

　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（二）本计划的终止程序

　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）公允价值的确定方法

　1、定价模型选择

　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：

　A、授予价格：授予价格为本计划公告日前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）29.12元/股的50%确定，为每股14.56元；

　B、标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为29.02元；

　C、有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12个月为锁定期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按 40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；

　D、历史波动率：46.37%；

　E、无风险收益率：无风险利率分别为 1 年期、2 年期、3 年期国债到期收益率3.56%、3.57%、3.49%；

　2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

　（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

　（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

　（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票200万股，本次授予160万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　假定授予日为 2017年6月21日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为 1,363.81万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十五、上网公告附件

　(一) 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

　(二) 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　特此公告。

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　董事会

　2017年 6 月 21 日

　证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-032

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　独立董事公开征集投票权报告书

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　征集投票权的起止时间：2017年7月6至2017年7月7日

　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　征集人未持有公司股票

　根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）的有关规定,并按照浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈星照先生作为征集人，就公司拟于2017年7月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　独立董事陈星照先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2017年第一次临时股东大会所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下称“本报告书”）。

　(一)征集人基本情况如下：

　陈星照先生，现任公司独立董事，中国国籍，1979年生，本科学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2001年7至2008 月12月，在浙江东方会计师事务所任审计员、项目经理、审计部经理；2009 年1月至2011年8月，在天健会计师事务所任审计部经理；2011年9月至2015 年9月，在浙江正味食品有限公司任财务总监；2015年10月至今在浙江正道生物科技有限公司任财务总监。2016年12月30日至今担任德宏股份独立董事。

　独立董事陈星照先生未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　（四）征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　（五）征集人作为公司的独立董事，出席了公司于 2017 年 6月 20日召开的第三届董事会第七次会议并对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　二、本次股东大会的基本情况

　（一）公司基本情况

　公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　证券简称：德宏股份

　证券代码：603701

　法定代表人：张宁

　董事会秘书：朱国强

　联系地址：湖州市南太湖大道1888号

　电话：0572—2756170

　传真：0572—2756309

　邮编：313000

　（二）征集事项

　由征集人向公司全体股东征集公司2017年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权：

　■

　（三）本投票权征集报告书签署日期为2017年6月20日。关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2017-033）。

　三、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　(一)征集对象

　截止2017年7月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　(二)征集时间

　2017年7月6日至2017年7月7日期间（每日9：00—11:30，13:00—16:30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　(四)征集程序和步骤

　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授 权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所 有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号

　联系人： 德宏股份证券部

　电话：0572-2756170

　传真：0572-2756309

　邮编：313000

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

　征集人：陈星照

　2017年 6月 20 日

　●报备文件

　征集人的身份证复印件。

　附件:

　征集投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事陈星照先生作为本人/本公司的代理人出席浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股 票数”）

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人证券账户号：

　委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　本项授权的有效期限:自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。

　证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-033

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年7月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年7月11日 13 点30 分

　召开地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号公司老厂区办公楼三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年7月11日

　至2017年7月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅 2017 年 6 月 22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》（公告编号：临2017-032）。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经 2017年 6月 20日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。相关决议及公告于2017 年6月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

　2、特别决议议案：1

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：张宁、张元园、张宏保、朱国强

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

　资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东

　单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人

　有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　（二）参会登记时间：2017 年7月 6日上午 9：30-11:30 下午：13:00-16:00

　(三) 登记地点：公司证券部（浙江省湖州市南太湖大道1888 号）

　(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　（二）联系人：朱国强、闵峥

　电话：0572-2756170

　传真：0572-2756309

　邮箱：investor@dehong.com.cn

　（三）联系地址：浙江省湖州市南太湖大道1888号证券部

　邮编：313000

　特此公告。

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

　2017年6月22日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江德宏汽车电子电器股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月11日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。