证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017－052

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于深圳证券交易所 2016 年年报

　问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 6 月 13 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市麦达数字股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 323 号，以下简称“问询函”）。

　公司董事会按照问询函的要求，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券

　交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：

　一、报告期内，公司实现营业收入7.99亿元，同比增长91.06%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.50亿元，同比增长725.36%，经营活动产生的现金流量净额为3,483.65万元，同比下降35.42%。请你公司说明营业收入与净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因及合理性。

　公司回复：

　1、公司近两年的经营成果及经营活动产生的现金流量情况如下

　■

　2、2016年度营业收入与净利润变化趋势不匹配的原因及合理性

　公司于2016年度实现营业收入7.99亿元，与去年同期相比增加91.06%；归属于上市公司股东的净利润为1.50亿元，与去年同期相比增加725.36%，净利润的大幅增长主要因包含了投资收益及其他非经常性损益共计1.33亿元，扣除非经常性损益的净利润与去年同期相比增长48.85%。2016年度扣除非经常性损益的净利润低于收入增长的原因，主要系公司处于战略转型期，加大投入，同时对原传统业务计提了相应的资产减值准备（详见本公告第六点回复）。

　■

　3、2016年度营业收入和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因及合理性说明

　2016年度营业收入和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配主要系以下两点原因：

　（1）2015年度收回较多前期逾期货款，影响对比基数

　公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为3,483.65万元，较上年同期减少1,911.01万元，同比下降35.42%，主要原因系2015年度公司收回以前年度逾期货款2,572万元，导致2015年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加所致。若剔除此项因素，2015年度经营活动产生的现金流量净额为2,823万元， 2016年度同比增长23%。

　（2）两者确认时点不同

　营业收入是按照权责发生制的原则确认，经营活动产生的现金流量是遵循收付实现制,因此现金流与营业收入的确认时点存在差异。2016年营业收入增长对应的款项，部分递延至以后年度收回。

　4、2016年度净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因及合理性说明

　综合前述第2、3点的分析和说明，公司2016年度净利润和经营活动产生的现金流量净额的变动差异属于合理现象。

　二、2016年第一季度至第四季度，你公司实现的营业收入分别为2.04亿元、1.63亿元、2.05亿元和2.27亿元，净利润分别为1,846.80万元、1.12亿元、1,006.40万元和954.71万元。请结合四个季度产品销售、期间费用、非经常性损益等情况详细说明四个季度收入无显著差异但净利润差异较大的原因。

　公司回复：

　公司2016年度四个季度收入没有显著差异但净利润差异较大，尤其是第二季度的净利润偏高，主要系公司于2016年度第二季度内完成将元通孵化100%的股权出售给日升投资取得投资收益所致，前三季度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润率变动幅度不大。

　第四季度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润率偏低，主要系公司年度减值测试计提长期股权投资减值准备，及第四季度按照账龄计提应收账款、其他应收账款坏账准备较多所致，其中新增计提坏账准备918万，计提长期股权投资减值准备744万，若剔除此因素影响，第四季度扣非后归属于母公司所有者的净利润率为4.14%。关于公司2016年度计提资产减值准备的具体情况详见公司于2017年2月27日刊载于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于计提资产减值准备的公告》。

　2016年度分季度相关数据列示如下：

　■

　备注：①期间费用率=期间费用/营业收入

　②归母净利率=归属于上市公司股东的净利润/营业收入

　③归母扣非净利率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/营业收入

　三、报告期内，你公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为1.83%，与上年同期相比下降了54.78%，销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为4.36%，与上年同期相比下降了66.20%，请分析变动原因。并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

　公司回复：

　（一）关于全部资产现金回收率、销售现金比率同比变动原因说明

　1、全部资产现金回收率与销售现金比率变动的基本情况

　单位：人民币元

　■

　2、2016年度全部资产现金回收率变动原因说明

　（1）2016年度总资产变动影响

　公司于2016年1月向配套募集资金认购方海和投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行66,976,741股新股募集配套资金，募集资金总额 57,600.00 万元，截至 2016 年 1 月 5 日募集资金已全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2016]000011 号《验资报告》验证确认。受前述因素影响，公司2016年度总资产增加至190,373.02万元，同比2015年度增加42.81%。若不考虑前述募集资金到账的因素，按2015年度同口径计算的2016年度全部资产现金回收率为2.62%。

　（2）经营性现金流变动影响

　2015年度公司收回以前年度逾期货款2,572万，导致2015年度经营活动产生的现金流量净额较大。若剔除此因素，2015年全部资产现金回收率为2.12%。

　综上，若不考虑2016年度募集资金到账导致2016年度期末总资产大幅增加，以及2015年收回以前年度的逾期货款导致当年经营性现金流量净额增加的因素，2016年度和2015年度全部资产现金回收率相对接近，没有发生大幅波动。

　3、2016年度销售现金比率变动原因说明

　主要系公司收购的三家数字营销公司纳入合并报表，导致2016年度营业收入同比增长91.06%，但经营性现金流如本条第2点之（2）项说明，2016年度经营性现金流净额与去年同比下降35.42%，因此导致销售现金比率与上年同期相比下降了66.20%。

　（二）公司近三年的收入确认政策的情况说明

　2015年度，公司完成对顺为广告、奇思广告、利宣广告的收购，主营业务由传统制造业转变为传统制造业与新兴互联网行业双轮驱动，公司在收入确认政策方面仅新增加互联网行业的收入确认政策，传统业务的收入确认政策没有发生变化。具体如下：

　1、互联网公司的收入确认政策如下：

　（1）顺为广告收入确认方法

　顺为广告的营业收入类别主要分为互联网媒体营销服务收入和社会化媒体营销服务收入等。

　a、互联网媒体营销服务收入的具体确认标准

　顺为广告根据客户所需的服务内容、客户投放的金额预算、预计的媒介购买成本、预计所需人力/物力等因素，综合确定服务报价。

　顺为广告主要通过招投标程序或议标方式获取订单， 并签订互联网媒体营销服务年度框架合同或根据客户要求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容，单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同约定，顺为广告所提供服务内容最终以双方确认的排期单为准，排期单上将列明拟投放的媒体、位置、时间等具体要素。

　根据框架合同或单笔合同，在单次投放前，客户首先提出单次营销需求，顺为广告进行综合分析并提出单次营销策略，客户确认执行方案形成双方认可的可执行排期单，顺为广告根据排期单进行广告投放，投放过程包括素材制作、媒介购买、投放执行等。广告投放后，顺为广告将对广告投放效果进行监控，如需对广告位置和投放时间进行优化，则与客户确定新的排期单，如需对广告内容进行优化，则在客户认可的情况下更换投放内容。单次投放结束后，公司按照客户要求向客户提交单次投放报告，客户根据顺为广告所实际执行的排期单与顺为广告进行结算。

　顺为广告与客户协商确定排期单，对已按照排期单完成媒体投放且相关成本能够可靠计量时，按照已执行的排期单所确定的金额确认当期收入。

　b、社会化媒体营销业务收入的具体确认标准

　顺为广告根据客户所要求的服务范围、 服务内容、服务时间等， 预计需投入的人力、物力成本等因素，综合确定服务报价。

　在提供服务前， 顺为广告将与客户协商确定服务内容、范围并签署服务合同。 服务提供完毕并结案后，顺为广告将根据服务合同确定的服务报价确认收入。

　（2）奇思广告收入确认方法

　奇思广告的营业收入类别主要分为创意策略类服务收入、 广告制作类服务收入和互联网整合营销服务收入等。

　a、创意策略类服务收入具体确认标准：第一种情况，奇思广告承接业务后，与客户签订合同，根据客户要求提供广告创意、策略类服务，按月收取固定服务费，在月度周期结束并经客户确认无异议后，确认收入。第二种情况，奇思广告承接业务后，与客户签订合同，根据客户要求提供广告创意、策略类服务，按具体项目收取固定服务费，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。

　b、广告制作类服务收入具体确认标准：奇思广告承接业务后，根据客户要求制作电视、平面广告或提供其他相关服务等，根据约定完成相应的制作内容，并按照验收要求提交客户审核，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。

　c、互联网整合营销服务收入具体确认标准：奇思广告承接业务后，与客户签订合同，根据客户要求提供包括营销策略、创意设计、内容制作、线上投放与线下活动策划执行服务，在项目完成并经客户确认无异议后，确认收入。

　（3）利宣广告收入确认方法

　利宣广告的营业收入类别主要分为社会化媒体营销服务收入和其他媒体营销服务收入等。

　a、社会化媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，按照客户要求对特定品牌形象或产品进行媒体传播、推广，为客户提供社会化媒体、自媒体等方面的创意及内容的制作、发布、维护和优化等服务，并按照合同约定周期或内容形成相应工作量数据，客户确认无异议并经利宣广告财务部门核实后确认收入。

　b、其他媒体营销服务收入的具体确认标准：利宣广告承接业务后，与客户签订相应的合同，根据客户营销需求，由利宣广告与媒体沟通并编制媒介排期表同时提供相应的营销服务。广告发布后，利宣广告定期收集投放数据信息送客户核实，经客户确认无异议且相关成本能够可靠计量时，根据双方签订的合同金额及按照执行排期表上的排期金额，确认收入。

　2、传统制造业收入确认政策未发生变化，具体如下：

　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　由于公司销售合同约定商品所有权的主要风险和报酬在送达指定地点时转移给购买方，因此公司以商品发出并经客户验收为确认销售收入时点。

　公司销售分为内销和外销。

　A、产品内销收入确认：内销采用的交货方式有快递、物流公司运输和公司车送货。公司根据回签的送货清单和相应的订单、出库通知单、出厂放行条等确认收入。

　B、产品外销收入确认：外销采用的是物流公司运输方式。公司以取得提单并向银行办妥交单手续的日期作为出口商品外销收入确认的时点。

　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　（三）公司近三年的应收账款信用政策的情况说明

　互联网行业、传统业务的应收账款信用政策近三年均未发生变化，对于应收账款，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

　四、报告期内，你公司来自前五名客户的销售金额占销售总额的比例为47.01%。请说明客户较为集中的主要原因，并请结合销售合同主要约定内容等，说明你公司是否存在对客户的依赖及拟采取的应对措施。

　公司回复：

　1、公司前五名客户的营业收入情况

　■

　2、客户较为集中的原因及拟采取的应对措施

　公司前五名客户合计营业收入占比虽比较高，但第一大客户的占比只有16.20%，公司不存在对单一大客户的依赖。前五名客户合计较为集中，主要系公司自成立以来一直以质量第一、服务至上为原则，并为最大限度降低经营风险，公司传统业务板块在选择客户时始终选择国际品牌商并与之保持长期合作，近几年客户相对比较稳定，所以合作业务较稳定，收入占比相对较大；互联网板块的三个主要客户，也与公司保持了多年合作，长期稳定的合作关系有利于公司销售的稳定性和持续性。

　拟采取的应对措施：

　公司将在继续与现有客户保持长期稳定合作的同时，不断开发新客户，稳定公司业务的基础上，拓展市场占有率。

　五、报告期内，你公司计入非经常性损益项目的合计金额为1.33亿元，占净利润的88.87%。其中非流动资产处置损益1.17亿元、计入当期损益的政府补助349.75万元。请补充披露：

　（1）请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师发表明确意见。

　（2）请补充说明非流动资产处置的内部审议程序，非流动资产处置和政府补助的信息披露情况。

　公司回复：

　（一）请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师发表明确意见。

　1、报告期内非经常损益主要项目分析

　（1）非流动资产处置损益

　2016年度公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益金额为1.17亿元，主要系公司处置子公司股权产生的投资收益。

　公司于2014年确立转型互联网行业的战略目标，2015年公司通过并购成功切入数字营销领域，并决定以数字营销为切入口，向企业级SaaS服务行业延伸，并力争在未来三至五年内打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。公司正在转型互联网行业系轻资产行业，元通孵化所拥有的公司科技园土地房产等不属于公司生产经营所亟需的资产，且通过本次交易，有利于公司盘活存量资产，为公司的发展战略提供资金支持，促进公司互联网业务的发展。本次交易完成后，公司股东权益和净利润将得到有效提升，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

　2016年1月，公司以货币向元通孵化出资5600万元，其中2000万元计入注册资本，3600万元计入资本公积；2016年4月，根据世联土地出具的世联咨字[2015]H10009号评估报告和世联资产出具的世联资产评报字[2015]第085号评估报告，公司以位于龙岗区龙岗镇实益达科技园的土地使用权及房产和部分电子设备按评估值207,579,230 元向元通孵化增资,其中 3000 万元计入注册资本，其余增资资产计入资本公积。2016年5月，公司与日升投资签订协议转让其持有的元通孵化100%股权，股权作价以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第721号《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》为依据，股权评估价值为26,476.40万元，经公司和日升投资协商确定转让价格为26,500万元，转让定价与评估报告较接近。2016年7月5日，公司对前述股权转让事项完成了工商变更登记，至此公司不再控制元通孵化的财务和经营决策，不再享有相应的收益且不再承担相应的风险。公司将2016年6月30日定为股权转让日，截至股权转让日考虑公司注入到元通孵化的资产的评估值与原账面价值的差额，公司合并报表层面的处置损益为10765.81万元。

　（2）计入当期损益的政府补助

　2016年度公司计入当期损益的政府补助金额为349.75万元，公司按照企业会计准则相关规定进行会计处理，根据补贴文件规定的资金用途区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，具体明细为：

　单位：万元

　■

　公司本期与收益相关的政府补助均在本期实际收到时确认，用于补偿公司已发生的相关费用或损失，故在取得时直接计入本期营业外收入。其中金额较大的为上海崇明政府补助223.73万元，主要由于子公司上海顺为广告传播有限公司所在的上海崇明开发区存在地方性的财政扶持政策。

　公司与资产相关的政府补助在前期收到确认为递延收益，并按相应资产使用年限分摊计入营业外收入。本期由于与补助相关资产已经处置，剩余摊销的金额在本期一次性进入营业外收入。

　2、会计师核查意见

　经核查，我们认为：麦达数字本期计入非经常性损益的相关项目真实，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　（二）请补充说明非流动资产处置的内部审议程序，非流动资产处置和政府补助的信息披露情况。

　1、非流动资产处置损益

　公司2016年度非流动处置损益主要系出售全资子公司元通孵100%股权（以下简称“标的股权”）所获得的投资收益，涉及的金额为人民币1.07亿元。本次出售标的股权事项已经履行的决策程序及信息披露情况如下：

　2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司向深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）转让标的股权，标的股权作价以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第721号《深圳市麦达数字股份有限公司拟转让深圳市元通孵化有限公司股权项目资产评估报告》为依据，标的股权评估价值为26,476.40万元，经公司和日升投资协商确定转让价格为26,500万元。关联董事陈亚妹、乔昕在本次董事会上回避表决。公司监事会对本次出售标的股权事项发表了明确同意的意见。详见公司刊载于2016年5月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》及相关公告。2016年6月15日公司召开2016年度第二次临时股东大会审议通过前述议案。

　2、政府补助

　根据公司 2016 年度财务报表及附注，2016 年度政府补助明细如下：

　单位：元

　■

　经核查，公司根据政府补助准则相关规定，本期 2016 年度计入当期损益的政府补助核算计入当期损益是符合准则《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定；同时，公司在 2016 年度财务报表附注七“65计入当期损益的政府补助”相关信息逐项披露，履行了信息披露义务。

　六、报告期内，你公司计提资产减值3,418.53万元，较上年增加616.61%。请补充披露：

　（1）请列表说明减值资产明细、减值准备金额、计提减值准备的原因、对你公司净利润的具体影响和各项减值准备计提的充分性和合理性。

　（2）请说明本年资产减值损失大幅增长的合理性及上年资产减值计提是否充分。请你公司年审会计师对你公司2015年、2016年计提资产减值损失是否合规发表专业意见。

　公司回复：

　（一）请列表说明减值资产明细、减值准备金额、计提减值准备的原因、对你公司净利润的具体影响和各项减值准备计提的充分性和合理性。

　1、2016年度计提减值准备的各项明细情况如下

　单位：万元

　■

　如上表所述，考虑所得税的影响，公司2016年度计提的各类资产减值对本期净利润的影响为3,241.36万元。

　2、上述各类资产计提减值准备的依据及原因如下：

　（1）应收款项坏账准备

　公司在资产负债表日单独或按组合对应收款项进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于确实无法收回的应收款项，经公司按规定程序批准后作为坏账损失，转销提取的坏账准备。麦达数字按照现行会计政策计提坏账准备，2016年计提坏账准备金额为2,228.16万元（其中应收账款计提坏账准备1,296.48万元，其他应收款计提坏账准备931.67万元）。

　主要应收单位坏账计提明细如下：

　单位：万元

　■

　（2）存货跌价准备

　公司期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2016年末，公司对存货进行清查后，按照上述原则分别评估各类存货的可变现净值并与存货成本进行比较进而确定期末存货跌价准备。截至2016年末，公司存货账面余额5,877.90万元,本期计提跌价准备446.07万元，期末跌价准备894.69万元。

　（3）长期股权投资减值准备

　公司于资产负债表日对长期股权投资进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果长期股权投资存在减值迹象的，公司进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　公司持有广州奇异果互动科技股份有限公司（以下简称“奇异果互动”）18%的股权，并在董事会委派了董事，具有重大影响，公司将奇异果互动作为联营企业，对其长期股权投资按权益法核算。本期奇异果互动的业绩承诺未达成，公司判断该笔长期股权投资存在减值迹象，综合考虑奇异果互动目前的财务数据和行业预计未来发展情况，根据持股比例计算的可回收金额与长期股权投资账面价值的差额计提减值准备744.30万元。

　（二）2016年度资产减值损失大幅增长的合理性及上年资产减值计提是否充分

　公司2016年度及可比期间各类资产减值损失发生额如下：

　单位：万元

　■

　本年资产减值减值损失大幅增长主要体现在坏账损失和长期股权投资减值损失。

　1．坏账损失变动分析

　坏账损失的大幅增长主要由于本期对部分应收款项单独进行减值测试发生减值并计提坏账准备。主要单位上下年度计提坏账情况如下：

　单位：万元

　■

　其中，客户Perception Digital Limited的应收款项在2013年形成，当年该客户出现财务困难逾期未付货款，公司于2013年11月14日向香港高等法院提交《申索陈述书》，并于2014年1月30日正式向香港高等法院提交简易程序申请，索偿货款及业务往来过程中的各项款项。2013年末公司根据当时情况按各种可能结果及相关概率计算判断预计损失约USD253.20万元。截至到2016年末，该事项相关情况未发生重大变化，公司对该应收款项未来现金流量的现值的预计也未发生变化，同时由于该应收款项账龄已达3年以上，对于该应收款项单独测试未发生减值的剩余部分款项按账龄组合需100%计提坏账准备，故公司在2016年末对该应收款项整体全额计提坏账准备。

　对厦门萤火虫节能科技有限公司（以下简称“萤火虫节能”）的应收款项在2014年形成，2014年公司出资1000万元参股萤火虫节能。因萤火虫节能未能完成2014年度的承诺净利润且其未来的经营状况和盈利能力也存在不确定性，以及萤火虫节能不属于公司战略转型的方向产业，公司同意由萤火虫节能原股东厦门市东林电子有限公司（以下简称“东林电子”）履行业绩补偿义务，回购公司子公司无锡实益达电子原持有的萤火虫节能的全部股份。截至2015年末，东林电子支付了227万元回购款，并对剩余款项的支付义务进行了确认和承诺。麦达数字在2015年末对相关应收款项按账龄分析法（1-2年）计提坏账154.60万元。由于东林电子在支付227万元回购款后，其余款项一直未支付，公司于2016年4月提起仲裁。 深圳仲裁委员会作出《裁决书》裁决要求东林电子偿付投资本金人民币773万元及按年利率15%从2014年8月27日起计至本案借款本息清偿之日止的利息，连带责任人承担连带清偿义务。因东林电子等未履行支付义务，公司已向法院申请强制执行，但由于被执行人无可供执行财产，公司预计剩余款项难以收回，出于谨慎性考虑在2016年末对该笔款项单项全额计提坏账。

　对无锡市新区鸿山街道办事处土地资金管理办公室的应收款项在2012年形成，系子公司无锡实益达电子有限公司支付的土地款保证金。2012年无锡实益达电子有限公司预付土地款1000万元，2014年转为保证金，根据业务性质，认定无信用风险，确定为特殊风险组合不计提坏账准备。2015年公司收回400万元，并取得无锡市新区鸿山街道办事处土地资金管理办公室的还款说明及对剩余款项的确认，2016年第一季度，公司收回300万元，因此公司在2015年末对剩余款项仍确定为特殊风险组合不计提坏账准备。截至2016年末，剩余300万款项未能如期收回，出于谨慎性考虑，公司在2016年末对该笔保证金单项全额计提坏账。

　2．长期股权投资减值损失变动分析

　长期股权投资减值损失体现在对公司联营企业奇异果互动的减值。2015年公司收购广州讯友数码科技有限公司（2016年更名为“广州奇异果互动科技股份有限公司”）的部分股权，广州讯友数码科技有限公司承诺：2015年净利润不低于人民币1,200万元，2016年净利润不低2015年经审计净利润的150%，2017年净利润不低于2016年经审计净利润的120%。2015年广州讯友数码科技有限公司实际完成净利润为1,211.37万元,达到了业绩承诺，麦达数字根据当时情况在2015年末判断对该联营企业的投资不存在减值迹象。2016年奇异果互动净利润为274.20万元，远低于业绩承诺，麦达数字在2016年末判断该笔长期股权投资存在减值迹象，综合考虑奇异果互动目前的财务数据和行业预计未来发展情况，根据持股比例计算的可回收金额与长期股权投资账面价值的差额计提减值准备744.30万元。

　（三）会计师核查意见

　经核查，我们认为：

　麦达数字本年资产减值损失的大幅增长符合公司实际经营情况，减值准备计提充分； 2015年、2016年计提资产减值损失符合企业会计准则的相关规定。

　七、公司已完成收购顺为广告、奇思广告及上海利宣三家互联网公司，请补充披露：

　（1）公司对新业务的整合进展情况及整合过程中的主要风险。

　（2）业绩承诺期结束后，是否存在核心人才流失风险，是否会对公司业绩产生重大影响。

　公司回复：

　（一）公司对新业务的整合进展情况及整合过程中的主要风险。

　1、公司对新业务的整合进展情况

　公司主要通过采取财务管理体系整合、内控管理体系整合和业务整合等对新业务进行整合，整合的具体情况如下：

　（1）财务管理体系整合

　1）整合财务管理组织架构：公司对三家互联网公司派驻财务总监，全面负责其财务管理工作。财务总监由集团统一管理，统一组织实施考核；向集团财务部作月度工作汇报、定期述职。

　2）整合财务业务管控：以全面预算管理、资金管理为主要手段，履行财务业务管控职能，建立相对统一的财务核算和管理体系。

　3）整合财务信息平台：公司已在互联网公司使用统一的财务管理软件，在统一管理框架下实现财务信息共享，逐步实现财务信息与业务信息的融合，为经营决策提供支持。

　（2）内控管理体系整合

　公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》等管理制度的规定，对互联网公司的内部控制体系进行整合。公司建立了包括合同审批、重大事项上报、内部审计等管理程序，对业务的开展提供风险评估办法和风险防范措施。

　（3）业务整合

　为支持公司战略转型，并更好的整合数字营销板块业务，公司于2015年度成立了数字营销集团，作为承载公司该新兴业务板块集中管理和资源调配的中心。数字营销作为企业级服务的重要组成部分，公司数字营销集团一直在积极探索依靠“数据及技术”驱动的“营销云”的实现方式，目标是为当前服务的客户提供360度全方位的精准营销服务，目前三家数字营销公司已在多途径开展如联合比稿等措施，有利于提升单家公司的竞争力，截至目前三家数字营销公司已基于各自优势在多家客户实现业务合作。

　此外，因数字营销和CRM也存在诸多协同的可能，如数字营销公司可通过技术手段对CRM公司的数据进行分析，提炼出更为精确的客户行为标签，在制定投放策略时做到更精准匹配，从而找到更为准确的潜在客户群，优化投放策略；通过准确的营销活动，数字营销公司可以通过投放效果反馈分析找到CRM公司的潜在客户，给CRM公司带来更多的销售线索，所以公司于2016年度在已拥有三家数字营销公司的基础上，选择在向企业级服务延伸时首先布局CRM行业，在大数据、云计算及互联网行业飞速发展的背景下，公司下一步将重点打造在新的业务领域的技术能力、市场能力，从而培育公司平台能力，并逐步拓展到企业级互联网服务领域的各细分行业，为客户提供更优质的服务。

　通过以上整合措施，公司将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，达到提升合并整体价值的目的，实现全体股东价值的最大化。

　2、整合过程中的主要风险

　公司在整合过程中面临的主要风险如下：

　（1）文化融合的风险

　由于公司是从传统制造业跨界转型到互联网行业，两个行业存在较大文化差异，在整合过程中的主要风险为文化融合风险。公司高度重视此风险并积极推动两种文化的融合，通过对公司文化现状与预期的差距分析，持续就价值观等问题进行沟通交流，设计必要的组织变革方案，规划企业文化融合和建设战略，以期有效降低文化融合带来的风险。

　（2）商誉减值的风险

　公司于2015年内发行股份及支付现金购买顺为广告、奇思广告和利宣广告100%的股权，在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。目前三家数字营销公司经营发展如预期，但如三家数字营销公司未来经营状况恶化，则未来仍存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司将充分发挥互联网板块业务内部资源的协调性，在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强细分领域的市场竞争力，提升互联网板块的核心竞争力和盈利能力，降低产生商誉减值风险的可能性。

　（3）人才队伍建设风险

　公司战略转型后，新纳入公司的管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司战略转型的成果。若不能很好地控制人才流失的风险，则会对公司战略转型造成不利影响。同时，随着公司多个业务板块的开展，管理的宽度和深度将大幅增加，公司需要培养大量与公司战略转型业务发展相适应的人才。针对新纳入的公司，为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司将适时调整管理方法，采取激励措施，确保核心团队成员的稳定。同时，公司将积极完善人才培养机制，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司各项业务顺利开展。

　（二）业绩承诺期结束后，是否存在核心人才流失风险，是否会对公司业绩产生重大影响。

　公司数字营销业务属于轻资产业务，该业务板块核心人才对数字营销行业的发展趋势、市场和客户需求偏好有着深入的理解，能够有效把握数字营销业务布局和机遇，业绩承诺期结束后，如果公司不能有效保持完善激励机制，可能会影响核心人员积极性、创造性，面临人才流失风险，从而对公司经营造成不利影响。

　应对措施：在公司目前战略转型的重要阶段，针对新纳入的公司，为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司将适时调整管理方法，采取激励措施，确保核心团队成员的稳定。同时，公司将积极完善人才培养机制，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司各项业务顺利开展。2017年5月4日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司<2017 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为 44 人，涉及的股份数为363.1207 万股，激励对象中主要为公司数字营销板块的核心人才，未来公司也会视情况实时采取其他长效措施，挽留、培养公司的核心人才，为公司战略转型及稳定发展提供支持。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　2017年6月22日

　。

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-053

　深圳市麦达数字股份有限公司关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月20日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室召开了2017年度第一次职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举曾惠明先生为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司2017年度第三次临时股东大会选举产生的二名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会届满。

　曾惠明先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至今曾先后任职于深圳市麦达数字股份有限公司采购部、行政部等部门，现任行政部主管。

　曾惠明先生未持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形。

　公司第五届监事会监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司第五届监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　2017年6月22日