证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-042

　山东矿机集团股份有限公司

　第三届董事会2017年第三次临时会议决议的公告

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　山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会2017年第三次临时会议于2017年6月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议，本次会议由董事长赵华涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于与樊英杰等3名投资者签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》

　同意公司与樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者签署《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议之终止协议>》且公司与樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者签署的《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议>》不再提交公司股东大会审议。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案构成重大调整的议案》

　公司与樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者签署《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议之终止协议>》，拟不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组范围，公司据此调整了本次重组方案并修订了相关内容。根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次重组方案调整构成重大调整，需要重新履行相关程序。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　与会董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

　（一）本次交易的总体方案

　本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

　为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投及岩长投资分别募集配套资金不超过47,500万元、5,000万元，合计不超过52,500万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

　在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　（二）发行股份购买资产

　1、交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为麟游互动全体股东即周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　2、标的资产

　本次交易的标的资产为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　3、标的资产的价格及定价依据

　经评估，以2017年3月31日为评估基准日，麟游互动100%股东权益的评估值为52,625.14万元，交易各方协商确定的交易金额为52,500万元。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　4、期间损益归属

　麟游互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并向目标公司补足。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　5、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　6、发行方式、发行对象及认购方式

　本次购买资产发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为目标公司全体股东，发行对象以其持有的目标公司股权认购上市公司本次定向发行的股份。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　7、发行股份的定价原则及发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。

　本次发行股份购买资产的发行价格计算公式为：

　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

　若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　8、发行数量

　各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股。

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　上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

　调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　9、锁定期安排

　本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

　周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　10、拟上市地点

　本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　（三）募集配套资金

　1、发行方式、发行对象及认购方式

　本次募集配套资金发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为鲁矿创投及岩长投资，其中鲁矿创投为公司控股股东、实际控制人间接控制的企业，认购方全部以现金认购上市公司本次定向发行的股份。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　2、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　3、发行股份的定价原则及发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金发行股份的发行价格计算公式为：

　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

　若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　4、募集配套资金总额

　公司拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投及岩长投资分别募集配套资金不超过47,500万元、5,000万元，合计不超过52,500万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　5、发行数量

　本次发行股份募集配套资金发行的股份数计算公式为：

　发行股份数=募集资金总额÷每股发行价格

　同时，公司本次募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

　若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

　调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　6、锁定期安排

　本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　7、拟上市地点

　本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　8、募集配套资金用途

　本次配套募集资金拟用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设及支付中介机构相关费用，以提高本次交易整合绩效。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　（四）滚存未分配利润的安排

　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　（五）决议有效期

　本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　四、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体分析如下：

　（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

　本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次交易重组报告书（草案）中已披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

　本次交易收购的资产为麟游互动100%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　麟游互动为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有麟游互动100%股权。

　（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

　本次交易收购的资产为麟游互动100%股权，本次交易完成后，麟游互动将成为公司全资子公司。本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次交易对公司的影响

　1、对公司业务发展的影响

　本次交易前，公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。本次交易完成后，上市公司将向互联网行业进行拓展，由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的集团公司，实现多元化的发展战略，有效提高上市公司的综合实力，增强上市公司抵御经济波动风险的能力，进一步提升公司的整体价值，更好地回报上市公司全体股东。

　2、对公司财务状况和盈利能力的影响

　因煤炭行业形势急剧下滑，煤机市场持续低迷，最近两年，上市公司分别实现营业利润-25,077.45万元、-3,993.47万元，盈利能力持续走低。为保护山东矿机中小投资者利益，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，补偿承诺人承诺麟游互动2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

　3、本次交易对公司同业竞争的影响

　经测算，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为赵笃学先生。本次交易前，赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同或相似的其他企业，因此，本次交易后，上市公司预计不会因本次交易而存在同业竞争的情形。

　4、本次交易对公司关联交易的影响

　（1）本次交易构成关联交易

　本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　（2）本次交易完成后关联交易的预计情况

　本次交易前，上市公司与交易对方及目标公司不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司，预计不会大幅增加上市公司日常性关联交易。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　因煤炭行业形势急剧下滑，煤机市场持续低迷，最近两年，上市公司分别实现营业利润-25,077.45万元、-3,993.47万元，盈利能力持续走低。本次交易完成后，上市公司将向互联网行业进行拓展，由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的集团公司，实现多元化的发展战略，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，麟游互动将成为上市公司全资子公司，预计不会大幅增加上市公司日常性关联交易；本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为赵笃学先生，赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同或相似的其他企业，与上市公司不存在同业竞争的情形，本次交易不会影响上市公司的独立性。

　最近一年及一期，公司财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准意见审计报告的情形。

　公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　公司本次发行股份购买的资产为麟游互动100%股权，均为权属清晰的经营性资产，该等资产未设定质押、不存在权属争议，能够在约定的期限内办理完毕权属转移手续。

　本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局互联网服务领域的关键步骤。以此次交易为契机，公司将逐步布局行业前景广阔的网络游戏领域，不断积累运作经验，提升管理水平。通过内部资源整合和外延式并购，公司拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步提升。

　为化解公司业务结构调整可能面临的风险，保证标的公司持续发展和保持竞争优势，公司拟通过本次交易的业绩补偿安排、股份锁定以及设定服务期限及竞业禁止等条款加强目标公司管理层及核心技术人员的激励和约束，充分发挥标的公司管理层及核心技术人员在业务管理方面的优势，提高交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。上市公司已就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施在重组报告书（草案）中作充分说明及披露。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》

　本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

　同意公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之<发行股份购买资产协议>》及其补充协议。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　九、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》

　同意公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中的业绩承诺和补偿条款，业绩承诺和补偿条款主要如下：

　（一）业绩承诺

　根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。

　（二）补偿安排

　1、补偿金额的计算

　如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照如下方式向山东矿机予以补偿：

　（1）如目标公司在2017年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标公司在2017年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；

　（2）如目标公司2018年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标公司在2018年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；

　（3）如目标公司在2017-2019年合计实际实现的净利润低于2017-2019年合计承诺的净利润，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的方式当期进行补偿。

　如补偿承诺人当期需进行补偿，则当期应补偿金额计算公式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。

　补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比例

　交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

　补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表：

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　2、补偿的具体方式

　（1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　1）先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

　补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

　山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）

　补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

　（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　（3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。

　（4）周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十、审议通过《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》

　同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同>》及其补充合同。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　十一、审议通过《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　同意公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同>》。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十二、审议通过《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》

　同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》并刊载于深圳证券交易所网站。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决。

　十三、审议通过《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。

　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　十四、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》

　目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果，本次重组完成后，可以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标，不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司拟定了填补措施。

　审议结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案关联董事赵华涛先生回避表决，尚需提请公司股东大会审议通过。

　十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“中联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　（一）评估机构的独立性

　担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司除本次资产重组涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）评估假设的合理性

　中联评估为本次资产重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估目的和价值类型与本次交易相符合，评估方法的选择具有合理性

　本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（四）评估定价的公允性

　公司董事会认为，本次资产重组的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　批准北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“（2017）京会兴审字第14010173号”《审计报告》、“[2017]京会兴阅字第14010003号”《备考财务报表审阅报告》及中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》。

　上述报告的具体内容将在深圳证券交易所网站披露。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　十七、审议通过《关于聘请发行股份资产并募集配套资金事宜相关中介机构的议案》

　公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

　1、东吴证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

　2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计机构；

　3、山东德衡律师事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问；

　4、中联资产评估集团有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产评估机构。

　上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。其中，东吴证券股份有限公司具有保荐人资格。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的一切有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；

　6、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

　8、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　十九、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

　全体董事一致同意由公司董事会提请于2017年7月7日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会2017年第三次临时会议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

　本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《山东矿机集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

　审议结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　备查文件

　1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议

　2、山东矿机独立董事的独立意见及事前认可意见

　特此公告。

　山东矿机集团股份有限公司

　董事会

　2017年6月21日

　证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-043

　山东矿机集团股份有限公司

　第三届监事会2017年第三次临时会议决议的公告

　■

　山东矿机集团股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会2017年第三次临时会议于2017年6月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席郭龙先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于与樊英杰等3名投资者签署<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》

　同意公司与樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者签署《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议之终止协议>》且公司与樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者签署的《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议>》不再提交公司股东大会审议。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　二、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案构成重大调整的议案》

　公司与樊英杰、李刚、樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）3名投资者签署《山东矿机集团股份有限公司与樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）之<发行股份购买资产协议之终止协议>》，拟不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组范围，公司据此调整了本次重组方案并修订了相关内容。根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次重组方案调整构成重大调整，需要重新履行相关程序。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　与会监事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

　（一）本次交易的总体方案

　本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

　山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

　为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投及岩长投资分别募集配套资金不超过47,500万元、5,000万元，合计不超过52,500万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用，配套融资规模不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。

　在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　（二）发行股份购买资产

　1、交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为麟游互动全体股东即周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　2、标的资产

　本次交易的标的资产为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　3、标的资产的价格及定价依据

　经评估，以2017年3月31日为评估基准日，麟游互动100%股东权益的评估值为52,625.14万元，交易各方协商确定的交易金额为52,500万元。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　4、期间损益归属

　麟游互动在过渡期所产生的盈利由公司享有，在此期间所产生亏损，则由交易对方按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并向目标公司补足。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　5、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　6、发行方式、发行对象及认购方式

　本次购买资产发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为目标公司全体股东，发行对象以其持有的目标公司股权认购上市公司本次定向发行的股份。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　7、发行股份的定价原则及发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。

　本次发行股份购买资产的发行价格计算公式为：

　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

　若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　8、发行数量

　各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万元，按照本次发行底价测算，发行的股份数预计为8,089.37万股。

　■

　上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

　调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　9、锁定期安排

　本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：

　周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　10、拟上市地点

　本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　标的资产应在本次发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　（三）募集配套资金

　1、发行方式、发行对象及认购方式

　本次募集配套资金发行的股份通过非公开发行的方式进行，发行对象为鲁矿创投及岩长投资，其中鲁矿创投为公司控股股东、实际控制人间接控制的企业，认购方全部以现金认购上市公司本次定向发行的股份。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　2、发行股票的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　3、发行股份的定价原则及发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定，本次募集配套资金发行股份发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　本次募集配套资金发行股份的发行价格计算公式为：

　发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%。

　若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　4、募集配套资金总额

　公司拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投及岩长投资分别募集配套资金不超过47,500万元、5,000万元，合计不超过52,500万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100%

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　5、发行数量

　本次发行股份募集配套资金发行的股份数计算公式为：

　发行股份数=募集资金总额÷每股发行价格

　同时，公司本次募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

　若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动比例）

　调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　6、锁定期安排

　本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，上述各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深圳证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　7、拟上市地点

　本次非公开发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　8、募集配套资金用途

　本次配套募集资金拟用于HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设及支付中介机构相关费用，以提高本次交易整合绩效。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　（四）滚存未分配利润的安排

　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　（五）决议有效期

　本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　四、审议通过《本次交易构成关联交易的议案》

　本次交易涉及上市公司向其实际控制人赵笃学先生间接控制的企业发行股份募集配套资金，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

　同意公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之<发行股份购买资产协议>》及其补充协议。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》

　同意公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中的业绩承诺和补偿条款，业绩承诺和补偿条款主要如下：

　（一）业绩承诺

　根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。

　（二）补偿安排

　1、补偿金额的计算

　如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照如下方式向山东矿机予以补偿：

　（1）如目标公司在2017年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标公司在2017年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；

　（2）如目标公司2018年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当期承诺净利润的90%（含本数），则补偿承诺人当期暂不进行补偿；如目标公司在2018年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿；

　（3）如目标公司在2017-2019年合计实际实现的净利润低于2017-2019年合计承诺的净利润，则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的方式当期进行补偿。

　如补偿承诺人当期需进行补偿，则当期应补偿金额计算公式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。

　补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比例

　交易各方同意，股份交割日后，由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

　补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表：

　■

　2、补偿的具体方式

　（1）如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿，则先以补偿承诺人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

　1）先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

　补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

　山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整后）=补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还，计算公式为：补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量（调整前）

　补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知，向股份登记结算机构发出将当期应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由山东矿机董事会负责办理山东矿机以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿承诺人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

　（2）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　（3）补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。

　（4）周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》

　同意公司与鲁矿创投签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同>》及其补充合同。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　同意公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同>》。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　九、审议通过《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》

　同意《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》并刊载于深圳证券交易所网站。

　审议结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案进行了监督审核，并发表意见如下：

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司及全体股东的利益。

　公司本次交易的方式为以非公开的形式发行股份购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　备查文件

　1、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会2017年第三次临时会议决议

　特此公告。

　山东矿机集团股份有限公司

　监事会

　2017年6月21日

　证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-044

　山东矿机集团股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月20日召开的第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　(1) 现场会议召开时间：2017年7月7日(星期五)下午2:50；

　(2) 网络投票时间：2017年7月6日-2017年7月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月 7日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月6日15:00至 2017年7月7日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年7月3日（星期一）

　7、出席对象：

　（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（3） 公司聘请的律师。

　与本次股大会审议议案存在关联关系的股东，应当回避表决。

　8、现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室

　二、会议审议事项：

　（一）、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

　1、本次交易的总体方案

　2、发行股份购买资产

　2.01交易对方

　2.02标的资产

　2.03标的资产的价格及定价依据

　2.04期间损益归属

　2.05发行股票的种类和面值

　2.06发行方式、发行对象及认购方式

　2.07发行股份的定价原则及发行价格

　2.08发行数量

　2.09锁定期安排

　2.10拟上市地点

　2.11标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　3、募集配套资金

　3.01发行方式、发行对象及认购方式

　3.02发行股票的种类和面值

　3.03发行股份的定价原则及发行价格

　3.04募集配套资金总额

　3.05发行数量

　3.06锁定期安排

　3.07拟上市地点

　3.08募集配套资金用途

　4、滚存未分配利润的安排

　5、决议有效期

　（二）、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　（三）、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　（四）、审议《关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　（五）、审议《本次交易构成关联交易的议案》；

　（六）、审议《关于与周利飞、廖鹏等6名投资者签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；

　（七）、审议《关于公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》；

　（八）、审议《关于与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>及其补充合同的议案》

　（九）、审议《关于与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

　（十）、审议《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　（十一）、审议《公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的说明》

　（十二）、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过，详见2017年6月22日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　本次股东大会审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，且均为须特别决议的议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年7月6日（星期四）9:00-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

　2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

　3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

　4、会议联系人及方式：

　地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼

　邮编：262400

　联系电话：0536-6295539

　传真：0536-6295539

　联系人：张星春 张丽丽

　5、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议

　特此公告。

　山东矿机集团股份有限公司

　董事会

　2017年6月21日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 投票代码为“362526”，

　2. 投票简称为“矿机投票”。

　3. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置，设置总议案。

　（2）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年7月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年7月7日召开的山东矿机集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　受托人签名：

　身份证号码： 委托日期：

　备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。