证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－034

　辽宁成大股份有限公司

　关于股东签署股份转让协议的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）收到前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）的通知，前海开源于2017年6月18日与特华投资控股有限公司（以下简称“特华投资”）签署了两份《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定前海开源管理的“前海开源群巍资产管理计划”、“前海开源避险增值1号资产管理计划”、“前海开源战略6号资产管理计划”、“前海开源战略10号资产管理计划”及“前海开源战略7号资产管理计划”（以下合称“资产管理计划”）所持公司71,175,699股股份通过协议转让的方式转让给特华投资，前海开源管理的“前海开源新经济混合”、“前海开源优势蓝筹股票”、“前海开源国家比较优势混合基金”、“前海开源恒泽保本混合基金”、“前海开源沪港深核心资源混合”及“前海开源鼎裕债券基金”（以下合称“公募基金”）所持公司21,614,380股股份通过协议转让的方式转让给特华投资（以下简称“本次股份转让”）。

　根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况公告如下：

　一、本次股份转让的具体变动情况

　■

　本次股份转让后，特华投资合计共持有辽宁成大117,576,508股股份，占辽宁成大已发行股份的7.68%。

　二、转让方基本情况

　■

　三、受让方基本情况

　■

　四、股份转让协议的主要内容

　（一）协议转让双方

　1、股份转让方：前海开源（代表资产管理计划）、前海开源（代表公募基金）（以下合称“转让方”）。

　2、股份受让方：特华投资。

　（二）协议转让的交易标的

　本次股份转让的交易标的为转让方合计持有的公司92,790,079股份（以下简称“标的股份”），占公司股本总数的6.06%。

　（三）协议转让价款

　本次股份转让的转让价格确定为每股人民币20元，转让价款共计人民币1,855,801,580元，其中归属于前海开源（代表资产管理计划）的转让价款为人民币1,423,513,980元，归属于前海开源（代表公募基金）的转让价款为人民币432,287,600元。

　（四）付款安排

　1、特华投资应在股份转让协议生效且辽宁成大已于上海证券交易所公开披露股份转让协议项下交易之日起7个工作日内将上述股份转让款的30%支付至以转让方名义开立并由转让方与特华投资共管的银行账户（以下简称“共管账户”）；

　2、在本次股份转让事宜取得有关证券监管部门书面审核确认文件之日起3个工作日内，特华投资应将上述股份转让款剩余的70%支付至共管账户。

　（五）股份过户

　自共管账户收到全部股份转让款之日起3个工作日内，转让方应配合特华投资将标的股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至特华投资名下，完成标的股份的交割。

　（六）违约责任

　股份转让协议签署后，转让方与特华投资均应严格履行股份转让协议的约定。任何一方违反股份转让协议，均应依股份转让协议之约定向守约方支付违约金，违约金金额按股票转让款的5%确定；前述违约金金额不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应足额赔偿给守约方造成的损失。

　如因特华投资的违约导致目标股份未能于股份转让协议第三条约定的期限内过户登记于特华投资名下，则转让方有权单方终止股份转让协议，在该等情况下，转让方无需向特华投资承担任何责任，同时特华投资应向转让方承担违约责任，特华投资已向转让方支付的股票转让款转让方应及时予以退还；如因转让方的违约导致目标股份未能于股份转让协议第三条约定的期限内过户登记于特华投资名下，则特华投资有权单方终止股份转让协议，在该等情况下，特华投资无需向转让方承担任何责任，同时转让方应向特华投资承担违约责任，特华投资已向转让方支付的股票转让款转让方应及时予以退还。

　五、本次交易的影响

　上述拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、股份转让协议；

　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－036

　辽宁成大股份有限公司关于收到上海证券

　交易所《关于对辽宁成大股份有限公司

　股东股权转让有关事项的问询函》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年6月19日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“辽宁成大”）收到上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的问询函》（上证公函[2017]0746号）（以下简称“《问询函》”）,《问询函》全文如下：

　辽宁成大股份有限公司：

　你公司于2017年6月20日公告称，前海开源与特华投资签署了两份《股份转让协议》，约定前海开源管理的多项资产管理计划与公募基金，通过协议转让的方式向特华投资分别转让4.65%和1.41%的股份。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司向相关股东核实并披露如下事项。

　一、关于控制权稳定性

　1. 公告显示，本次交易完成后，特华投资持有上市公司的股份比例为7.68%，与公司控股股东成大集团的持股比例11.11%较为接近。请特华投资及其实际控制人李光荣明确说明：（1）是否有意通过股份增持获得辽宁成大的实际控制权；（2）与辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系。

　2. 请公司控控股股东成大集团明确说明：（1）是否存在出让辽宁成大控制权的意图；（2）是否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排。

　二、关于前海开源持股情况

　3. 根据公司2017年6月13日披露的《重大事项停牌提示性公告》，前海开源管理的多个投资组合持有辽宁成大241,387,951股股份，占辽宁成大总股本的15.78%。请你公司向前海开源核实并披露：（1）各投资组合的名称、持股数量、股份取得时间、方式、最近六个月的交易情况；（2）结合各投资组合的实际出资人情况、协议约定的投资决策机制、持有股份表决权的行使主体、以及本次股权统一转让的决策过程，说明各投资组合是否实质构成一致行动关系，并提供相关证据材料；（3）请律师发表意见。

　4. 请前海开源明确说明，与辽宁成大的其他股东之间是否存在一致行动关系。

　请你公司于2017年6月21日之前，就核实的相关情况及结果予以公告，并以书面形式回复我部。

　公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2017－035

　辽宁成大股份有限公司

　关于公司股票继续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月19日收到上海证券交易所下发的《关于对辽宁成大股份有限公司股东股权转让有关事项的问询函》，目前公司正在对该问询函所涉及的内容进行核实，公司股票将于2017年6月20日继续停牌，本公司将于2017年6月21日公告并复牌。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　辽宁成大股份有限公司简式权益变动报告书

　上市公司名称：辽宁成大股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：辽宁成大

　证券代码：600739

　信息披露义务人名称：特华投资控股有限公司

　法定代表人：李光荣

　住所：北京市西城区金融大街23号612单元

　通讯地址：北京市西城区金融大街23号612单元

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：2017年6月19日

　信息披露义务人声明

　一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或其他内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在辽宁成大股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辽宁成大股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人及其决策机关全体成员承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

　为本报告表述方便，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

　1.本报告：指本《辽宁成大股份有限公司简式权益变动报告书》。

　2.辽宁成大/上市公司：指辽宁成大股份有限公司。

　3.信息披露义务人/特华投资：指特华投资控股有限公司。

　4.前海开源：指前海开源基金管理有限公司。

　5.资产管理计划：指前海开源管理的“前海开源群巍资产管理计划”、“前海开源避险增值1号资产管理计划”、“前海开源战略6号资产管理计划”、“前海开源战略10号资产管理计划”及“前海开源战略7号资产管理计划”。

　6.公募基金：指前海开源管理的“前海开源新经济混合”、“前海开源优势蓝筹股票”、“前海开源国家比较优势混合基金”、“前海开源恒泽保本混合基金”、“前海开源沪港深核心资源混合”、“前海开源鼎裕债券基金”。

　7.出让方：指前海开源（分别代表资产管理计划及公募基金）。

　8.股份转让协议：指前海开源（分别代表资产管理计划及公募基金）与特华投资于2017年6月18日签订的两份《股份转让协议》。

　9.本次权益变动/本次转让：指信息披露义务人协议受让出让方所持有的辽宁成大股份的权益变动行为。

　10.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　11.上交所:指上海证券交易所。

　12.《证券法》指《中华人民共和国证券法》。

　13.《收购办法》指《上市公司收购管理办法》。

　14.元：如无特别指明，指人民币元。

　第二节 信息披露义务人介绍

　(一)信息披露义务人基本信息

　■

　(二)信息披露义务人股权结构

　■

　(三)信息披露义务人董事及其主要负责人员基本情况

　■

　(四)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况

　截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下:

　■

　除上述情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　(一)本次权益变动的目的

　特华投资协议受让出让方所持有的辽宁成大股份，主要系基于对辽宁成大经营理念与发展战略的认同及对辽宁成大未来发展前景的看好而进行的一项财务投资行为。

　(二)未来12个月内持股意向

　本次权益变动后，在未来12个月内，特华投资将继续增持不低于100万元的辽宁成大股票。如特华投资未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

　第四节 权益变动方式

　(一)本次权益变动的持股情况

　■

　本次权益变动前，特华投资持有辽宁成大24,786,429股股份，占辽宁成大已发行股份的1.62%。

　本次权益变动后，特华投资合计共持有辽宁成大117,576,508股股份，占辽宁成大已发行股份的7.68%。

　(二)本次权益变动方式

　根据《股份转让协议》，特华投资以20元/股的价格受让前海开源管理的资产管理计划及公募基金持有的辽宁成大合计92,790,079股股份。前述协议主要内容如下：

　1.协议签署日：2017年6月18日

　2.协议生效日：2017年6月18日

　3.协议转让当事人：前海开源（代表资产管理计划）、前海开源（代表公募基金）及特华投资

　4.本次转让的种类、数量、比例、股份性质：

　出让方拟向特华投资转让其合计持有的辽宁成大92,790,079股流通股股份，占辽宁成大已发行股份的6.06%。其中，前海开源（代表资产管理计划）拟向特华投资转让的股份数为71,175,699股，占辽宁成大已发行股份的4.65%；前海开源（代表公募基金）拟向特华投资转让的股份数为21,614,380股，占辽宁成大已发行股份的1.41%。

　5.股份转让价格：

　本次转让的转让价格确定为每股20元，转让价款共计1,855,801,580元，其中归属于前海开源（代表资产管理计划）的转让价款为1,423,513,980元，归属于前海开源（代表公募基金）的转让价款为432,287,600元。

　6.股份转让的支付对价：现金

　7.付款安排：

　(1)特华投资应在股份转让协议生效且辽宁成大已于上交所公开披露股份转让协议项下交易之日起7个工作日内将上述股份转让款的30%支付至以出让方名义开立并由出让方与特华投资共管的银行账户（以下简称“共管账户”）；

　(2)在本次转让事宜取得有关证券监管部门书面审核确认文件之日起3个工作日内，特华投资应将上述股份转让款剩余的70%支付至共管账户。

　(三)拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

　本次拟转让的上市公司股份不存在被限制转让的情况（包括但不限于股份被质押或冻结），本次转让不附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　于本报告书签署之日前6个月内，特华投资通过证券交易所交易系统买卖辽宁成大股票的情形如下：

　(一)买入情况

　自2017年6月2日至2017年6月9日，特华投资分多次累计买入辽宁成大股票25,136,429股，买入价格区间为16.99元至17.82元。

　(二)卖出情况

　2017年6月9日，特华投资分5次累计卖出辽宁成大股票350,000股，卖出价格区间为17.68元至17.75元。

　第六节 其他重大事项

　(一)其他应披露的事项

　除本报告所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　(二)信息披露义务人声明

　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第七节 备查文件

　(一)信息披露义务人营业执照、章程；

　(二)信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证复印件；

　(三)《股份转让协议》。

　附表：简式权益变动报告书

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