本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本次回购股份相关议案已经公司2017年5月23日召开的公司第八届董事会临时会议、2017年6月8日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》的相关规定，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下

　一、拟回购股份的目的

　鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

　二、拟回购股份的种类

　本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

　三、拟回购股份的方式

　本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　四、拟回购股份的金额

　本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元。

　五、拟回购股份的价格

　本次回购股份不设置价格前提，根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》，公司本次回购股份的价格原则上不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十，即22.20元/股。根据此价格计算的股份回购数量下限为4,504,505股。

　六、拟用于回购的资金来源

　本次回购股份资金来源为公司自有资金。

　七、回购股份的期限

　自股东大会审议通过之日起6个月内。

　八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　截止2016年12月31日，公司总资产8,163,616,123.87元，归属于上市公司股东的所有者权益4,222,779,550.37元，流动资产5,179,363,795.48元，负债总额3,916,207,297.47元，公司资产负债率47.97%，货币资金 792,753,180.97元，回购资金总额的上限5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、 流动资产、货币资金的比重分别为6.12%、11.84%、9.65%、63.07%，此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

　九、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

　3、本次用于回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

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　经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现 而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上 市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

　十一、其他事项说明

　（一）债权人通知

　本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。 2017年6月9日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。

　（二）回购账户

　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开 立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　持有人名称：科达集团股份有限公司回购专用证券账户

　证券账户号码：B881531435

　该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。

　十二、备查文件

　（一）科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议；

　（二）科达集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

　（三）科达集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

　（四）科达集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

　（五）科达集团股份有限公司因股份回购需通知债权人公告。

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二○一七年六月二十日