证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017062

　河南恒星科技股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2017年6月14日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于2017年6月19日上午9时30分在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。

　二、会议审议情况

　本次会议经过有效表决，通过了以下议题：

　（一）审议《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》

　公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，第二期可解锁的激励对象共82名，可解锁的限制性股票数量合计为402.3302万股。

　关联董事谢晓博先生、谢保万先生、赵文娟女士、孙国顺先生、徐会景女士、张云红女士作为本次激励计划的激励对象或激励对象之家庭密切关系成员，对本议案回避表决。

　详情见公司2017年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于首次限制性股票第二期解锁条件达成的公告》。

　公司董事会薪酬委员会意见：

　1、公司股权激励计划首次授予限制性股票的82名激励对象可办理第二期解锁。

　2、本次可解锁的82名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法 》及《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定。

　3、本次可解锁的82名激励对象在2016年度的个人绩效考核结果均达到80 分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，82位激励对象2016年度的个人绩效考核达标。

　4、本次可解锁的82名激励对象符合有关法律法规和《激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　5、本次可解锁的82名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及《激励计划》的规定。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》

　本次董事会一致同意公司自股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止为控股子（孙）公司融资提供余额不超过人民币150,000万元的连带责任保证,在上述期限内，该额度可滚动使用。在上述额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或其授权代表（以法定代表人授权委托书为准）具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

　该议案需提交公司股东大会进行审议，详见公司于2017年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于为控股子（孙）公司融资提供担保的公告》。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）审议《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司定于2017年7月5日召开2017年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十二次会议需提交股东大会审议的议案。

　《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》于2017年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、独立董事意见

　独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见2017年6月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　四、律师发表的相关意见

　北京市君致律师事务所对本次董事会审议的相关事项出具了法律意见书，详见2017年6月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市君致律师事务所关于公司首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议

　2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　3、《北京市君致律师事务所关于公司首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017063

　河南恒星科技股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2016年6月14日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于2016年6月19日上午11时在公司会议室召开，应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议通过了以下决议：

　(一)审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》

　监事会认为：《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)第二个解锁期解锁条件已经达成，可按股权激励计划的规定和公司2014年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第二期限制性股票的解锁手续。

　详情见公司2017年6月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告》。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议通过了《关于核查公司首次授予限制性股票第二期可解锁的激励对象名单的议案》

　监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规以及《公司章程》、《激励计划》 的规定，对公司首次授予的限制性股票第二期解锁的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　1、公司符合《 上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足

　股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、

　解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　经核查：《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可按激励计划的规定和公司2014年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第二期限制性股票的解锁手续。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、公司第五届监事会第六次会议决议

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司监事会

　2017年6月20日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017064

　河南恒星科技股份有限公司

　关于为控股子（孙）公司融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外担保概述

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月30日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》，公司拟为控股子（孙）公司（含全资公司）融资提供额度不超过90,000万元人民币的连带责任保证（含目前已对其实施的担保）。详见公司于2016年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于为控股子（孙）公司融资提供担保的公告》。

　鉴于上述担保额度已不能满足公司目前经营需求，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》，同意公司为控股子（孙）公司（含全资公司）巩义市恒星金属制品有限公司、河南恒星钢缆股份有限公司、河南省博宇新能源有限公司、巩义市恒星机械制造有限公司、鼎恒投资控股有限公司、河南恒星售电有限公司、洛阳万年硅业有限公司融资提供额度不超过150,000万元人民币的连带责任保证（含目前已对其实施的担保），在上述期限内,该额度可滚动使用，在此额度内，除公司为控股子（孙）公司融资提供担保外，各控股子（孙）公司可相互提供融资担保、各控股子（孙）公司也可以为公司提供担保（河南恒星钢缆股份有限公司对外担保须该公司单独审议批准后方可执行）。公司向各个被担保对象提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决定。上述担保事项自获股东大会审议通过之日起至2017年12月31日有效，在本次担保事项未获股东大会批准前,原担保事项的审批授权继续有效。现对相关情况公告如下：

　二、被担保方基本情况

　（一）巩义市恒星金属制品有限公司

　1、被担保人名称：巩义市恒星金属制品有限公司

　2、注册地址：巩义市康店镇焦湾村

　3、法定代表人：谢晓博

　4、注册资本：4,100万元

　5、经营范围：制造、销售:镀锌钢丝、钢绞线、胶管钢丝、弹簧钢丝、五金制品；从事技术开发、转让、咨询、服务；从事货物和技术进出口业务。

　6、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　7、截至2016年12月31日，该公司的资产总额为41,654.16万元，负债总额19,229.89万元，净资产22,424.27万元，净利润4,750.49万元。(以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

　截至2017年3月31日，该公司的资产总额为51,143.04万元，负债总额27,766.84万元，净资产23,376.20万元。（该数据未经审计）

　（二）河南恒星钢缆股份有限公司

　1、被担保人名称：河南恒星钢缆股份有限公司

　2、注册地址：巩义市康店镇焦湾村

　3、法定代表人：谢保万

　4、注册资本：12,428.1625万元

　5、经营范围：生产、销售：预应力钢绞线（凭有效许可证经营）；从事货物和技术进出口业务。

　6、与本公司关联关系：控股子公司（公司持有其59.40%的股权，恒星金属持有其3.88%的股权，其他42位自然人股东合计持有36.72%的股权）

　7、截至2016年12月31日，该公司的资产总额为39,077.33万元，负债总额16,392.49万元，净资产22,684.84万元，净利润1,363.42万元。(以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

　截至2017年3月31日，该公司的资产总额为43,218.24万元，负债总额19,787.34万元，净资产23,430.90万元。（该数据未经审计）

　（三）河南省博宇新能源有限公司

　1、被担保人名称：河南省博宇新能源有限公司

　2、住所：巩义市高新技术产业园区

　3、法定代表人：谢晓博

　4、注册资本：9,000万元

　5、经营范围：太阳能单晶硅、多晶硅、硅片、电池、组件及光伏应用产品的研发、制造和销售；光伏发电系统工程；从事货物和技术进出口业务。

　6、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　7、截至2016年12月31日，该公司的资产总额为14,954.59万元，负债总额6,462.32万元，净资产8,492.27万元，净利润188.02万元。(以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

　截至2017年3月31日，该公司的资产总额为18,085.62万元，负债总额为9,331.51万元，净资产8,754.12万元。（该数据未经审计）

　（四）巩义市恒星机械制造有限公司

　1、被担保人名称：巩义市恒星机械制造有限公司

　2、住所：巩义市康店镇焦湾村

　3、法定代表人：逯利超

　4、注册资本：150万元

　5、经营范围：制造机械设备、设备配件。

　6、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　7、截至2016年12月31日，该公司的资产总额为305.71万元，负债总额103.06万元，净资产202.65万元，净利润9.63万元。(以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

　截至2017年3月31日，该公司的资产总额为273.46万元，负债总额为74.24万元，净资产199.21万元。（该数据未经审计）

　（五）鼎恒投资控股有限公司

　1、被担保人名称：鼎恒投资控股有限公司

　2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　3、法定代表人：谢晓博

　4、经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：投资咨询，投资管理，股权投资，受托资产管理，受托管理股权投资基金，投资兴办实业。许可经营项目：公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　5、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　6、截至2016年12月31日，该公司的资产总额为23,510.57万元，负债总额15,061.04万元，净资产8,449.53万元,净利润-948.56万元。（以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

　截至2017年3月31日，该公司的资产总额为23,390.90万元，负债总额15,962.51万元，净资产7,428.39万元。（该数据未经审计）

　（六）河南恒星售电有限公司

　1、被担保人名称：河南恒星售电有限公司

　2、住所：巩义市康店镇恒星大道6号9号楼

　3、法定代表人：谢晓博

　4、注册资本：20,500万元

　5、经营范围：售电服务；销售：电力设备、机电设备、新能源设备；新能源技术推广服务。

　6、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　7、该公司于 2017 年 3 月 9 日设立，暂无相关数据。

　(七）洛阳万年硅业有限公司

　1、被担保人名称：洛阳万年硅业有限公司

　2、住所：偃师市产业集聚区（首阳山镇香峪村）

　3、法定代表人：周文博

　4、注册资本：61,224.5万元

　5、经营范围：多晶硅、单晶硅、白碳黑、太阳能芯片的生产销售。

　6、与本公司关联关系：控股公司（公司持有其63.74%的股权）

　7、截至2016年12月31日，该公司的资产总额为117,543.57万元，负债总额80,121.84万元，净资产37,421.73万元,净利润-415.03万元。（以上财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

　截至2017年3月31日，该公司的资产总额为117,176.17万元，负债总额79,781.38万元，净资产37,394.78万元。（该数据未经审计）

　三、本次担保的基本情况

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、授权提供担保的期限：自股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止。

　3、担保金额：余额不超过人民币150,000万元（含本议案经股东大会批准之前公司已为子（孙）公司提供的担保）。

　4、本次担保事项的审批程序及相关授权：该事项经公司第五届董事会第十二次会议审议通过后，尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准后实施。该事项经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或其授权代表（以法定代表人授权委托书为准）具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会（公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%）。

　四、董事会意见

　董事会认为：公司本次为子（孙）公司提供担保主要是为了保证公司生产经营的正常进行，对其担保不会对公司产生不利影响。公司董事会同意2017年度为控股子（孙）公司提供余额不超过150,000万元人民币的融资担保。

　五、独立董事意见

　我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财务状况良好，公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年6月19日，公司及控股子公司累计对外担保余额为81,423.78万元（其中：公司对控股子（孙）公司提供担保42,929.87万元；控股子(孙)公司为公司提供担保38,493.91万元），占2016年度公司经审计资产总额的比例为19.03%；占归属于母公司所有者权益合计的比例为29.29%；如公司股东大会审议通过《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》，则公司2017年度对外担保余额最高为150,000万元（包括公司及控股子（孙）公司相互融资提供担保，河南恒星钢缆股份有限公司对外担保须该公司审议批准后方可执行），占2016年度公司经审计资产总额的比例为35.05%，占归属于母公司所有者权益合计的比例为53.96%。公司及控股子（孙）公司目前无逾期担保。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见。

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017065

　河南恒星科技股份有限公司

　关于召开2017年临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，决定于2017年7月5日召开2017年第二次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十二次会议需提交的相关议案，具体情况如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次

　本次股东大会为2017年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人

　公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性

　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期与时间

　现场会议日期与时间：2017年7月5日（星期三）14:30开始；

　网络投票日期与时间：2017年7月4日（星期二）-2017年7月5日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月5日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年7月4日15:00-2017年7月5日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开及表决方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年6月30日（星期五）

　7、出席对象

　（1）截至2017年6月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　8、现场会议地点

　公司办公楼七楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》

　上述议案已经2017年6月19日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2017年6月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记时间：2017年7月3日（星期一）上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

　2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年7月3日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

　联系地址：河南省巩义市恒星工业园

　邮政编码：451200

　联系电话：0371- 69588999

　传真：0371-69588000

　联系人：李明、谢建红

　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、附件：

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书

　七、备查文件

　1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362132，投票简称：恒星投票

　2、填报表决意见

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年7月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。）：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017066

　河南恒星科技股份有限公司

　关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，第二期可解锁的激励对象共82名，可解锁的限制性股票数量合计为402.3302万股， 占公司目前总股本的比例为0.3201%。

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月19日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按 《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请首次授予的限制性股票第二期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划简述

　（一）股权激励计划的审批情况

　1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。

　3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　（二）首次授予限制性股票情况

　1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。

　2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。

　3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。

　4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。

　5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。

　6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。

　（三）预留限制性股票授予情况

　根据《激励计划》，公司预留的限制性股票数量为102.7796万股具体授予情况如下：

　1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。

　2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。

　3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。

　4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。

　5、2017年5月11日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等相关议案，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股。

　二、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明

　（一）锁定期已届满

　首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　首次授予的限制性股票的授予日期为2015年5月29日，截至2017年5月29日首次授予的限制性股票第二次锁定期已届满。

　（二）解锁条件已达成

　根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

　■

　综上所述，董事会认为激励计划中首次授予限制性股票第二期解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2014年度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第二期解锁的相关事宜。

　根据《激励计划》的规定，在本次激励计划的实施过程中，公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、首次授予限制性股票第二期解锁可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　根据公司股权激励计划、激励计划考核办法的规定以及考核结果，本次可解锁的限制性股票的激励对象人数为82人，合计数量为402.3302万股，具体如下：

　■

　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：

　5、公司股权激励计划首次授予限制性股票的82名激励对象可办理第二期解锁。

　6、本次可解锁的82名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法 》及《激励计划》等有关规定。

　7、本次可解锁的82名激励对象在2016年度的个人绩效考核结果均达到80 分及以上，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，82位激励对象2016年度的个人绩效考核达标。

　8、本次可解锁的82名激励对象符合有关法律法规和《激励计划》规定的其他解锁条件，可解锁激励对象的资格合法、有效。

　5、本次可解锁的82名激励对象本次申请解锁的限制性股票数量符合相关法律法规及《激励计划》的规定。

　综上，公司第五届董事会薪酬与考核委员会一致同意给予82名激励对象在激励计划规定的第二期解锁期内解锁。

　五、独立董事意见

　经我们对《激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的核查，一致认为：

　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法 》及《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第期解锁条件已经达成，我们同意公司按有关规定对首次授予限制性股票第二期可解锁的股票给予办理解锁手续。

　六、监事会意见

　监事会认为：《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)第二个解锁期解锁条件已经达成，可按股权激励计划的规定和公司2014年度股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理第二期限制性股票的解锁手续。

　七、法律意见书结论性意见

　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，恒星科技首次授予限制性股票全体激励对象所获授的限制性股票的第二个锁定期已经届满并均已进入第二个解锁期；全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股权激励计划》中所规定的第二个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；恒星科技已根据《股权激励计划》的相关规定和要求，履行了对全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。恒星科技据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第二个解锁期解锁。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议

　2、公司第五届监事会第六次会议决议

　3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　4、《北京市君致律师事务所关于公司首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》

　特此公告。

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2017年6月20日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017061

　河南恒星科技股份有限公司

　2016年度权益分派实施公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第五届董事会第七次会议和2016年度股东大会审议的具体方案为：以公司2016年12月31日股本总额1,256,774,426股为基数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）；

　2、由于公司预留授予限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计21万股，本次利润分配的股本基数以扣除上述拟回购注销21万股限制性股票后的总股本1,256,564,426股为基数，向参与权益分派的股东每10股派人民币0.500083元（含税）；

　3、除权除息参考价 = 前收盘价-每股现金红利=公司2017年6月23日收盘价-0.05元。

　一、 股东大会审议通过分配方案等情况

　1、利润分配方案审议情况

　公司2016年度利润分配方案已获2017年4月26日召开的2016年度股东大会通过（详见2017年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《河南恒星科技股份有限公司2016年度股东大会决议公告》）。

　公司第五届董事会第七次会议和2016年度股东大会审议的具体方案为：以公司2016年12月31日股本总额1,256,774,426股为基数，向全体股东每10股派人民币0.50元（含税）。

　2、公司拟回购注销部分限制性股票情况

　自2017年3月31日公司披露了利润分配方案后至实施期间，由于公司预留授予限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计21万股，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)提交限制性股票回购注销申请，本次利润分配的股本基数以扣除上述拟回购注销21万股限制性股票后的可参与权益分派的1,256,564,426股为基数，截至目前，公司总股本仍为1256,774,426股。

　3、本次权益分派距离股东大会通过权益分派方案时间未超过两个月。

　4、本公司目前不存在通过回购专户持有本公司股份。

　二、利润分配方案

　（一）发放年度：2016年度

　（二）发放范围：截至2017年6月23日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东（王延维、程培壮、尚永红三人所持有的21万股除外）。

　（三）分配方案：以公司扣除限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人所持有的21万股后可参与权益分派的股数1,256,564,426股为基数，向可参与权益分派的股东每10股派人民币0.500083元(含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450075元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.500083元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

　【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.100017元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.050008元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　三、股权登记日与除权除息日

　本次权益分派股权登记日为：2017年6月23日，除权除息日为：2017年6月26日。

　四、分派对象

　截至2017年6月23日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东（王延维、程培壮、尚永红三人所持有的21万股除外）。

　五、权益分派方法

　（一） 现金红利发放

　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年6月26日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　■

　注：在权益分派业务申请期间（申请日：2017年6月16日至登记日：2017年6月23日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　六、股本变动结构表

　无。

　七、调整相关参数情况

　无。

　八、咨询办法：

　咨询地址：河南恒星科技股份有限公司证券部

　咨询电话：0371-69588999

　咨询传真：0371-69588000

　咨询联系人：李明、谢建红

　特此公告。

　河南恒星科技股份有限公司

　董事会

　2017年6月20日