本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）2017年度六届董事局第五次临时会议于2017年6月14日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2017年6月19日上午以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

　独立董事意见：

　1、公司事前向独立董事提交了下述三项议案的相关材料，独立董事进行了事前审查；本次会议审议的三项议案涉及关联交易，关联董事均依法回避了表决；公司本次董事局会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　2、本次修订后的发行价格调整方案，和取消针对重组标的公司管理团队超额利润奖励的措施，以及根据上述调整与交易对方签订的相关补充协议有利于保护公司和股东，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同意公司对相关事项的修订意见，并同意公司与交易对方签订补充协议。

　一、《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》

　根据公司2017年度第一次临时股东大会授权，经本次董事局会议审议，同意公司对本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项的发行价格调整方案进行修改。

　修改后的调价方案如下（带下划线部分为新修订的内容）：

　（1）价格调整方案对象

　价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司董事局依据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　（4）调价触发条件

　如出现下列情形之一的，可以在经公司董事局审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

　A、可调价期间内，深证A指（399107.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即2067.07点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%；

　B、可调价期间内，申万包装印刷III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘点数（即3883.17点）跌幅超过15%；且陕西金叶（000812.SZ）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月10日收盘价格（即10.46元/股）跌幅超过15%。

　（5）调价基准日

　审议调价事项的董事局会议决议公告日为调价基准日。

　（6）发行价格调整机制

　可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中A或B项条件至少一项的首个交易日出现后，公司可在20个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

　董事局决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事局可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整，若公司董事局审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

　（7）发行股份数量调整

　标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，该议案是针对本次重大资产重组事项的部分修订，故对该议案投反对票。

　同意4票，反对2票，弃权0票，表决通过。

　二、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》

　根据公司2017年度第一次临时股东大会授权，经本次董事局会议审议，同意取消本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项所涉及的针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的条款。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。

　同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　三、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

　鉴于公司修改本次发行股份及支付现金购买昆明瑞丰印刷有限公司100%股权事项的发行价格调整方案并修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施，根据公司2017年度第一次临时股东大会授权，本次董事局会议审议，同意公司与交易对方重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹就前述事项进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁汉源、王毓亮、赵天骄回避了表决，非关联董事参与表决。董事梁培荣、陈晖认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，该议案是针对本次重大资产重组事项的部分修订，故对该议案投反对票。

　同意4票，反对2票，弃权0票，表决通过。

　特此公告。

　陕西金叶科教集团股份有限公司

　董事局

　二〇一七年六月二十日

　独立董事关于公司2017年度六届董事局第五次临时会议相关事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们审阅了公司2017年度六届董事局第五次临时会议审议的《关于修改本次发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》、《关于修订针对重组标的公司管理团队超额利润奖励措施的议案》、《关于公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹签订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》，并发表独立意见如下：

　一、公司事前向独立董事提交了三项议案的相关材料，独立董事进行了事前审查；本次会议审议的三项议案涉及关联交易，关联董事均依法回避了表决；公司本次董事局会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次修订后的发行价格调整方案，和取消针对重组标的公司管理团队超额利润奖励的措施，以及根据上述调整与交易对方签订的相关补充协议有利于保护公司和股东，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同意公司对相关事项的修订意见，并同意公司与交易对方签订补充协议。

　独立董事：王周户 刘书锦 聂鹏民

　2017年6月19日