证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-029

　广东凯普生物科技股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召集人：公司董事会

　2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式

　3、会议召开时间：

　现场会议时间：2017年6月19日（星期一）15:00

　网络投票时间：2017年6月18日-2017年6月19日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月19日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月18日下午15:00至2017年6月19日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室

　5、会议主持人：董事长黄伟雄先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定。

　7、本次会议通知等相关文件刊登在2017年6月3日的中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　（二）会议出席情况

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东或股东代表共计6人，代表有表决权股份数43,898,942股，占公司股份总数的48.78%。其中：

　1、参加现场会议投票的股东或股东代表共4名，代表有表决权股份数43,363,000股，占公司股份总数的48.18%。

　2、参加网络投票的股东共2名，代表有表决权股份数535,942股，占公司股份总数的0.60%。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　本次会议对提请大会审议的各项议案进行逐项审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决，审议通过了以下议案：

　1、《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　其中，中小股东对上述议案的表决结果：同意4,285,942股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的100.00%；反对0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00%；弃权0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00%。

　本项议案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　其中，中小股东对上述议案的表决结果：同意4,285,942股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的100.00%；反对0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00%；弃权0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00%。

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　其中，中小股东 对上述议案的表决结果：同意4,285,942股, 占出席会议的中小股东持有表决权股份数的100.00%；反对0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00%；弃权0股,占出席会议的中小股东持有表决权股份数的0.00%。

　4、《关于增选公司监事的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　三、律师出具的见证意见

　本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、广东凯普生物科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；

　2、广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　广东凯普生物科技股份有限公司董事会

　二〇一七年六月十九日

　证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-030

　广东凯普生物科技股份有限公司关于公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年6月2日，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2017年6月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，对公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属、第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人及本次授予激励对象自公司上市日至激励计划草案首次披露前（即2017年4月12日至2017年6月2日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查范围包括公司董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属、激励计划内幕信息知情人及拟授予激励对象（以下简称“核查对象”），共计305人。

　2、激励计划内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了查询证明。

　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　根据中国结算深圳分公司2017年6月12日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》的查询结果显示，在自查期间，除以下列示的14名授予激励对象在自查期间有买卖公司股票情形外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。

　具体情况如下：

　■

　■

　据上述核查对象出具的说明，其买卖公司股票是基于个人独立判断、自行决策而进行的正常交易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　三、结论

　综上，经核查，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现核查对象利用公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　四、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000018831）；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000018831）。

　特此公告。

　广东凯普生物科技股份有限公司董事会

　2017年6月19日

　广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　信达会字[2017]第105号

　致：广东凯普生物科技股份有限公司

　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

　现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

　信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

　一、关于本次股东大会的召集与召开

　根据公司董事会于2017年6月3日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　2017年6月19日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。

　贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年6月18日15：00至2017年6月19日15：00。

　经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会的人员资格

　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

　出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共6名，合计持有贵公司有表决权股份43,898,942股，占贵公司有表决权股份总数的48.7766%。

　（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，合计持有贵公司有表决权股份43,363,000股。其中现场参与表决的中小股东及股东代理人共计1名，代表贵公司有表决权股份3,750,000股，占贵公司有表决权股份总数的4.1667%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，合计持有贵公司有表决权股份535,942股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　2、出席本次股东大会的其他人员

　出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

　信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

　3、本次股东大会的召集人

　经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

　信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：

　1、《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

　4、《关于增选公司监事的议案》。

　本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

　根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东大会具体表决情况如下：

　1、《关于<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意4,285,942股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　2、《关于制定<广东凯普生物科技股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意4,285,942股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　其中，中小股东的表决情况为：同意4,285,942股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　4、《关于增选公司监事的议案》

　表决结果：同意43,898,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%。

　信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书》（信达会字2017第105号）

　广东信达律师事务所

　负责人： 签字律师：

　张炯 周凌仙

　强谋

　年 月 日