股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-048

　金杯汽车股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司第八届董事会第五次会议通知，于2017年6月12日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　（三）本次会议于2017年6月19日上午10时，在华晨集团111会议室以通讯方式召开。

　（四）会议应出席董事12名，实际出席会议12名，实际表决董事12名。

　（五）会议由刘鹏程董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；

　公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（“汽车资产公司”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（二）审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：

　1、总体方案

　公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟将其合计持有的金杯车辆100%的股权以协议转让的方式转让给公司的控股股东汽车资产公司，汽车资产公司以现金作为支付对价向公司及金晨汽车收购公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　2、标的资产

　本次重大资产出售的标的资产为公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权，其中，公司持有金杯车辆90%的股权，金晨汽车持有金杯车辆10%的股权。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　3、交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东汽车资产公司。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　4、交易方式

　公司拟通过协议转让方式将所持有的金杯车辆100%的股权出售给汽车资产公司。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　5. 定价依据及交易价格

　本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2016年12月31日）的评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，经交易各方协商确定。经北京金开资产评估有限公司预估，标的资产的预估值为37,104.81万元，暂定标的资产的交易价格为37,104.81万元。标的资产的评估报告正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的《股权转让协议》予以确定。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　6、交易价款支付方式

　本次交易中，汽车资产公司受让金杯车辆100%的股权而应支付给公司及金晨汽车的交易价款由汽车资产公司以现金形式支付。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　7、交易价款支付时间

　（1）本次交易各方签订的正式股权转让协议生效后5日内，汽车资产公司将支付标的股权转让价款的51%；

　（2）本次交易交割日后15日内，汽车资产公司将支付标的股份的转让价款的剩余49%。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　8、过渡期损益安排

　自评估基准日至交割日的期间为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　9、债权债务处理和人员安排

　标的资产交割完成后，标的资产将成为汽车资产公司的全资子公司；标的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的资产及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　10、标的股权的交割

　交易各方就汽车资产公司支付本次交易的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十日内完成交割。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　11、决议有效期

　本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（三）审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，沈阳市汽车工业资产经营有限公司作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（四）审议通过了《关于签署<关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议>的议案》；

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（五）审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票

　（六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（七）审议通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（八）审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。

　本次重大资产出售前，公司存在为金杯车辆及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容；同时，金杯车辆仅能在截止《股权转让框架协议》签署之日在由本公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（九）审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的金杯车辆100%的股权转让给公司的控股股东汽车资产公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。截至公司与汽车资产公司《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议》签署之日，公司存在应收目标公司非经营性款项的情形，金杯车辆尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前（含当日）全部向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方汽车资产公司代金杯车辆在2017年12月31日前（含当日）向公司全部清偿完毕。

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；

　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；

　4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

　6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　（十一）审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》；

　鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，且本次重大资产出售的交易价格及其他具体条件尚需与交易对方进一步协商、沟通。同时，根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会决定暂不召开股东大会。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作全部完成后，且交易价格确定后，公司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。

　因本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联董事刘鹏程、刘同富、邢如飞、杨波、东风、叶正华、王希科回避表决。

　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　上述第一、二、三、六、七、八、九、十议案尚需提交股东大会非关联股东审议。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十日

　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2017-049

　金杯汽车股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第四次会议通知，于2017年6月12日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2017年6月19日上午11时在华晨集团111会议室以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席于淑君主持会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；

　公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：

　1、总体方案

　公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟将其合计持有的金杯车辆100%的股权以协议转让的方式转让给公司的控股股东汽车资产公司，汽车资产公司以现金作为支付对价向公司及金晨汽车收购公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　2、标的资产

　本次重大资产出售的标的资产为公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权，其中，公司持有金杯车辆90%的股权，金晨汽车持有金杯车辆10%的股权。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　3、交易对方

　本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东汽车资产公司。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　4、交易方式

　公司拟通过协议转让方式将所持有的金杯车辆100%的股权出售给汽车资产公司。

　5、定价依据及交易价格

　本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2016年12月31日）的评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，经交易各方协商确定。经北京金开资产评估有限公司预估，标的资产的预估值为37,104.81万元，暂定标的资产的交易价格为37,104.81万元。标的资产的评估报告正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的《股权转让协议》予以确定。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　6、交易价款支付方式

　本次交易中，汽车资产公司受让金杯车辆100%的股权而应支付给公司及金晨汽车的交易价款由汽车资产公司以现金形式支付。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　7、交易价款支付时间

　（1）本次交易各方签订的正式股权转让协议生效后5日内，汽车资产公司将支付标的股权转让价款的51%；

　（2）本次交易交割日后15日内，汽车资产公司将支付标的股份的转让价款的剩余49%。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　8、过渡期损益安排

　自评估基准日至交割日的期间为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　9、债权债务处理和人员安排

　标的资产交割完成后，标的资产将成为汽车资产公司的全资子公司；标的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的资产及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　10、标的股权的交割

　交易各方就汽车资产公司支付本次交易的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十日内完成交割。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　11、决议有效期

　本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，沈阳市汽车工业资产经营有限公司作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过了《关于签署<关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议>的议案》；

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票

　六、审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。

　本次重大资产出售前，公司存在为金杯车辆及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容；同时，金杯车辆仅能在截止《股权转让框架协议》签署之日在由本公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　七、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；

　公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（“汽车资产公司”）。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。截至公司与汽车资产公司《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议》签署之日，公司存在应收目标公司非经营性款项的情形，金杯车辆尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于2017年12月31日前（含当日）全部向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方汽车资产公司代金杯车辆在2017年12月31日前（含当日）向公司全部清偿完毕。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　上述第一、二、三、六、七议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司监事会

　二〇一七年六月二十日

　证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2017-050

　金杯汽车股份有限公司关于重大资产

　重组一般风险提示暨暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金杯汽车股份有限公司（以下简称：公司）因筹划出售资产事项，经公司申请，本公司股票已于2017年3月20日起停牌。2017年4月1日，公司进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司依照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行了信息披露义务，及时发布重大资产重组事项进展情况。

　2017年6月19日，经公司第八届董事第五次会议审议通过，本次重大资产重组的方案为公司拟向控股股东沈阳市汽车资产经营有限公司出售公司所直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权。具体方案详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《<上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引>（上证公字〔2013〕5号）》等文件规定，公司在“直通车”披露预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司本次重大资产重组的评估报告尚需向有权国有资产监督管理机构履行评估备案程序，本次重大资产重组尚需取得有权国有资产监督管理机构的批复，本次交易还需经公司股东大会审议批准，能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。

　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一七年六月二十日

　金杯汽车股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立董事意见：

　1、公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，本次交易符合法律、法规规定的重大资产重组条件，构成重大资产重组。

　2、本次重大资产出售的交易对方沈阳市汽车工业资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，本次交易构成关联交易。

　3、本次重大资产出售方案实施有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

　4、本次重大资产出售的标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，，经交易各方协商确定。自评估基准日至交割日的期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　5、公司目前存在为拟出售标的公司提供担保及标的公司非经营性占用公司资金的情况，各相关方已就此明确处理措施，不存在损害中小股东利益的情形。

　6、《股权转让框架协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司及沈阳金晨汽车技术开发有限公司与交易对方签署该协议。

　7、同意公司编制的《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　8、就本次交易相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　9、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事刘鹏程、叶正华、邢如飞、刘同富、东风、王希科、杨波已回避表决，表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。

　10、待本次重大资产出售的标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产出售事项，并提交股东大会审议。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　2017年6月19日