证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2017-057

　广东超华科技股份有限公司

　关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第288号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　一、年报披露前一个月，你公司将年报审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）变更为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明你公司变更会计师事务所的具体原因。

　公司回复：

　鉴于公司原审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江会计师事务所”）在时间和人员安排方面不能满足公司2016年度报告披露的时间要求，公司与正中珠江会计师事务所就变更2016年度审计机构事项进行了事前沟通，并征得了其理解和支持。

　结合实际需要，并经公司第四届董事会第二十七次会议和公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由股东大会授权公司管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平决定。

　二、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7,248.75万元，同比下降338.35%，经营活动产生的现金流量净额为1.26亿元，同比增长486.33%，请详细说明你公司净利润同比下降而经营活动现金流同比上升的原因及合理性。

　公司回复：

　（一）公司净利润同比下降的原因

　1、报告期末，公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2016年末对存货、应收款项、其他应收款、商誉等资产进行了全面检查。基于谨慎性原则，公司对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性、与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备共计8,265.15万元。

　2、报告期内，公司主营业务产品印制电路板毛利下降幅度较大，对利润造成影响，其原因为：（1）上游原材料电子铜箔、覆铜板价格持续大幅上涨，但向下游产品的销售价格传导能力弱，导致印制电路板的提价幅度不能与原材料价格上涨的幅度保持一致；（2）为提升公司管理、技术、研发能力，公司新招募了一批优秀人才，而且对员工工资进行了普调，以激励士气、提升员工积极性，并改善了福利水平，由此导致人工成本上升较快；（3）印制电路板作为公司主要产品之一，其销售收入占2016年营业收入的比重为49.89%，该产品较大幅度的业绩下滑拖累了公司整体业绩表现。

　3、报告期内，公司对客户结构进行调整，进一步加深与优质大客户的合作，在服务项目、用料、单价、信用期限上给予更多的优惠，增加了相应的成本。短期内公司的业绩虽受到了一定的影响，但改善客户结构有利于公司的长期可持续发展。

　4、报告期内，公司对原有生产设备进行更新换代并引进新设备和产线以致增加了相应费用。

　（二）经营活动现金流同比上升的原因

　1、2016年下半年以来，随着新能源汽车销量爆发式增长，作为锂电池负极材料的锂电铜箔的市场处于供不应求的状态，促使整个电子基材行业回暖明显。公司主营业务产品电子铜箔价格上涨明显，公司借力电子基材行业回暖，调整客户结构，优先选择回款周期短和风险低的优质客户及长期友好合作的老客户，同时公司对很多客户缩短了账期，大部分铜箔客户以现销或预收款的销售方式合作，以致公司经营活动现金流入巨额增加；

　2、公司加大应收账款的催收力度，成立应收账款风控组，加强对客户的风险评估及逾期应收账款的催收，使得本年度应收账款大幅减少，进而导致销售商品、提供劳务收到的现金增加；同时，公司加强原材料采购管控，缩短原材料在库时间，存货减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少。

　上述因素导致本年度经营活动现金流同比上升明显。

　三、2016年第一季度至第四季度，你公司实现的营业收入分别为2.09亿元、2.13亿元、2.43亿元和3.70亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为836万元、-528万元、139万元和-6640万元。请结合四个季度产品销售、期间费用、非经常性损益等情况详细说明四个季度收入无显著差异但业绩差异较大的原因。

　公司回复：

　（一）2016年四个季度分产品销售收入及期间费用明细表：

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　（二）公司第二季度利润下滑较多原因：每年第二季度为传统淡季，为了提升开工率，公司给予了一些大客户较高的价格优惠；同时，导入了一些高端订单，导致毛利有所下降；

　（三）公司第四季度利润下滑的原因

　1、管理费较前三季度平均数增长了649.87万元，主要原因为缴纳了全年房地产税金；

　2、财务费用较前三季度平均数增长了383.21万元，主要原因为汇兑损失；

　3、第四季度，资产减值损失较前三季度平均数增长了8,686.02万元，主要原因为：

　（1）公司加大了对应收款的催收管理，通过实地调研并与律师、会计师充分沟通后，对少数客户不良应收款计提了坏账准备5,975.33万元；

　（2）公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量，其中可变现净值的确定方法为：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备。经与会计师充分沟通后，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备1323.05万元。

　（3）根据《企业会计准则》关于商誉减值测试的规定，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对广州泰华多层电路股份有限公司、梅州泰华电路板有限公司、梅州超华电子绝缘材料有限公司的截止2016年末的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备，明细如下：

　单位：元

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　梅州超华电路板有限公司2016年度亏损425.55万元，净资产为-48.85万元(资不抵债)。公司根据经营情况，对梅州超华电路板有限公司自行进行了减值测试，全额计提商誉减值准备200,656.91元。2016年度公司合计计提商誉减值准备9,667,683.48元。

　基于上述原因，公司在第四季度收入无显著差异情况下，业绩有较大浮动。

　四、报告期内，你公司印制电路板业务收入金额为5.16亿元，同比下降7.24%，毛利率为3.76%，同比减少9.79%；铜箔业务收入金额为1.22亿元，同比增长19.04%，毛利率为21.07%，同比增长13.39%.请结合行业发展情况、公司产品结构及价格走势、同行业公司经营情况等因素，补充披露报告期内印制电路板业务和铜箔业务收入、毛利率变动的原因及合理性。

　公司回复：

　报告期内印制电路板业务和电子铜箔业务收入、毛利率变动如下：

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　（一）报告期内，印制电路板毛利下降幅度较大，其原因为：

　1、上游原材料电子铜箔、覆铜板价格持续大幅上涨，但向下游产品销售价格传导能力弱，导致印制电路板的提价幅度不能与原材料价格上涨的幅度保持一致。

　2、为提升公司管理、技术、研发能力，公司新招募了一批优秀人才，而且对员工工资进行了普调，以激励士气、提升员工积极性，并改善了福利水平，由此导致人工成本上升较快。

　3、公司对客户结构进行调整，进一步加深与优质大客户的合作，在服务项目、用料、单价、信用期限上给予更多的优惠，增加了相应的成本。短期内公司的业绩虽受到了一定的影响，但改善客户结构有利于公司的长期可持续发展。

　4、报告期内，公司生产设备的更新换代以及新设备、新产线的导入和调试增加了相应费用。

　（二）报告期内电子铜箔毛利较上年同期增加的原因

　报告期内，电子铜箔毛利较上年同期增加13.39%，达到了21.07%，处于行业平均水平，主要是2016年下半年以来，随着新能源汽车销量爆发式增长，作为锂电池负极材料的锂电铜箔的市场处于供不应求的状态，促使整个电子基材行业回暖明显。国内部分标准电子铜箔供应商将产能由标准电子铜箔转移至锂电铜箔，由于产能转移不可在短期内快速实现，导致市场出现锂电铜箔和标准电子铜箔供应双紧张的局面，供需不平衡导致的销售价格持续上涨的情况将维持一段时间，铜箔价格从每吨4-5万元持续上涨到每吨9-11万元，加工费从每吨2万元左右持续上涨到每吨4-5万元。

　五、报告期内，公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为5.07%，与上年同期相比增长了515.82%，销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为12.14%，与上年同期相比增长了493.40%，请分析变动原因并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

　公司回复：

　公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策未发生重大变化。

　（一）报告期内，公司现金回收率大幅增长的原因

　公司加大应收账款的催收力度，成立应收账款风控组，加强对客户的风险评估及逾期应收账款的催收，使得本年度应收账款大幅减少，进而导致销售商品、提供劳务收到的现金增加；同时，公司加强原材料采购管控，缩短原材料在库时间，存货减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，上述因素导致本年度经营活动现金流入大于现金流出。

　（二）销售现金比率与上年同期相比增长原因

　2016年下半年以来，随着新能源汽车销量爆发式增长，作为锂电池负极材料的锂电铜箔的市场处于供不应求的状态，电子基材行业回暖明显，公司主营业务产品电子铜箔和覆铜板供应紧张，销售价格上涨幅度较大。在供给和需求不均衡的市场环境下，公司充分利用市场回暖的有利因素，调整客户结构，优先选择回款周期短和风险低的优质客户及长期友好合作的老客户，同时缩短账期，较好地改善了客户结构和回款状况，还有部分客户是以现销或预收款的销售方式合作，所以导致公司经营活动现金流入增加。

　六、报告期内，公司销售营业利润率（营业利润/营业收入）为-8.37%，与上年同期相比下降了768.91%。请公司结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化情况，说明销售净利率较上年同期相比变化较大的原因及合理性。

　公司回复：

　（一）印制电路板的营业收入占公司主营业务收入的49.89%，是公司主营业务收入的主要来源，因印制电路板上游原材料价格持续上涨，但公司向下游客户的提价增长幅度不足以弥补上游原材料涨价的幅度，同时人工成本上升明显，印制电路板的产品毛利大幅下降，该产品较大的业绩下滑拖累了公司整体业绩表现。

　（二）公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2016年末对存货、应收款项、其他应收款、商誉等资产进行了全面检查。在检查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性、与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，由于计提各项减值准备,当期利润减少8,265.15万元；

　（三）报告期内，公司对客户结构进行调整，进一步加深与优质大客户的合作，在服务项目、用料、单价、信用期限上给予更多的优惠，增加了相应的成本。短期内公司的业绩虽受到了一定的影响，但改善客户结构有利于公司的长期可持续发展。

　（四）报告期内，公司对原有生产设备进行更新换代并引进新设备和产线以致增加了相应费用。

　七、报告期内，你公司计提资产减值8,265.15万元，较上年增长259.45%。请列表说明减值资产明细、减值准备金额、计提减值准备的原因、对你公司净利润的具体影响和各项减值准备计提的充分性和合理性，请你公司年审会计师就上述事项发表专业意见。

　公司回复：

　（一）资产减值准备明细及金额

　本报告期公司合并报表计提资产减值金额8,265.15万元，具体如下：

　单位：万元

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　本年计提的各类资产减值对净利润的影响金额为8,265.15万元。

　（二）资产减值准备计提依据

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，在确认资产可收回金额时，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　资产的公允价值减去处置费用后的净额，按照三种情形估计：1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　超华科技的坏帐准备采用备抵法核算。具体包括:

　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万元的应收账款和单项金额超过100万元的其他应收款。

　单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　――确定组合的依据：

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　――按组合计提坏账准备的计提方法：

　■

　――账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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　3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　（三）计提资产减值准备的原因

　1、应收账款坏账准备

　超华科技2016年末应收款项账面余额为58,402.66万元，本年计提坏账准备金额为5,674.12万元（其中：本期转回20.05万元）。计提应收款项坏账准备的主要情况为：

　①账龄组合计提坏账准备1,662.12万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　②单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款组合计提坏账准备3,693.64万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　主要系东莞市侨锋电子有限公司、梅县诚功电子有限公司、广东生之源数码电子股份有限公司、东莞市洪友电子有限公司、东莞市牛强实业有限公司款项逾期2年以上，多次催收无果，且本年度与公司已无业务往来，故对上述应收账款按100%全额计提减值准备，计提金额为1,814.75万元；浙江博雅电子科技有限公司欠款根据法院判决金额计提坏账准备90.25万元，计提比例51.19%；珠海市骏桦光典电子有限公司已破产，按100%计提坏账准备，计提金额为134.53万元；深圳市万泰电路有限公司已破产，超华科技根据已抵押机器设备等评估结果,扣除处置费用后计提坏账准备，计提金额为1,654.12万元，计提比例84.65%。

　③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款组合计提坏账准备298.32万元，具体如下：

　单位：万元

　■

　其中东阳市何氏电路板有限公司、东莞市衡杰电子科技有限公司款项逾期2年以上，多次催收无果，且本年度与公司已无业务往来，故对上述应收账款按100%全额计提减值准备，计提金额为195.81万元；江西高飞数码科技有限公司已破产，公司按100%计提坏账准备，计提金额为12.05万元；惠州市志信电子有限公司公司已停止经营，相关人员下落不明，公司按100%计提坏账准备，计提金额为90.46万元。

　上述三类应收账款合计计提了坏账准备5,674.12万元。

　2、其他应收款坏账准备

　超华科技2016年末其他应收款账面余额为2,592.57万元，本年计提坏账准备金额为321.26万元。计提其他应收款坏账准备的主要情况为：

　①账龄组合计提坏账准备187.74万元，具体如下：

　单位：万元

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　②应收出口退税款已过退税期限，公司按100%计提坏账准备，计提金额为101.82万元；

　③苏州华盛新科机电有限公司已破产，公司按100%计提坏账准备，计提金额为31.70万元。

　上述三种其他应收款合计计提坏账准备321.26万元。

　3、存货跌价准备

　公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。

　公司2016年度计提存货跌价准备及年末跌价准备余额明细如下：

　单位：元

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　本年存货净计提跌价准备1,323.05万元。其中：发出商品计提1,102.36万元、原材料计提234.44万元、产成品计提38.71万元；本年产成品转回跌价准备52.46万元。

　4、商誉减值准备

　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司专门根据《企业会计准则》关于商誉减值测试的规定，对广州泰华多层电路股份有限公司、梅州泰华电路板有限公司公司、梅州超华电子绝缘材料有限公司截止2016年末的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备，明细如下：

　单位：元

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　注1梅州超华电路板有限公司2016年度亏损425.55万元，净资产为-48.85万元(资不抵债)。公司根据经营情况，对梅州超华电路板有限公司自行进行了减值测试，全额计提商誉减值准备200,656.91元。

　审计机构对该事项发表的独立意见：

　我们所作为超华科技的年度审计机构,对减值损失事项作为重点审计事项,严格按照审计执业准则的要求,认真审计上述各项减值准备计提的真实性、合理性和充分性,包括审计每项减值准备计提的具体原因、证据,分析衡量是否合规,逐一测算复核每项计提金额是否正确等。我们认为：超华科技坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备的计提符合《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定,充分和合理。由于计提各项减值准备,当期利润减少8,265.15万元。

　八、报告期末，你公司其他应收款为2,267.32万元，同比增加42.84%，请结合其他应收款的子科目详细说明其他应收款增幅较大的原因。

　公司回复：

　报告期末其他应收款增幅较大原因主要是:本年增加3000吨铜箔进口设备生产线的海关增值税保证金960.99万元，2016年12月底该批进口设备已经到国内码头，但因海关对进口设备减免税证明未完成审批手续，无法实时开出进口设备增值税票缴交税额，为了公司能及时对设备安装和减少码头的仓租保管费，经申请海关同意，公司按预交海关增值税及关税保证金形式进口报送提货。

　九、报告期内，你公司递延所得税资产2926.47万元，较上年大幅增长。请补充披露递延所得税资产的确认依据、计算过程，是否符合企业会计准则的相关要求，并请你公司年审会计师出具专业意见。

　公司回复：

　（一）递延所得税资产总体情况

　截至2016年12月31日，超华科技确认递延所得税资产2,926.47万元，确认的项目主要是资产减值准备及可抵扣亏损，详见下表：

　单位：元

　■

　（二）递延所得税资产确认依据

　超华科技将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产，存在可抵扣暂时性差异的，按照企业会计准则规定确认递延所得税资产。

　超华科技以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

　资产负债表日，公司对有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异确认以前期间未确认的递延所得税资产。

　对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　（三）递延所得税资产的计算过程

　公司确认递延所得税资产的公式为：

　递延所得税资产=很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异*预期收回该资产或清偿该负债期间的所得税适用税率

　计算过程详见下表：

　单位：元

　■

　公司预计未来能够取得足够的应纳税所得额，具体考虑因素如下：

　1、国内外经济稳中向好，公司所处行业回暖

　2016年国内外经济环境依然错综复杂，经济稳中向好，中国经济新常态的特征更加明显。受国家新能源汽车政策有利影响和日新月异的移动通讯技术、高端服务器、汽车电子等行业的推动，自2016年下半年以来，公司所处的电子基材行业和印制电路行业回暖明显。

　2、推动高精度锂电铜箔设备调试投产，完善产业布局

　2016年下半年以来铜箔市场呈现供不应求的状态，为有效抓住市场机遇，公司从日本引进的6-8um高精度锂电铜箔设备，集中各项力量全力推动设备的安装调试。截至目前该设备已投产，且目前主要用于生产标准铜箔，此外，公司已完成6un锂电铜箔的试产。加上公司原有的铜箔产线，公司已拥有约万吨的铜箔产能。公司已成为国内少数拥有万吨级高精度铜箔生产能力的企业，进一步完善了电子基材产品结构，提升了产品的综合竞争力。

　3、借力电子基材行业回暖，调整客户结构，改善回款状况

　2016年下半年以来，受新能源汽车产业和锂电池产业爆发式增长的影响，电子基材行业回暖明显，铜箔和覆铜板供应紧张，价格上涨幅度较大。在供给和需求不均衡的市场环境下，公司充分利用市场回暖的有利因素，调整客户结构，优先选择回款周期短和风险低的优质客户及长期友好合作的老客户，同时缩短账期，较好地改善了客户结构和回款状况，并与客户建立了有效稳定的合作关系，为后续业务的开展奠定了坚实的客户基础。

　综上所述，超华科技确认的递延所得税资产在未来期间应纳税所得额足够弥补，符合企业会计准则的要求。

　审计机构对该事项发表的独立意见：

　我们所作为超华科技的年度审计机构,严格按照审计执业准则的要求,认真审计上述各项递延所得税资产的确认是否合规、合理,逐一测算复核每项金额是否正确等。我们认为：超华科技以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产合理,未违反企业会计准则的相关规定。

　十、请你公司说明报告期内重大诉讼事项的进展情况对公司经营业绩的影响，是否计提预计负债及原因，并请你公司年审会计师出具专业意见。

　公司回复：

　（一）重大诉讼事项进展及对公司经营业绩影响情况

　公司重大诉讼事项已根据法院判决结果及损失情况，计提资产减值损失2,092.35万元；具体情况如下：

　1、公司与珠海亚泰电子科技有限公司诉讼事项

　公司2016年1月20日就应收珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称“珠海亚泰”）收购履约保证金、投资意向款1,260万元向广东省梅州市梅县区人民法院提起诉讼，2016年1月25日公司接到广东省梅州市梅县区人民法院出具的受理案件通知书；根据公司2016年12月30日《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2016-102），公司收到广东省梅州市梅县区人民法院出具的民事判决书（【2016】粤1403民初180号），判决被告珠海亚泰电子科技有限公司返还履约保证金、预付增资款合计1,260万元及自2015年11月11日起至还清上述款项之日止的逾期付款违约金。

　2017年1月23日，公司（甲方）与珠海亚泰电子科技有限公司（乙方）签订合同编号20170101《还款协议书》，乙方承诺在2017年4月30日前向甲方归还人民币260万元；剩余1,000万元及利息，参照以下方式执行：1、由甲乙双方对乙方公司重新进行评估，协商甲方入股乙方公司的可能性，如双方达成一致意见，则上述剩余款项及产生的利息按照债转股的方式执行，该事项于2017年4月30日前完成。2、如上述入股事宜未能在约定期达成最终确认意见，则乙方按照如下方式返还剩余1,000万元款项及利息，其中：从2017年5月1日起，每月30日前向甲方返还不少于50万元人民币及对应利息，如有一月未按照约定还款，甲方有权要求乙方一次性返还剩余所有欠款本金及利息。

　截至审计报告日，甲方已收到款项100万元。

　本次审计，对应收珠海亚泰电子科技有限公司1,260万元按单项金额重大并单项计提坏账准备进行减值测试，同时于2017年4月10日，审计人员浦晓、彭家宜两人与广东超华科技股份有限公司财务总监王旭东一起去珠海亚泰电子科技有限公司现场考察，企业目前处于正常运营状态，单项减值测试未发现问题。

　该款项根据账龄组合计提坏账准备252万元。

　珠海亚泰电子科技有限公司目前正与行业内公司筹划重组事项，公司将综合考虑电子基材领域的战略布局和收益最大化等因素，采用适当的方式收回该笔款项。

　2、公司孙公司梅州泰华电路板有限公司与深圳联诚发科技有限公司诉讼事项

　2014年12月18日，公司孙公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“梅州泰华”）收到广东省深圳市宝安区人民法院出具的（2014）深宝法民二初字第856号判决书，梅州泰华诉深圳联诚发科技有限公司合同纠纷案，其中涉及应收货款1,253,430.27元，法院主要宣判如下：判处深圳联诚发科技有限公司应当支付梅州泰华货款。被告不服上诉，2015年12月16日，梅州泰华收到广东省深圳市中级人民法院出具（2015）深中法商终字第1101号判决书，驳回被告上诉。目前该案件已经进入强制执行阶段。

　该款项本年度已收回1,198,197.35元，余额55,232.92元全额计提减值准备。

　3、公司与浙江博雅电子科技有限公司诉讼事项

　公司因销售覆铜板一事起诉浙江博雅电子科技有限公司，账面应收货款金额1,762,942.03元；根据梅州市梅县区人民法院（2016）粤1403民初897号之一民事判决书，判决被告支付本公司货款860,442.03元；同时裁定对被告浙江博雅电子科技有限公司的银行账户（开户行：农业银行兰溪市支行，账号：62****64）内款项予以冻结。冻结金额以人民币910,000.00元为限。

　本次审计，已对该笔应收款项进行单独减值测试后，根据法院判决结果计提减值准备902,500.00元。

　4、公司与东莞市群众电子有限公司、梁宪、胡泽诉讼事项

　公司因销售覆铜板一事起诉东莞市群众电子有限公司、梁宪、胡泽，账面应收货款金额1,179,348.42元；根据梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第117号之一、之二民事判决书，判决被告支付本公司货款1,117,264.00元，梁宪、胡泽对上述货款承担连带清偿责任；同时裁定冻结被告东莞市群众电子有限公司的银行账号（开户银行：中信银行星河支行，账号：74****18）；查封被告胡泽、罗雪娇所有的位于深圳市罗湖区东湖路东侧彩世界家园2栋6E房产一套（登记编号：2000295256，房产证号：20****60）。上诉人胡泽因与被上诉人广东超华科技股份有限公司、东莞市群众电子有限公司、梁宪分期付款买卖合同纠纷一案，不服梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第117号民事判决，提起上诉。2016年10月13日广东省梅州市中级人民法院（2016）粤14民终569号民事判决书驳回上诉，维持原判。

　5、公司与惠州市志信电子有限公司、刘根生诉讼事项

　公司因销售覆铜板一事起诉惠州市志信电子有限公司、刘根生，账面应收货款金额904,620.00元；根据梅县人民法院（2014）梅县法执字第729号执行裁定书，因志信电子无生产经营，银行存款为3.17万元，刘根生下落不明，终止执行。

　本次审计，已对该笔应收款项进行单独减值测试后全额计提减值准备。

　6、公司全资子公司广州泰华多层电路股份有限公司与深圳市万泰电路有限公司诉讼事项

　根据公司2017年3月17日《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2017-018），本公司全资子公司广州泰华多层电路股份有限公司（以下简称“广州泰华”，原名“广州三祥多层电路有限公司”）就与深圳市万泰电路有限公司（以下简称“万泰电路”）买卖合同纠纷一案向广州市花都区人民法院提起诉讼。公司已收到广州市花都区人民法院出具的民事判决书（【2016】粤0114民初7958号），判决被告深圳市万泰电路有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内支付货款19,541,171.31元、支付违约金（逾期利息）给原告广州泰华多层电路股份有限公司；原告广州泰华多层电路股份有限公司对深圳市万泰电路有限公司提供的抵押物办公设备、运输设备、机器设备经折价或者拍卖、变卖后所得款在本判决第一、第二判项确定的债务数额范围内有权优先受偿（优先受偿范围以不超过担保金额19,891,921.86元为限）；上述抵押物经折价或者拍卖、变卖后，其价款超过本判决第一、第二判项确定的债务数额的部分归被告深圳市万泰电路有限公司所有，不足部分由被告深圳市万泰电路有限公司清偿，被告深圳市万泰伟业科技有限公司、信丰兆泰投资有限公司、傅磊、陈新颜、汪加生、付红娟承担连带清偿责任，被告深圳市万泰伟业科技有限公司、信丰兆泰投资有限公司、傅磊、陈新颜、汪加生、付红娟承担清偿责任后，有权向被告深圳市万泰电路有限公司追偿。

　截至审计外勤结束日，该诉讼尚未有新的进展。

　本次审计，已对该笔应收款项进行单独减值测试，根据机器设备抵押物按拍卖价的评估结果,扣除处置费用后计提减值准备16,541,171.31元。

　截至目前，该案件已经广州市花都区人民法院向被告公告送达民事判决书，根据民事诉讼法的规定，60天的公告送达期间和15天上诉期已满，民事判决书已生效，现广州三祥正在向广州市花都区人民法院申请强制执行。

　（二）是否计提预计负债及原因

　1、公司与珠海亚泰诉讼事项，根据广东省梅州市梅县区人民法院出具的民事判决书（【2016】粤1403民初180号），判决被告珠海亚泰返还履约保证金、预付增资款合计1,260万元及自2015年11月11日起至还清上述款项之日止的逾期付款违约金。法院判决金额与珠海亚泰欠款金额相符，不需要计提预计负债。

　2、梅州泰华与深圳联诚发科技有限公司诉讼事项，根据广东省深圳市宝安区人民法院出具的（2014）深宝法民二初字第856号判决书：判处深圳联诚发科技有限公司应当支付梅州泰华货款。法院判决金额与深圳联诚发科技有限公司欠款金额相符，不需要计提预计负债。

　3、公司与浙江博雅电子科技有限公司诉讼事项，根据梅州市梅县区人民法院（2016）粤1403民初897号之一民事判决书，判决被告支付本公司货款860,442.03元；同时裁定对被告浙江博雅电子科技有限公司的银行账户（开户行：农业银行兰溪市支行，账号：62****64）内款项予以冻结，冻结金额以人民币910,000.00元为限。公司已对该笔应收款项进行单独减值测试并计提减值准备，不需要计提预计负债。

　4、公司与东莞市群众电子有限公司、梁宪、胡泽诉讼事项，根据梅州市梅县区人民法院（2015）梅县法民二初字第117号之一、之二民事判决书，判决被告支付公司货款1,117,264.00元，梁宪、胡泽对上述货款承担连带清偿责任；同时裁定冻结被告东莞市群众电子有限公司的银行账号（开户银行：中信银行星河支行，账号：74****18）；查封被告胡泽、罗雪娇所有的位于深圳市罗湖区东湖路东侧彩世界家园2栋6E房产一套（登记编号：2000295256，房产证号：20****60）。法院所冻结的资产价值已超过该合同的欠款金额，因此不需要计提预计负债。

　5、公司与惠州市志信电子有限公司、刘根生诉讼事项，根据梅县人民法院（2014）梅县法执字第729号执行裁定书裁定，法院判决金额与欠款金额相符，不需要计提预计负债。

　6、广州泰华与深圳市万泰电路有限公司诉讼事项，根据广州市花都区人民法院出具的民事判决书（【2016】粤0114民初7958号）。法院所判决金额已超过深圳市万泰电路有限公司欠款金额，因此不需要计提预计负债。

　审计机构对该事项发表的独立意见：

　我们所作为超华科技的年度审计机构，充分关注诉讼事项对公司经营的影响，并对有证据表明对公司年度业绩预计造成的影响计提了相关损失准备，公司报告期内重大诉讼事项对公司经营业绩的影响已如实披露。

　特此公告。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二〇一七年六月十九日

　证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2017-058

　广东超华科技股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公司决定于2017年6月27日（星期二）下午15:00召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项再次提示如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2017年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　4、股权登记日：2017年6月21日

　5、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间为：2017年6月27日下午15:00

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月26日15:00至2017年6月27日15:00期间的任意时间。

　6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　截止股权登记日2017年6月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师等。

　8、会议地点：广东省梅州市梅县区宪梓南路19号超华科技大厦会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》——选举非独立董事

　1.1 选举梁健锋先生为第五届董事会非独立董事；

　1.2 选举梁宏先生为第五届董事会非独立董事；

　1.3 选举杜岩先生为第五届董事会非独立董事；

　1.4 选举温带军先生为第五届董事会非独立董事；

　1.5 选举范卓女士为第五届董事会非独立董事；

　1.6 选举王旭东先生为第五届董事会非独立董事。

　2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》——选举独立董事

　2.1 选举赵先德先生为第五届董事会独立董事；

　2.2 选举邵希娟女士为第五届董事会独立董事；

　2.3 选举邵邦利先生为第五届董事会独立董事。

　议案1、议案2采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次应选非独立董事6人，独立董事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　3.1 选举吴寿强先生为第五届监事会监事；

　3.2 选举梁杰同先生为第五届监事会监事。

　本议案采取累积投票制，本次应选股东代表监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　4、审议《关于第五届董事会董事津贴的议案》

　5、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　6、审议《关于第五届监事会监事津贴的议案》

　上述议案均属于涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者）利益的重大事项，本公司将单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　上述议案1、2、4、5经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过后提交，上述议案3、6经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过后提交，议案具体内容详见2017年6月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记办法

　1、登记时间：2017年6月22日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；

　2、登记方式：

　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；委托代理人须持本人有效身份证、授权委托书、委托人有效身份证复印件、股东账户卡复印件及委托人持股证明办理登记手续；

　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证和法人证券账户卡、持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、法人证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记（须在2017年6月22日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　3、登记地址：公司证券部办公室

　深圳：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室

　梅州：广东省梅县雁洋镇超华工业园

　联系人：范卓、梁芳

　联系电话：0755－83432838；0753-8586687

　联系传真：0755－83433868；0753-8586680

　电子邮箱：002288@chaohuatech.com

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　2、出席现场会议的股东及股东代理人，请参会时携带并出示本通知登记办法中要求的证件文件。

　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　七、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十一次会议决议。

　特此通知。

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一七年六月十九日

　附件一：

　广东超华科技股份有限公司

　参加网络投票的具体操作程序

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362288。

　2、投票简称：“超华投票”。

　3、填写表决意见

　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如议案1，采取等额选举，应选人数为6位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　② 选举独立董事（如议案2，采取等额选举，应选人数为3位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　③ 选举股东代表监事（如议案3，采取等额选举，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案之外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年6月27日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　四、其他

　1、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　附件二：授权委托书格式

　广东超华科技股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会

　授权委托书

　致：广东超华科技股份有限公司：

　兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东超华科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下填写股票数）

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。

　受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日

　附件：受托人的身份证复印件