证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2017-049

　北京四维图新科技股份有限公司

　关于预留限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、第一期解锁的预留限制性股票数量为151.575万股，占公司股本总额的0.1182%；

　2、本次解锁股份可上市流通日为2017年6月21日。

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2014年12月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。

　2、2014年12月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

　3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。2015年4月20日，公司获悉报送的《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（以下简称“激励计划草案修订稿及其摘要”或“本计划”）经中国证监会备案无异议。

　4、根据中国证监会的反馈意见，2015年5月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了激励计划草案修订稿及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　5、2015年5月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，监事会对公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实，同意向513名激励对象授予1868.9万股限制性股票。

　6、2015年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了激励计划草案修订稿及其摘要等议案。

　7、2015年9月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留的 205.1 万股限制性股票授予79名激励对象，授予价格为 13.87 元/股，并确定 2015 年 9 月 25 日为本次预留限制性股票的授予日。

　8、2015年11月4日，公司实际完成77名激励对象共计203.3万股预留限制性股票登记工作，上市日为2015年11月5日。

　9、2016年10月23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象王淼、蔺小洹、姚东明、李洪文、狄凌共计5人（狄凌1人为预留限制性股票激励对象，其余4人均为首次授予限制性股票激励对象）已获授但尚未解锁的限制性股票共计209,000股进行回购注销。

　二、公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

　1、锁定期已届满

　根据公司激励计划草案修订稿及其摘要，自授予日（即2015年9月25日）公司向激励对象授予预留限制性股票之日起12个月为锁定期，锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，截止2016年9月25日，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期已届满。

　2、解锁条件成就的情况

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　综上所述，董事会认为公司预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意76名激励对象获授的151.575万股预留限制性股票申请解锁。根据 2015年第一次临时股东大会授权，按照激励计划草案修订稿及其摘要的相关规定，统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

　董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、本次解锁股份上市流通安排

　1、本次解锁的预留限制性股票上市流通日为2017年6月21日。

　2、公司预留限制性股票第一期解锁数量为151.575万股，占公司总股本的0.1182%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为76名。

　4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下：

　单位：万股

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　注：

　① 公司于2016 年6月17日实施完成了2015年年度权益分派方案，向公司全体股东每10股转增5股，同时每10股派发现金股利0.55元(含税)。权益分派实施完毕后，公司预留限制性股票数量由203.3万股变为304.95万股。

　② 预留限制性股票激励对象中有1人因个人原因离职，其持有的1.8万股尚未解锁的限制性股票已由公司于2016年11月办理完回购注销，故现有的预留限制性股票数量为303.15万股。

　公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的激励对象每年转让其持有的四维图新股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五。同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　四、股份解除限售后的股本结构变动表

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　五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司预留限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

　公司薪酬与考核委员会认为公司授予的预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就。本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定。76 名激励对象绩效考核结果均为合格以上，其中 29人为“优秀”、44 人为“良好”、3人为“合格”。可解锁的激励对象的资格合法、有效，公司业绩指标达到解锁条件。同意76名激励对象获授的151.575万股限制性股票申请解锁，并将该议案提交董事会审议。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：公司授予的预留限制性股票第一期解锁条件已全部成就，同意76名激励对象获授的151.575万股限制性股票申请解锁。 公司本次解锁符合条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法合规。

　七、监事会意见

　监事会核查认为：本次76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2016年度工作考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解锁的76名激励对象 2016年度个人绩效考核结果均为合格及以上。我们同意公司按《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》办理第一期解锁事宜。

　八、律师意见

　北京市天元律师事务所律师认为，公司本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法、有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

　九、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、北京市天元律师事务所法律意见书；

　5、北京市天元律师事务所关于预留限制性股票解锁相关事项的专项核查意见。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董事会

　2017年6月16日