特别提示

　公司股票将于2017年6月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“迪生力”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　公司力鸿投资、力生国际、泰峰国际承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份；所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao承诺：自迪生力首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。同时将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　公司股东日冠阳帆、鸿竔投资、凯达集团、鹏晟投资、中高投资、粤骏投资、成晟投资承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。

　二、稳定股价的承诺

　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　1、预警条件

　如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续10个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）110%时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将在10个交易日内讨论并拟定关于稳定股价的预案。

　2、启动条件

　如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。

　（二）稳定公司股价的具体措施

　当上述启动股价稳定措施的条件满足时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价：

　1、公司回购股票

　董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案，对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。

　公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。

　2、控股股东、实际控制人增持公司股票

　公司控股股东、实际控制人承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。

　（1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；

　（2）增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于发行人总股本的1%，但不超过发行人总股本的2%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　（3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则控股股东、实际控制人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　3、董事和高级管理人员增持公司股票

　公司董事和高级管理人员承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。

　（1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；

　（2）增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　（3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　上述承诺对未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。

　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　公司5%以上股东力鸿投资、力生国际、日冠阳帆、泰峰国际、鸿竔投资、凯达集团对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺：

　1、持有股份的意向

　未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。

　2、减持股份的计划

　承诺人计划在锁定期满后两年内减持本企业持有的部分发行人股份，承诺所持股份的减持计划如下：

　（1）减持满足的条件

　自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至承诺人就减持股份发布提示性公告之日，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。

　（2）减持数量

　发行人控股股东力鸿投资、力生国际承诺：在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的15%。

　持有发行人5%以上股份的泰峰国际、日冠阳帆、鸿竔投资、凯达集团承诺：在其所持发行人股份的锁定期届满后两年内，如需减持所持发行人股份，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　（3）减持方式

　所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式进行减持，如本企业实施减持的，将提前3个交易日予以公告。

　（4）减持价格

　在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

　四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　本公司承诺：如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并提交股东大会审议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在公司上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）；《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

　公司控股股东力鸿投资、力生国际承诺：如发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由本公司予以回购，并应在发行人对承诺人提出要求之日起20日内启动回购程序并进行公告。承诺人将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）；发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但承诺人能够证明自己没有过错的除外。

　公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao承诺：发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但承诺人能够证明自己没有过错的除外。

　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但承诺人能够证明自己没有过错的除外。

　五、中介机构对申报文件的承诺

　（一）保荐机构的承诺

　东北证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　（二）律师事务所的承诺

　广东华商律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

　若监管部门认定因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　（三）会计师事务所的承诺

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

　若监管部门认定因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　（四）评估机构的承诺函

　国众联资产评估土地房产估价有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：

　如监管部门认定因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　六、未履行承诺的约束措施

　（一）发行人承诺

　1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　2、如果因发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，致使投资者遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　（二）控股股东承诺

　1、如果未履行招股说明书披露的承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　2、如果因承诺人未履行招股说明书披露的承诺事项，致使发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任，则持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

　3、在作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，致使投资者造成损失的，承诺依法承担赔偿责任。

　（三）实际控制人承诺

　1、如果未履行招股说明书披露的承诺事项，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；

　2、如果因未履行招股说明书披露的承诺事项，致使发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任，则间接持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减承诺人控制的力鸿投资、力生国际所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

　3、在作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，致使投资者造成损失的，承诺依法承担赔偿责任。

　（四）董事、监事、高级管理人员

　1、如果未履行招股说明书披露的承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　2、承诺人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬、津贴，同时持有的公司股份（若有）不得转让，直至履行完成相关承诺事项。

　3、如果因未履行招股说明书披露的承诺事项，承诺人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

　发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配

　（一）发行前滚存利润的分配

　根据公司2015年4月10日召开的2014年度股东大会决议，公司本次股票发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　（二）发行上市后的股利分配政策

　2015年4月10日公司召开的2014年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，根据《公司章程（草案）》的规定，公司发行上市后的股利分配政策如下：

　1、公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　3、公司以现金方式分配利润的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　5、公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　6、公司利润分配政策决策程序：

　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（2）公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　（3）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　（三）发行上市后三年股东分红回报规划

　上市后三年，公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　八、填补被摊薄即期回报的承诺

　（一）董事、高级管理人员的承诺

　董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺：

　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　6、承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

　8、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。

　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：

　1、不越权干预公司经营管理活动。

　2、不侵占公司利益。

　3、不损害公司利益。

　4、切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

　九、本公司特别提醒投资者关注招股说明书中“风险因素”的下列风险：

　（一）主要原材料价格波动风险

　公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为46.70%。2016年、2015年、2014年，公司铝锭的平均采购价格分别为11.61元/公斤、11.25元/公斤、12.20元/公斤，2016年较上年增加3.20%，2015年较上年下降7.79%。虽然报告期内铝锭价格整体呈下降趋势，但铝锭等原材料的价格未来仍然面临上涨的风险，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

　（二）存货账面价值较大的风险

　2016年末、2015年末、2014年，公司存货账面值分别为38,180.58万元、29,981.20万元、30,991.54万元，占流动资产的比例分别为83.84%、77.59%、65.09%。公司产品主要面向国际AM市场销售，大部分客户来自于美国市场。由于AM市场销售具有客户分散、客户要求多样及购货需求无定期的特点，公司在美国的销售子公司需要储备一定的存货，因此公司存货账面价值较高符合公司的业务实际。但未来仍存在库存商品销售不畅、公司需增加计提存货跌价损失的风险，从而对利润水平造成一定的影响。

　（三）贸易摩擦风险

　公司经营的铝合金车轮和汽车轮胎业务都面临一定的贸易摩擦风险。

　铝合金车轮方面，2010年10月欧盟对中国出口欧盟的汽车铝合金车轮进口商征收22.3%的反倾销税，执行期五年，2017年2月8日，欧盟委员会宣布将对来自中国的铝轮征收反倾销税的期限延长5年，反倾销税率保持22.3%不变。2012年7月，澳大利亚决定向中国铝合金车轮进口商征收从2%到87.8%不等的反倾销税。2014年1月13日，印度商工部反倾销局发布公告，对自中国、韩国和泰国进口的铝合金车车轮反倾销案做出初裁，对我国相关出口产品将被征收1.37-2.15美元/公斤的临时反倾销税。2015年5月22日，印度消费税和海关中央委员会发布公告称做出的反倾销终裁结果，接受初裁的决定，自公告发布之日起对上述国家进口的涉案产品征收为期5年的反倾销税。上述国家的反倾销政策在一定程度上阻碍了我国汽车铝合金车轮出口业务的发展。报告期内,发行人车轮出口的国家均未对原产于中国的铝合金车轮设有反倾销、反补贴政策，公司车轮产品未受影响，未来，如果美国及其他铝合金车轮进口国家或地区对中国生产的铝合金车轮采取反倾销、反补贴政策，将会对公司的经营产生一定程度不利影响。

　汽车轮胎方面，自2001年以来，我国受到俄罗斯、白俄罗斯、美国、巴西、阿根廷、印度、南非、土耳其、秘鲁、哥伦比亚、埃及等国家22次的反倾销、反补贴调查。2015年8月10日，美国商务部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补贴税令，此次发布的实际合并执行双反保证金率分别是：佳通为52.1%；赛轮为30.61%；固铂为31.85%；倾销分别税率企业为39.33%；中国全国税率企业107.07%；永盛为192.79%，报告期内公司轮胎贸易业务主要受此反倾销、反补贴政策影响。虽然公司在上述贸易救济措施实施后已经通过更换其他地区供应商的方式进行了较好的应对，提高了轮胎业务毛利及毛利率，但如果出现下面极端情况：1）美国对中国轮胎的反倾销、反补贴税率继续提高；2）公司完全不能替换境内供应商；3）公司不能通过提高销售价格抵免成本升高对业务毛利的影响，则公司通过销售境内采购轮胎能获取的毛利将减少，轮胎贸易业务总毛利也将随之下降。根据量化分析，公司将在反倾销、反补贴税率升至68.78%（目前双反税率为40.38%）时停止境内轮胎采购，此种情况下公司2016年销售境内轮胎产生的毛利最多下降1,205.13万元，占公司轮胎业务毛利的27.72%，占公司主营业务毛利的5.46%，公司轮胎贸易业务将受到较大影响。

　公司铝合金车轮产品主要出口到美国市场，欧盟、澳大利亚以及印度的反倾销政策未对公司经营造成重大不利影响，但如果美国及其他铝合金车轮进口国家或地区对中国生产的铝合金车轮征收反倾销税，将会对公司的经营产生一定损害。公司主要从事轮胎的贸易业务，可以自主选择采购地和供应商，因此上述国家的反倾销政策对企业的影响相对较小。但如果出现美国对中国轮胎的反倾销、反补贴税率继续提高、公司完全不能替换境内供应商、公司不能通过提高销售价格抵免成本升高对业务毛利的影响的极端情况，公司轮胎业务将受到较大影响，公司经营将受到一定影响。

　（四）汇率风险

　报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在99%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际AM市场出口业务，结算货币以美元为主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币汇率总体波动加大，对出口型的本公司有较大的影响。2016年、2015年、2014年，公司的汇兑损益分别为-1,789.36万元、-1,585.38万元、-56.62万元。如果未来人民币汇率波动持续加大，公司仍将面临业绩波动的风险。

　第二节 股票上市情况

　一、公司股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]793号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]171号”文批准。

　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“迪生力”，股票代码“603335”。本次网上网下公开发行的合计6,334万股股票将于2017年6月20日起上市交易。

　二、公司股票上市概况

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：2017年6月20日

　（三）股票简称：迪生力

　（四）股票代码：603335

　（五）首次公开发行后总股本：25,334万股

　（六）首次公开发行股票数量：6,334万股，均为新股发行，无老股转让。

　（七）本次上市的流通限制及锁定安排：本次公开发行的6,334万股股份无流通限制及锁定安排。

　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十二）上市保荐机构：东北证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：广东迪生力汽配股份有限公司

　英文名称：Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company

　注册地址：台山市西湖外商投资示范区

　办公地址：台山市西湖外商投资示范区

　邮政编码：529200

　注册资本：19,000万元（本次发行前）

　法定代表人：罗洁

　成立日期：2001年10月26日（整体变更日期为2014年6月24日）

　公司电话：0750-5588095

　公司传真：0750-5588083

　互联网网址：http://www.dcenti.cn/

　电子信箱：dcenti@vip.163.com

　经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件（不包括发动机），铝型材、异型材，各种五金制品的电镀，汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造，轮胎销售（不含限制类，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主营业务：汽车铝合金车轮的研发、设计、制造和销售。

　所属行业：汽车制造业（行业代码C36）

　（二）董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

　公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属不存在直接持有发行人股份的情况。部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过持有公司股东力鸿投资、力生国际、泰峰国际、中高投资、鸿竔投资、凯达集团、鹏晟投资、粤骏投资的股权而间接持股的情形。具体情况如下：

　■

　注：第一届董事会、监事会成员及高管任职于2017年6月19日到期，公司将延期召开股东大会进行董事、监事、高管的换届选举及聘用，公司将在上市后另行公告会议时间，现任董事、监事、高管将继续履行职责直至新一届董事会、监事会成员及高管产生。

　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　公司控股股东为力鸿投资、力生国际，其中力生国际为注册在美国的境外公司。

　实际控制人为赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao，其中罗洁系赵瑞贞配偶的妹妹，赵瑞贞与Sindy Yi Min Zhao系父女关系。实际控制人不直接持有公司股权，赵瑞贞持有力鸿投资70%的股权；罗洁持有力鸿投资12%的股权，并持有泰峰国际16.4813%的股权；Sindy Yi Min Zhao持有力鸿投资18%的股权，力生国际100%的股权，并持有泰峰国际14%的股权。本次发行前，实际控制人通过间接持股方式共计持有公司65.13%的股权。

　三、股东情况

　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　■

　（二）前十大股东持股情况

　本次发行后、上市前股东户数为57,202户，持股数量前十名的股东情况如下：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量

　本次公开发行新股6,334万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后公司总股本为25,334万股。

　二、发行价格：

　本次公开发行的价格为3.62元/股，对应的市盈率为：

　（1）18.33倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　（2）13.75倍（每股收益按照2016年度经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

　三、发行方式：

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　本次发行募集资金总额为229,290,800.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2017】48390001号《验资报告》。

　五、发行费用

　发行新股费用总额为2,915.31万元（不含增值税），明细如下：

　■

　注：本次发行费用均为不含税金额。

　每股发行费用：0.46元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　六、募集资金净额：

　本次发行募集资金净额为200,137,660.00元。

　七、发行后每股净资产：

　2.16元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　八、发行后每股收益：

　0.1975元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　第五节 财务会计资料

　本公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了瑞华审字【2017】48390003号标准无保留意见《审计报告》，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露，敬请投资者注意。

　一、公司2017年一季度经营业绩实现情况

　公司2017年一季度的主要财务信息及经营状况的具体情况请详见《广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。2017年1-3月的相关财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了瑞华阅字【2017】48390001号《审阅报告》，并于2017年5月16日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，敬请投资者注意投资风险。

　（一）2017年1-3月的主要财务信息及经营状况

　公司2017年1-3月的主要财务信息如下：

　单位：万元

　■

　截至招股说明书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。

　（二）2017年1-6月经营情况预计

　公司预计2017年1-6月经营状况良好，营业收入和净利润较2016年同期有所增长。预计2017年1-6月营业收入为39,595.34万元至43,763.27万元，较上年同期增长2.93%至13.76%，预计2017年1-6月净利润为3,650.41万元至3,860.03万元，较上年同期增长0.54%至6.31%。最终数据将以公司披露的2017年半年报为准。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　（一）募集资金专户开设情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司、保荐机构东北证券股份有限公司已于2017年6月16日与台山市农村信用合作联社营业部、中国建设银行股份有限公司台山支行和中国民生银行江门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

　■

　注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因为募集资金账户存储金额包含了未扣除的部分本次发行的发行费用。

　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，东北证券股份有限公司简称为“丙方”。

　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈杏根、刘俊杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　4、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　甲方一次从专户中支取的金额如超过5,000万元（含5,000万元）的，必须提前取得丙方同意。丙方在甲方提供相应资料后，应以传真方式或电子邮件等方式将核准意见通知甲方，甲方必须在收到丙方同意使用的传真或电子邮件后方可支取款项，并及时将相关支付凭证的复印件以传真方式或电子邮件等方式发送丙方。

　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　二、其他事项

　本公司在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　5、本公司未进行重大投资。

　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　7、本公司住所没有变更。

　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构情况

　保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

　法定代表人：李福春

　住所：吉林省长春市生态大街6666号

　办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层

　电 话：010-63210658

　传 真：010-68573837

　保荐代表人：陈杏根、刘俊杰

　二、上市保荐机构的推荐意见

　保荐机构东北证券股份有限公司认为，广东迪生力汽配股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐广东迪生力汽配股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　发行人：广东迪生力汽配股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司

　2017 年6月16日