本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已按原计划于 2017年4月28 日在指定媒体进行了披露，2017年 6 月6日公司收到深圳证券交易所“关于对山东未名生物医药股份有限公司2016年年报的问询函”（中小板年报问询函【2017】第259号），公司董事会高度重视并认真复核，现就函件所提问题回复并披露如下：

　问题1、你公司第一至第四季度的营业收入分别为2.6亿元、5.5亿元、3.2亿元、1.4亿元，请你公司结合行业情况、销售情况、历史数据等分析说明各季度收入变动的原因及合理性。

　回复说明：

　（1）公司2016年报披露的“营业收入分季度数据”因将二季度数据误录为累计数，引起各季度营业收入出现较大波动。实际分季度数据如下：

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　注：原披露数据：

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　（2）2016年、2015年营业收入分季度分业务板块数据如下表：

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　注：公司 2015 年 9 月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，根据《企业会计准则》及相关解释规定，2015年合并报表按照反向购买合并原则编制：合并财务报表以法律上子公司的财务报表为主体，对法律上母公司的财务报表进行合并。因此，自 2015年第四季度开始法律上的母公司实现的营业收入及净利润并入合并利润表。就本公司而言，法律上子公司指2015 年发行股份购买的未名生物医药有限公司，法律上的母公司指重大资产重组前的淄博万昌科技股份有限公司（原上市公司）。公司重大资产重组交割基准日为2015年9月30日，2015年四季度起合并原上市公司数据。

　（3）同行业比较：根据同行业可比上市公司公布的年度报告，该公司属生物医药制造行业，主要产品与公司类似。以下为该公司2015、2016年分季度合并口径营业收入及季度占比明细表：

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　以上数据显示，该公司营业收入也基本呈现出逐季度上升趋势，与公司情况基本一致。

　问题2、你公司主要产品恩经复当期实现营业收入8亿元，毛利率达94%。

　（1）请你公司结合该产品的应用领域、市场占有率、产品市场定价以及同类型产品的毛利率情况等说明该产品毛利率较高的原因、合理性及其可持续性。

　（2）请你公司列示恩经复2015、2016年前五名客户的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并分析近两年的变化情况、变化原因。

　回复说明：

　（1）公司产品恩经复应用领域、市场占有率、市场定价以及同类型产品毛利率等情况。

　1）应用领域及市场占有率

　公司主要产品恩经复，通用名注射用鼠神经生长因子（NGF），属于神经损伤修复类蛋白药物，NGF主要用于神经损伤治疗，应用科室分布多，在临床上适用的疾病范围较广。除公司的恩经复外，市场上还有3家公司生产销售鼠神经生长因子。其中一个产品于2010年获批上市，目前所占市场份额较小，三家神经生长因子产品近两年的销售收入及市场份额情况如下表：

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　注：以上产品甲数据来源于其公司2016年年报，产品乙数据来源于其公司招股说明书。

　2）产品市场定价

　公司产品恩经复为国家基本医疗保险和工伤保险药品目录药品。根据国家发改委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号及《药品政府定价办法》等文件规定，对鼠神经生长因子产品不再实施政府定价，交易价格主要由市场竞争形成。恩经复的销售必须参加各省药品省级集中采购工作，通过相关的程序取得中标资格，并以该平台的中标价作为恩经复在该省每个公立医院的最高供货价进院销售。

　3）毛利率高的原因、合理性及可持续性

　恩经复作为我公司经历十几年打造的国家一类新药品牌，前期投入大，同类竞争产品少且为唯一规格，中标概率大，价格竞争小，且作为一类新药在定价上有较大的优势，销售价格相对较高，而产品的生产成本稳中有降，因此毛利较高。同类的其他产品毛利也较高，近两年同类产品的毛利率情况如下：

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　注：以上产品甲数据来源于其公司2016年年报，产品乙数据来源于其公司招股说明书。

　鼠神经生长因子是直接作用于神经生长和修复的药物，相对于其他主要的神经修复药物而言，具有国家医保目录产品、不良反应少、生产厂家数量少、销售基数不大、增速快的优势。根据产品甲公布的年报及产品乙公布的招股说明书，鼠神经生长因子整体的市场规模平均增速在15%以上，公司产品恩经复凭借上市时间长、品牌效应积累时间长、产品有效期长、知名度较高、生产技术领先及唯一具有儿童用药安全报告等优势，近年销售增速均保持在市场平均增速以上。但是，随着国家医改政策等的影响，恩经复在未来有可能面临招标降价的一系列政策措施的实施，以及一定时期后市场空间的逐步饱和，恩经复的毛利率可能会随着同类产品毛利率的下降而逐步下降。

　公司将采取不断提高销量，逐年提高产能利用率，降低单位产品分摊的固定费用；随着生产工艺的日益成熟，生产损耗逐渐减少，产品收率不断提高，单位产品的生产成本也逐步降低，并以此来化解恩经复毛利率下降的不利因素。同时，公司将加大新产品的开发力度，不断推出盈利能力高的产品，改变公司产品较为单一的局面，并利用资本市场注入优质资产，不断提升公司整体业绩。

　（2）前五名客户情况表：

　表1：

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　表2：

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　据表1表2，恩经复前三大客户无变化，仅2015年第四名、第五名与2016年相比有变化。变化原因主要系2016年上海思富医药有限公司、瑞康医药股份有限公司业务量增加，2015年第四名客户福建东南医药有限公司恩经复的配送业务在2016年度中期调整至福建同春药业股份有限公司导致该公司销售额下降。

　公司前五大客户与公司、控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　问题3、你公司当期实现营业收入12.6亿元，比上年同期增长47%，你公司当期销售费用为4.09亿元，同比增长17.9%。请你公司结合行业特点、发展战略、销售策略、销售费用具体项目等说明销售费用与营业收入增长不一致的原因。

　回复说明：

　（1）如问题一回复所述，公司2015年利润表一至三季度仅包含生物医药板块数据，四季度包含医药中间体板块和生物医药板块数据。2016年利润表包含医药中间体板块和生物医药板块数据。

　2015、2016年营业收入、销售费用分板块数据如下：

　单位：万元

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　上表显示，生物医药板块销售费用率较高（主要产品恩经复为国家一类新药，需投入大量人力、物力进行专业化学术推广，以加深市场对产品的认知），但2016年度与2015年度比较，营业收入与销售费用的增长率较接近，无出现增幅不一致的情况；医药中间体板块由于2015年度只包含了第四季度数据，而2016年为全年数据，医药中间体板块销售费用绝对额较低，拉低了合并后总费用比重权数，因而导致公司合并后的营业收入与销售费用增长幅度不一致。

　公司分板块销售费用具体项目如下：

　单位：万元

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　问题4、你公司董事长潘爱华自2001年担任你公司参股公司北京科兴的董事长，你公司当期确认对北京科兴的投资收益2,214万元。请你公司详细说明该投资的内容、初始投资的交易定价公允性、投资的目的、计入的会计科目和相关依据，以及投资收益确认的时点和相关依据、相关会计处理、是否符合会计准则的规定等。

　回复说明：

　（1）2012年，国家产业政策利好生物医药行业，结合企业自身及下属资产的经营情况，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）拟搭建生物医药资本平台，经论证，拟由未名生物医药有限公司（简称“未名生物”）作为拟上市主体，为避免潜在的同业竞争，将拟上市主体作为未名集团唯一的生物医药平台，未名生物启动了对未名集团下属生物医药资产的收购。

　2012 年 12 月 26 日，未名集团同未名生物签订《股权转让框架协议书》，未名生物拟受让未名集团持有的北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）26.91%的股权，股权转让价款将根据双方认可的资产评估机构-东洲评估以 2012 年 9 月 30 日为基准日对北京科兴26.91%股权之价值进行评估后的评估值确定。

　2012 年 12 月 20 日，东洲评估出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第 1037154 号），北京科兴100%股权的评估值为64,630万元。由此，26.91%股权对应的评估值为 17,391.933 万元。

　2013 年 4 月 26 日，未名生物与未名集团签订了《股权转让协议书》，约定未名集团将持有的北京科兴26.91%股权转让给未名生物，股权转让价款为17,391.933 万元。

　上述内容已在《万昌科技：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露，详见“第十二节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）拟购买资产的关联交易情况/2、报告期内偶发性关联交易情况/（1）未名生物收购北京科兴 26.91%股权”。

　（2）依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，投资方对联营企业和合营企业采用权益法核算的，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致，应按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整。按照应享有或应分担被投资单位实现净利润或发生额净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司投资收益确认的时点为2016年12月31日，为统一会计政策，当期对北京科兴2016年度财务报表进行调整，调整后的净利润为82,287,348.61元，按照应享有的北京科兴实现净利润的份额确认投资收益2,214万元。本公司投资收益的确认符合会计准则的规定。

　问题5、你公司当期应收账款余额为4.19亿元，较去年增加37.8%，你公司当期计提坏账准备678万元。请你公司结合行业环境、业务模式、信用政策、减值准备计提政策等说明当期对应收账款计提坏账准备的充分性和合理性。

　回复说明：

　公司2016年应收账款余额4.19亿元，其中医药中间体板块0.76亿元，较去年增长21.6%；生物医药板块3.43亿元，较去年增长42%；合并后较去年增长37.8%，详见下表：

　单位：万元

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　公司生物医药板块的产品为处方药，销售路径为公司将产品销售给医药商业公司，医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予医药商业客户一定信用期限，到期以银行汇款、银行承兑汇票等回收货款。

　公司应收账款增长一方面因销售规模增长，另一方面2016年随着医保控费、公立医院药品销售零加成等一系列医改措施的推行，医院、医药商业公司药品回款期均延长，最终造成公司的应收账款期限延长、余额增加。公司高度重视应收账款的管理，安排专门人员负责应收账款的对账和催收。

　公司依据会计准则，结合公司应收账款特点等制定了应收账款坏账准备计提的会计政策，并严格按会计政策计提坏账准备。公司应收账款的坏账准备计提政策：

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　公司生物医药板块坏账准备计提政策与同类公司比较：

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　注：以上公司甲数据来源于其公司2016年年报，公司乙数据来源于其招股说明书。

　公司生物医药板块坏账计提政策与同行业计提政策基本一致。综上，公司2016年计提的应收账款坏账准备金是充分的、合理的。

　问题6、你公司前五名供应商合计采购金额为1.21亿元，占年度采购总额比例为51%。请分别列示2015、2016年前五名供应商的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并分析近两年的变化情况、变化原因。

　回复说明：

　公司2015、2016年前五名供应商合计采购情况如下表：

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　上表表明，同比2015年，前五大供应商除第五大供应商外其余无变动，2016年度第五大供应商由日照华东酒业有限公司变为淄博萌迪经贸有限公司，原因系2016年度公司加大原甲酸三甲酯的产量，对甲醇需求增加所致。

　公司前五大供应商与公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。

　问题7、你公司因反向购买确认商誉1.9亿元。请你公司说明商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

　回复说明：

　（一）商誉的确定方法

　根据《企业会计准则讲解2010》关于构成业务反向购买的处理方法，上市公司编制合并财务报表时，购买方的合并成本与取得的上市公司（被购买方）可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。万昌科技在编制备考合并财务报表时，应将企业合并成本与重组基准日万昌科技可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。

　（二）商誉的计算过程及会计处理

　证监会公告[2011]41号规定：非同一控制下企业合并中，作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的，一般情况下，企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长，且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。

　根据会计准则相关规定确定计算商誉的“企业合并成本”时，合并财务报表采用适当的估值技术计量万昌科技原有业务于2014年9月30日的整体公允价值，即以2014年9月30日万昌科技原有业务的收益现值法评估值作为公允价值确定反向购买的合并成本，而不予考虑二级市场股票交易价格中包含的因上市公司股份可在活跃市场上交易而导致的估值溢价（以下简称“流通权溢价”，通俗地说就是“壳资源”的价值）。

　反向购买交易的企业合并成本应当是重组前上市公司原有业务的整体公允价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和重组前上市公司原有业务所对应的商誉价值（商誉仅与重组前上市公司的原有业务有关，与“壳资源”无关）。“流通权溢价”的成本应按《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定的权益性交易原则处理，冲减本次新发行股份形成的“资本公积——股本溢价”，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　公司管理层采用适当的估值技术确定计量万昌科技原有业务2014年9月30日的整体公允价值，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信咨字(2014)第004号股东权益价值估算报告书。中京民信（北京）资产评估有限公司对万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值估算值为949,866,313.90元，该估值是基于万昌科技在现有经营模式不变持续经营的前提下公司全部资产和负债组成的资产组于2014年9月30日的现金流现值进行测算得出。

　同时本公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对上市公司2014年9月30日的可辨认资产、负债进行评估，并出具京信评报字(2014)第291号资产评估报告，根据资产评估报告，按照资产基础法的评估结果，本公司的可辨认净资产评估值为756,611,957.37元。

　万昌科技2014年9月30日原有业务公允价值949,866,313.90元为本次交易合理的合并成本，其高于本公司可辨认净资产的公允价值的部分193,254,356.53元应确认为商誉。

　因公司反向收购实际完成日为2015年9月30日，实际完成日与评估报告日间隔时间较长，在合并日对原评估报告的净资产进行调整。经调整后的合并成本为1,001,318,907.42元，合并日可辨认净资产的公允价值的808,064,550.89元，确认的商誉为193,254,356.53元。

　山东未名生物医药股份有限公司董事会

　2017年6月16日