声明

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中远海运能源运输股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

　第一章 本次公司债券概况

　一、发行人名称及曾用名称

　中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

　英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

　曾用中文名称：中海发展股份有限公司

　曾用英文名称：China Shipping Development Company Limited

　二、核准文件和核准规模

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文件核准，中远海运能源运输股份有限公司（原中海发展股份有限公司，以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）获准向社会公开发行债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，其中首期发行总额不少于25亿元。

　2012年8月3日至8月7日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12中海01”、“12中海02”）；2012年10月29日至10月31日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12中海03”、“12中海04”）。（以下合称“本次债券”）

　三、本次债券的主要条款

　（一）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）

　1、债券简称及代码：债券简称“12中海01”、债券代码“122171”；

　债券简称“12中海02”、债券代码“122172”。

　2、发行主体：中海发展股份有限公司。

　3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

　4、发行规模：人民币25亿元，其中3年期为人民币10亿元，10年期为人民币15亿元。

　5、债券利率：本期债券3年期品种票面利率为4.20%，10年期品种票面利率为5.00%。

　6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　7、债券起息日、付息日和到期日：

　本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。

　本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　本期债券3年期品种的到期日为2015年8月3日，10年期品种的到期日为2022年8月3日。

　8、担保方式：中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　9、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。

　11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

　13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海01”、“12中海02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　（二）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）

　1、债券简称及代码：债券简称“12中海03”、债券代码“122195”；

　债券简称“12中海04”、债券代码“122196”。

　2、发行主体：中海发展股份有限公司。

　3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

　4、发行规模：人民币25亿元，其中7年期为人民币15亿元，10年期为人民币10亿元。

　5、债券利率：本期债券7年期品种票面利率为5.05%，10年期品种票面利率为5.18%。

　6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　7、债券起息日、付息日和到期日：

　本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。

　本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。

　8、担保方式：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　9、发行时信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。

　11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　12、募集资金用途：本期债券募集资金中的20亿元拟用于偿还公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资金。

　13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海03”、“12中海04”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

　第二章 发行人2016年度经营及财务状况

　一、发行人基本情况

　1、公司中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

　公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

　2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室

　3、办公地址：上海市源深路118号

　4、法定代表人：孙家康

　5、统一社会信用代码：91310000132212734C

　6、股票上市情况：

　境内上市交易所：上海证券交易所（A股）

　股票简称：中远海能

　股票代码：600026

　境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股）

　股票简称：中远海能

　股票代码：01138

　7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

　8、董事会秘书：姚巧红

　9、联系方式：

　电话：021-65967678

　传真：021-65966160

　电子信箱：ir.energy@coscoshipping.com

　邮政编码：200120

　10、互联网地址：www.coscoshippingenergy.com

　11、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、发行人2016年度经营情况

　2016年上半年，发行人实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）出售发行人持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权。2016年6月30日，重大资产重组完成后，发行人的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。

　发行人坚持“经营创效、深化改革、创新发展”的工作总基调，深化“一个品牌、全球营销”战略，贯彻“安全营销全球领先”理念，积极创新经营模式，努力融合改革重组成果，初步释放规模效应及协同效应，在经营、改革、发展、创新、风险控制等各方面均取得了理想的成绩。

　（1）油品运输业务

　在外贸油运方面，发行人①针对外贸市场年初以来前高后低的市场形势，积极调整对外租出比例，锁定收益，规避市场下滑风险。2016年末，发行人VLCC 船型对外期租比例为30%，较好地锁定了利润。②持续提升市场分析能力，同时充分采取市场高位时侧重长航线锁定收益，市场低位时侧重短航线调整船位的策略，不断提升抢抓市场波段性的能力。③2016年共完成五家国内主要石油公司进口货源运输4,413万吨，占发行人外贸总运量的52.1%，继续发挥“国油国运”中的中坚力量，基础货源比例得到巩固提升，有效规避了市场的波动。④积极推进了英国公司、美国公司的海外网点建设，并完成了香港地区公司的业务整合，为发行人“一个品牌、全球营销”的战略打下坚实的基础。2016年，本集团完成外贸油运周转量3,315.65亿吨海哩，同比减少4.37%（主要因为部分自营船舶转为出租），运输收入为人民币69.69亿元，同比下降14.73%，毛利率为28.24%，同比上升0.1个百分点。

　在内贸油运方面，发行人①发挥内外贸市场联动优势，努力提高经营效果。在内贸市场明显好于外贸市场时，发行人将所有内外贸兼营船舶全部投入内贸运输。②坚持大客户战略，保持COA合同高占比。除与原有各大客户均续签COA 合同外，发行人今年与中联油新开展国内中转油运输合作，与山东几家大型地方炼油企业建立了冬、夏季差异化运价机制，稳定了来自地方炼油企业的货源。③推动经营模式创新，提高船舶营运效率和客户服务水平。发行人强化“客户思维”，试行“客户经理制”，为客户提供一对一贴身服务，推动了内贸运输规则的创新。2016年发行人完成内贸油运周转量163.78亿吨海哩，同比增长0.3%，运输收入为人民币25.77亿元，同比增长5.2%，毛利率为42.47%，同比上升1个百分点，发行人内贸油运市场份额保持在55%左右。

　（2）液化天然气（LNG）运输业务

　2016年，发行人持续稳步推进现有液化天然气项目各项工作，积极协调确保美孚项目船舶顺利运营，全面主导并稳步推进APLNG项目建设，全力配合 YAMAL项目船舶监造工作，认真筹备并积极参与新项目的竞争，努力拓展 LNG 船舶管理业务，经济效益稳步提升。

　2016年，子公司上海 LNG 目前已有1艘船投入营运全年实现收入约 3,631万元，净利润约1,958万元；合营公司CLNG目前共有6艘船舶在营运，全年实现收入约10.41亿元，净利润约3.69亿元，公司对其确认投资收益约1.08 亿元；另外，子公司东方LNG、北方LNG分别确认了其各自投资的合营联营公司投资收益约1,159万元和1,982万元。

　三、发行人2016年度财务情况

　1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

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　2、合并利润表主要数据（单位：元）

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　3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

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　第三章 发行人募集资金使用情况

　一、本次公司债券募集资金情况

　中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T41号、天职沪ZH[2012]T41-1号、天职沪ZH[2012]T41-2号的验资报告。

　中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T163-2号、天职沪ZH[2012]T163号、天职沪ZH[2012]T163-1号的验资报告。

　二、本次公司债券募集资金实际使用情况

　根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

　第四章 本次公司债券担保人情况

　本次公司债券由中国海运（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　中国海运是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

　2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团 100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团。新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

　截至2016年9月30日，担保人合并报表总资产为2,421.70亿元，所有者权益为867.66亿元；2016年1-9月，担保人（合并口径）实现主营业务收入394.82亿元，实现净利润37.32亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。

　第五章 债券持有人会议召开情况

　2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　第六章 本次公司债券利息偿付情况

　根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）《募集说明书》约定，本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）《募集说明书》约定，本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　报告期内，发行人按约定于2016年7月27日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中海发展股份有限公司“12中海02”2016年付息公告》，并于2016年8月3日足额支付“12中海02”债券自2015年8月3日至2016年8月2日期间的利息。

　发行人按约定于2016年10月24日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司关于2012年公司债券（第二期）2016年付息的公告》，并于2016年10月31日足额支付中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）（“12中海03”、“12中海04”）自2015年10月29日至2016年10月28日期间的利息。

　第七章 本次公司债券跟踪评级情况

　经中诚信证券评估有限公司评级，本次债券发行时、2013年度、2014年度、2015年度发行人主体信用评级等级均为AAA，本次公司债券的信用等级均为AAA。

　根据《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》和《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

　截至本报告出具日，中诚信暂未出具最新跟踪评级报告。敬请投资者关注。

　第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

　发行人董事会秘书为姚巧红，证券事务代表为马国强，上述人员未发生变动情况。

　第九章 公司债券受托管理人履职情况

　发行人2012年公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司于2013年4月、2014年4月、2015年4月、2016年4月分别出具了《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2012年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2013年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2014 年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）》。具体内容详见发行人于2013年4月18日、2014年4月18日、2015年4月25日、2016年4月27日在上交所网站发布的相关公告。

　2016年度，国泰君安证券股份有限公司持续和发行人沟通联系、密切关注发行人的经营情况及资信状况变化，督促发行人的付息和信息披露事宜等，切实履行了受托管理人的义务。

　第十章 其他事项

　一、重大资产重组情况

　1、发行人于2015年12月11日召开的2015年第十二次董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》，发行人并于2016年3月29日召开2016年第三次董事会会议，审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》，根据《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，发行人拟实施重大资产重组（以下简称“本次交易”）。包括：

　（1）重大资产出售：发行人向中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）出售中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权；

　（2）重大资产购买：发行人向中远集团收购大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。

　2、2016年5月20日，发行人召开2015年年度股东大会审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与发行人重组资产重组有关的议案及《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》，同意公司实施重大资产重组。

　3、2016年6月6日，发行人发布《中海发展股份有限公司关于重大资产重组相关交易获得国有资产监管机构批复的公告》，发行人收到中国远洋海运集团有限公司出具的《关于中海散货运输有限公司及大连远洋运输有限公司国有股权协议转让事项的批复》（“中远海合[2016]330号”），同意发行人以协议转让的方式将中海散运100%股权与中远集团持有的大连远洋100%股权进行交换，中海散运100%股权的接收方为中远集团的全资子公司中散集团，资产交换价格差额以现金方式由一方向另一方补足。

　4、2016年7月15日，发行人与中远集团、中散集团签署的《资产购买及出售协议》项下约定的重大资产重组的所有先决条件已经满足，发行人按照协议约定向中远集团支付重组拟出售资产与拟购买资产交易价款之差额部分，本次重组完成交割。

　5、2016年7月25日，大连远洋完成其股东由中远集团变更为发行人的工商变更登记手续，本次交易拟购买资产完成过户。

　6、2016年8月15日，中海散运完成其股东由发行人变更为中散集团的工商变更登记手续，本次交易拟出售资产完成过户。

　7、2016年8月20日，发行人在上海证券交易所发布《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书》

　8、2016年8月29日，发行人发布《中海发展股份有限公司关于重大资产重组过渡期损益情况的公告》，发行人出售中海散运及收购大连远洋的过渡期期间损益审议完成。

　二、关联交易收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权

　经发行人于2016年10月21日召开2016年第十一次董事会会议审议批准，发行人向关联方广州振华船务有限公司收购其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权，代价为人民币25,817.67万元。发行人原持有深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“三鼎油运”）8%股权，本期从广州振华船务有限公司收购三鼎油运43%，2016年11月起发行人持有三鼎油运51% 股权，2016年度纳入合并范围，交易价格为25,198.15万元，在合并报表产生商誉 58,168,418.21元。

　三、变更公司名称、证券简称

　经发行人于2016年6月3日召开的2016年第六次董事会会议、于2016年7月28日召开的2016年第七次董事会会议及于2016年9月19日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》，发行人名称由“中海发展股份有限公司”变更为“中远海运能源运输股份有限公司”。2016年10月18日，发行人完成工商变更登记手续，并取得由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　经发行人于2016年11月16日召开的2016年第十三次董事会会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，公司董事会同意将发行人A股证券简称及H股证券中文简称由“中海发展”变更为“中远海能”，H股证券英文简称由“CHINA SHIP DEV”变更为“COSCO SHIP ENGY”。经发行人申请，并经上海证券交易所核准，自2016年11月28日起，发行人A股股票证券简称由“中海发展”变更为“中远海能”，股票代码“600026”保持不变。

　四、对外担保情况

　报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

　五、涉及的未决诉讼或仲裁事项

　报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

　六、相关当事人

　报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　年月日

　债券受托管理人：

　（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

　2017年4月