证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-048

　上海航天汽车机电股份有限公司关于

　上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天机电”）于 2017年4月20日收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：

　一、关于交易方案

　1.预案披露，本次重大资产购买涉及对erae AMS公司资产的剥离，而本次剥离将会对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。预案还披露，韩国金属工会及韩国金属工会erae AMS分会于2017年3月向大邱地方法院西部分院申请临时禁令，要求在实体判决作出前禁止erae AMS剥离和出售其股权。请公司补充披露：（1）韩国金属工会及韩国金属工会erae AMS分会申请临时禁止的原因及相关案件的主要情况、涉诉金额及剥离方案中的分担安排、目前的进展及是否会对本次交易造成实质性影响；（2）结合erae AMS资产剥离应履行的程序及进程，包括但不限于相关审批、债权人及职工保护程序，说明本次剥离是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　答复如下

　（1）韩国金属工会及韩国金属工会erae AMS分会申请临时禁止的原因及相关案件的主要情况、涉诉金额及剥离方案中的分担安排、目前的进展及是否会对本次交易造成实质性影响；

　韩国金属工会及韩国金属工会erae AMS分会（以下简称“工会”）系以erae AMS的剥离及股份出售尚未取得工会同意为由向大邱地方法院西部分院法院申请临时禁令。

　根据erae cs、erae ns及erae AMS（以下合称“erae方”）的代表Yong-Joong Kim与工会代表于2011年9月20日签署的协议约定，未经工会事先同意，erae AMS不得实施剥离。

　此外，根据erae AMS与工会于2017年2月11日签署的协议约定，如果该公司分立、兼并、业务团队/工厂被转让给第三方，需至少提前90天提供通知并且与工会达成协议。

　工会申请的上述禁令系关于erae AMS剥离和股份出售的行为禁令，不涉及诉讼金额，也不涉及分担安排。

　针对工会提出的前述禁令，大邱地方法院西部分院法院已于2017年4月12日作出裁决，裁定erae AMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，erae cs、erae ns在2017年8月31日之前不得出售完成剥离后的erae AMS股份。

　erae方目前正与工会积极进行磋商，并预计2017年5月底前取得谈判结果。若经各方协商一致，工会同意erae AMS实施剥离及股份出售，则可向法院申请解除上述禁令。若各方未能达成一致，亦未同意继续进行谈判，erae方将会向大邱地方法院西部分院就上述禁令申请异议。若该等异议申请被大邱地方法院西部分院驳回，erae方计划向上一级法院申请上诉。

　根据《股份购买协议》约定，在航天机电购买erae cs、erae ns所持的erae AMS股权交割前，erae AMS应已完成对其原有汽车非热交换业务的剥离。若未能取得工会关于erae AMS剥离及股份出售的同意或erae方的异议申请/上诉被法院驳回，则本次交易面临在2017年8月31日前无法实施的风险。此外，在法院颁布的上述禁令期限届满后，不排除工会继续向法院申请延长禁令的可能，则本次交易将面临在延长的禁令期限内仍无法实施的风险。

　若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于erae AMS剥离及股份出售的同意或存在禁止erae AMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。

　（2）结合erae AMS资产剥离应履行的程序及进程，包括但不限于相关审批、债权人及职工保护程序，说明本次剥离是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　本次交易中erae AMS资产剥离尚需履行的程序如下所示

　①需经erae AMS董事会和股东大会审议通过。

　本次交易涉及的剥离方案尚需erae AMS董事会、股东大会审议通过。由于法院颁布的禁令要求erae AMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，除非该等禁令被提前解除，erae AMS在禁令规定的期限届满前无法进行包括董事会、股东大会审议剥离方案在内的剥离程序。

　②需取得工会的同意

　截至本问询函回复出具日，尚未取得工会的同意。erae方目前正与工会积极进行磋商。

　③需履行债权人保护程序

　因法院已于2017年4月12日颁布要求erae AMS在2017年8月31日之前不得实施剥离的禁令，公司尚未完成通知债权人并对提出异议的债权人提供相应偿付或保障措施的程序。

　④更换股份证书程序

　公司原股东需向公司交还持有的股份证书并由公司根据公司剥离涉及的股份变动情况为股东换发新的股份证书。该更换股份证书程序在法院禁令期限届满前无法实施。

　⑤需在登记管理机构进行登记

　在完成前述剥离所需履行的程序后，erae AMS需向登记管理机构办理登记。该剥离登记程序在法院禁令期限届满前无法实施。

　因此，在2017年8月31日之前，若未能取得工会关于erae AMS剥离的同意或erae方的异议申请/上诉被法院驳回，则本次交易涉及的资产剥离相关程序在法院颁布的禁令期限届满前无法实施。

　经核查，独立财务顾问认为，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于erae AMS剥离及股份出售的同意或存在禁止erae AMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。本次交易涉及的资产剥离相关程序在法院颁布的禁令期限届满前无法实施。

　经核查，律师认为，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于erae AMS剥离及股份出售的同意或存在禁止erae AMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。本次交易涉及的资产剥离相关程序在法院颁布的禁令期限届满前无法实施。

　2.预案披露，本次交易尚需取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同意。同时，收购标的公司51%股权交割日后十个工作日内，Posco Daewoo依据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae cs。此外，Posco Daewoo就erae cs、erae ns对联合承揽协议违约提起两项诉讼，目前尚未审理。请补充披露：1）上述诉讼事项是否可能导致无法取得Posco Daewoo关于本次交易及资产剥离的同意，是否对本次交易构成实质性障碍；（2）Posco Daewoo向erae cs转让存续erae AMS的7.70%股权是否构成前提条件；（3）取得Posco Daewoo关于本次交易和向erae cs转让7.7%股权事项的同意函的进展情况。

　答复如下

　（1）上述诉讼事项是否可能导致无法取得Posco Daewoo关于本次交易及资产剥离的同意，是否对本次交易构成实质性障碍；

　截至本问询函回复出具日，法院尚未就Posco Daewoo与erae cs、erae ns之间的上述诉讼事项作出裁决。

　Posco Daewoo系持有erae AMS 7.70%股权的股东。根据韩国相关法律规定，公司剥离方案需经股东大会的批准，该批准应当由至少拥有2/3表决权且至少拥有已发行股份总数1/3的与会股东表决通过。交易对方erae cs、erae ns分别持有erae AMS50.00%和42.30%的表决权股份，合计持有表决权股份已超过三分之二。因此，即使未取得Posco Daewoo对剥离方案的同意，仍然不影响erae AMS股东大会通过本次剥离方案。

　根据erae AMS股东erae cs、erae ns和Posco Daewoo于2011年2月15日签署的协议约定，如erae cs和/或erae ns有意向任何第三方转让其各自持有的erae AMS股权，erae cs和/或erae ns应当提前三十天向Posco Daewoo发出通知，并在股份转让之前获得Posco Daewoo的同意。截至本问询函回复出具日，Posco Daewoo尚未同意本次交易涉及的股权转让。

　根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，取得Posco Daewoo对本次交易涉及股份出售的同意系本次交易的交割先决条件之一。若erae cs、erae ns未能在本次交易交割前取得Posco Daewoo的同意，则本次交易面临因未满足交割条件而无法实施的风险。

　（2）Posco Daewoo向erae cs转让存续erae AMS的7.70%股权是否构成前提条件；

　根据交易双方约定，Posco Daewoo将向erae cs转让存续erae AMS 7.70%股权，而完成上述股权转让相关协议的签署系本次交易的交割先决条件之一。

　（3）取得Posco Daewoo关于本次交易和向eraecs转让7.7%股权事项的同意函的进展情况。

　根据erae cs、erae ns与Posco Daewoo于2011年2月15日签署的协议约定，Posco Daewoo拥有将其所持erae AMS股权出售给erae cs、erae ns的出售选择权。2017年1月13日，Posco Daewoo已向erae cs送达行使上述出售选择权的通知。截至本问询函回复出具日，Posco Daewoo与交易对方仍在就Posco Daewoo出售股份事项进行谈判，尚未签署股权转让协议。

　截至本问询函回复出具日，Posco Daewoo尚未出具关于同意本次交易中所涉及的股权转让事宜的同意函。

　3.预案披露，erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。预案同时披露，在交割日后六个月届满之后，标的公司应在常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权。请公司补充披露公司购买erae常熟汽车热交换业务的交易对价是否包含在本次交易对价中，如未包含，请补充披露相关对价及购买程序，公司支付交易对价的对象，并根据上述情况，说明相关信息披露是否准确。请财务顾问发表意见。

　答复如下

　2017年4月7日，公司与erae cs、erae ns及erae AMS签订了《股份购买协议》，该协议约定的交易价格中未含公司购买erae常熟汽车热交换业务的对价。

　erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售。该公司目前拥有四条汽车零部件生产线，其中一条为汽车热交换业务产品生产线。收购erae常熟汽车热交换业务相关资产需先行对其进行剥离，且erae常熟的营业收入及资产规模相对较小。因此，为加快本次交易的进展，公司计划后期与交易对方就此事项展开进一步磋商，以确认交易对价并签署相关补充协议，具体安排如下，

　（1）购买程序

　为减少关联交易、避免同业竞争、保证公司汽车热交换业务持续良好的发展，公司与交易对方约定将收购erae常熟汽车热交换业务。目前拟定的交易步骤如下：

　第一步：根据《股份购买协议》中约定的剥离方案，将erae AMS所持有的erae常熟所有股权剥离至新设实体。

　第二步：在本次交易交割完成的6个月之后，由标的公司（即完成剥离后的存续erae AMS）在中国常熟设立一家新的全资子公司（即《股份购买协议》中所称“常熟公司”），并由常熟公司购买新设实体在中国所拥有的汽车热交换业务相关资产。

　第三步：由上市公司或其指定的实体从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的全部股权。

　（2）交易对价

　公司目前尚未与交易对方商定erae常熟汽车热交换业务相关资产的交易对价。最终的交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。

　（3）支付交易对价的对象

　根据上述交易步骤，在本次交易完成六个月之后，将由常熟公司向erae常熟支付交易对价购买erae常熟汽车热交换业务相关资产。

　综上，本次重大资产购买申报文件中相关信息披露准确。

　经核查，独立财务顾问认为：公司购买erae常熟汽车热交换业务的交易对价未包含在本次交易对价中，本次重大资产购买申报文件中相关信息披露准确。

　二、关于标的资产的剥离方案

　4.预案披露，KDAC商标将转移至非热交换实体，并向存续公司提供免费使用。预案还披露，交易完成后，上市公司的控股公司爱斯达克与标的公司有望将双方业务进行有机整合，将有效的实现客户、渠道、技术等方面的共享。请公司补充披露：（1）商标授权的主要条款，包括但不限于期限、授权范围、解除条件等；（2）请结合公司未来内部整合计划，说明未来公司的产品是否需要使用KDAC的商标，本次交易关于KDAC商标的安排是否对公司整合计划造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

　答复如下

　（1）商标授权的主要条款，包括但不限于期限、授权范围、解除条件等；

　本次交易协议约定的剥离方案仅就KDAC商标的授权做了原则性约定，即在erae AMS完成剥离后，KDAC商标将转移至非热交换实体，并向存续erae AMS免费提供使用。关于商标授权的期限、授权范围、解除条件等具体安排届时将由完成剥离后的新设实体与存续erae AMS签署的商标授权协议进行约定。

　（2）请结合公司未来内部整合计划，说明未来公司的产品是否需要使用KDAC的商标，本次交易关于KDAC商标的安排是否对公司整合计划造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

　KDAC商标系Delphi International S.ar.l（以下简称“德尔福”）作为eare AMS（原Delphi Korea Co., Ltd.,简称KDAC）股东期间注册及使用的商标。截至本问询函回复出具日，erae AMS及其下属企业共拥有6项与汽车热交换业务相关的KDAC商标，其中3项为韩国商标，2项为中国商标，1项为俄罗斯商标。除了德尔福作为KDAC股东期间销售的产品在出现售后更换时将继续使用KDAC商标外，eare AMS已不再使用KDAC商标。

　上市公司控股的爱斯达克目前使用其专属的注册商标开展其汽车热交换系统产品的销售，且计划未来继续使用其自有商标，不存在未来使用KDAC商标的安排。

　因此，本次交易涉及KDAC商标的授权使用安排对公司整合计划的实施影响较小。

　经核查，独立财务顾问认为，未来公司及标的公司需要使用KDAC商标的情况较为有限，本次交易关于KDAC商标的安排对公司整合计划影响较小。

　经核查，律师认为，未来公司及标的公司需要使用KDAC商标的情况较为有限，本次交易关于KDAC商标的安排对公司整合计划影响较小。

　5.预案披露，erae AMS在全球也拥有三个技术研发实力出众的研发中心，拥有风洞实验室、吸波暗室、产品功能实验室、物质分析实验室、环境测试实验室以及抗震能力实验室等在全球行业范围内属于较高水平的测试中心。请公司补充披露，本次交易中上述研发中心及实验室相关的人员、设备、物业、无形资产等相关资产是否全部剥离至标的资产，如否，请说明相关安排及对标的公司业务的影响。请财务顾问发表意见。

　答复如下

　根据交易双方的约定，上述研发中心及实验室相关的剥离安排如下：

　研发人员将按照其从事研发的产品进行划分；共享的研发人员将按照保持每个研发业务顺利运转的原则进行合理划分。目前交易双方将就详细安排展开进一步的讨论，目前尚未就人员安排作出具体划分。

　韩国大邱研发中心的风洞实验室和美国研发中心所属的一座建筑将划分至标的公司，其余研发设施相关的物业将划分至新设实体。

　研发设备将按照对应的产品归属进行划分，即汽车热交换业务专用设备将归属于标的公司，汽车非热交换业务专用设备将归属于新设实体。通用的测试设备将按照每个业务的使用频率划分。而其他剩余通用研发设备将划分至新设实体。如标的公司未来需要使用被划分至新设实体的研发设施及设备，可通过服务协议继续使用。

　专属的知识产权（包括专利及专有技术）将根据对应的产品归属在标的公司和新设实体之间进行拆分。共有的专利和技术将保留在标的公司，并由标的公司向新设实体提供免费使用。

　经核查，独立财务顾问认为，上述安排系对所涉及的研发中心及实验室的合理划分，将保证标的公司的正常运营，对标的公司业务的影响较为有限。

　6.预案披露，标的公司的主要经营性资产在本次交易交割日时仍然存在使用权被抵押的情况，如果借款主体资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。预案还披露在交易交割日尚未偿付的两个业务共享的其他债务将根据后续双方约定的合理的拆分比例进行拆分。请公司补充披露：（1）标的公司主要经营性资产使用权被抵押的具体情况，包括资产类别、账面价值、抵押期限、债权人抵押权利等；（2）上述抵押的借款主体、抵押借款金额和到期情况，并说明若债权人行使抵押权利对标的公司的影响；（3）抵押借款人是否为本次交易对方，若是，请说明本次交易价款是否优先用于偿还上述借款，若否，请说明为保障相关借款到期偿付的措施；（4）erae AMS剥离非热交换业务，根据相关规定，存续公司和新设实体是否对彼此的债务承担连带责任。请财务顾问和律师发表意见。

　答复如下

　（1）标的公司主要经营性资产使用权被抵押的具体情况，包括资产类别、账面价值、抵押期限、债权人抵押权利等；

　截止2016年12月31日，erae AMS涉及汽车热交换业务的主要经营性资产使用权抵押情况如下：

　单位：亿韩元

　■

　根据erae AMS与Korea Development Bank签署的合同约定，在借款人发生借款逾期等违约时，抵押权人有权强制要求出售工厂抵押财产，并就出售所得享有优先受偿权。根据erae AMS与KEB Hana Bank签署的合同约定，银行有权直接行使erae AMS的权利，并将该等对韩国通用的应收款项用于偿付erae AMS的借款。

　此外，根据韩国相关法律规定，在发生可能影响抵押物价值的情况下，抵押权人可以请求排除或预防妨碍，或就损失请求赔偿。若抵押物价值因为抵押人的原因而显著受损，抵押权人有权要求抵押物恢复原状或抵押人补足抵押物。

　（2）上述抵押的借款主体、抵押借款金额和到期情况，并说明若债权人行使抵押权利对标的公司的影响；

　上述抵押借款的借款主体、抵押借款金额及到期情况如下：

　单位：亿韩元

　■

　若抵押权人行使抵押权，erae AMS的上述抵押财产将被抵押权人处置用于清偿债务。若上述财产被处置，可能会对标的公司的正常运营产生负面影响。

　（3）抵押借款人是否为本次交易对方，若是，请说明本次交易价款是否优先用于偿还上述借款，若否，请说明为保障相关借款到期偿付的措施；

　上述抵押借款主体为本次交易的标的公司erae AMS，并非本次交易对方。

　根据《股份购买协议》约定，erae方承诺将在不晚于交割日后五个营业日解除集团公司（集团公司系指标的公司及其热交换业务子公司）的全部权利负担，并且应向买方及时提供证明该等解除的书面证据。

　截至2016年12月31日，erae AMS向erae cs、erae ns提供了约930亿韩元的借款。erae cs、erae ns计划将本次交易所获得的交易价款优先用于归还对erae AMS的欠款，erae AMS收到上述欠款后将优先归还抵押借款。

　（4）erae AMS剥离非热交换业务，根据相关规定，存续公司和新设实体是否对彼此的债务承担连带责任。

　根据韩国相关法律及司法判例，剥离后的新设公司和存续公司对剥离前公司债务有连带责任。但是，若公司剥离计划详细规定了分立当事方之间的债务分配和继承并约定不承担连带责任的，经股东大会批准并履行法律规定的异议债权人保护程序后，新设公司仅承担被分立公司总债务中与被分立资产相关的债务。存续公司承担由新设公司承担的债务以外的分立前公司债务。

　根据本次交易协议约定的剥离方案，公司退职金及员工长期服务奖金负债将根据人员安排进行拆分；在交易交割日尚未偿付的由汽车热交换业务和汽车非热交业务共享的其他债务将根据后续双方约定的合理比例进行拆分。剥离方案中未规定存续erae AMS和新设实体对彼此的债务承担连带责任。

　经核查，独立财务顾问认为，若抵押权人行使抵押权，erae AMS的上述抵押财产存在被抵押权人处置用于清偿债务的可能性。erae cs, erae ns计划将通过本次交易所获得的交易价款优先用于归还对erae AMS的欠款，并由erae AMS收到上述欠款后优先归还抵押借款。本次交易协议约定的剥离方案中未规定存续公司和新设实体对彼此的债务承担连带责任。

　经核查，律师认为，若抵押权人行使抵押权，erae AMS的上述抵押财产存在被抵押权人处置用于清偿债务的可能性。erae cs, erae ns计划将通过本次交易所获得的交易价款优先用于归还对erae AMS的欠款，并由erae AMS收到上述欠款后将优先归还抵押借款。本次交易协议约定的剥离方案中未规定存续公司和新设实体对彼此的债务承担连带责任。

　三、关于标的公司的经营情况

　7.预案披露，报告期内，标的公司的客户为整车厂商，集中度较高。请公司补充披露：

　答复如下

　（1）报告期内标的公司的前五大客户、交易金额及其占比；

　标的公司报告期内的主要客户情况如下：

　单位：百万韩元

　■

　注：General Motors（通用汽车公司）此处统计数据系标的公司向美国通用汽车公司及韩国通用汽车公司的合并销售收入。

　（2）本次交易是否会对标的公司客户稳定性造成影响，是否已经存在相关解约纠纷或潜在纠纷事项。

　截至本问询函回复出具日，尚不存在erae AMS与现有主要客户之间的解约纠纷。而通过查阅标的公司与其主要客户签订的销售合同，合同中相关条款载明：若未经客户同意而erae AMS的控制权发生了变动，客户可选择提前中止合约。

　根据交易双方签订的《股份购买协议》，作为本次交易的交割条件，卖方将促使集团公司向客户、银行等相关方就剥离事项及本次交易发出通知，同时须获取上述相关方的批准或同意意见，以保证标的公司的正常经营。

　8.请公司补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额。

　答复如下

　报告期内标的公司(即erae AMS汽车热交换业务相关的)经营活动产生的现金流量净额情况如下所示:

　单位：人民币元

　■

　注：2015年度标的公司经营活动产生的现金流量净额产生大幅下降的原因系该公司当年实施了员工提前退休计划

　9.请公司补充披露标的公司的分红政策，包括但不限于当地相关政策法规主要规定、分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等。

　答复如下

　根据韩国相关法律规定，韩国公司存在两类分红，即根据股东大会决议进行支付的“定期分红”以及董事会决议进行支付的“中期分红”（在每一财政年度中可有一次且需通过现金支付）

　韩国商法典仅规定分红可在可供分配利润的限度内支付，并未规定分红的最低比例。通常分红须根据股东持股比例进行分配，若存在优先股则可以不按持股比例分配。

　关于与分红相关的税负，如果收取分红的股东为韩国公司，则无需缴纳预提税；如果收取分红的股东为韩国居民自然人，则适用的税率为15.4%（含14%分红税率及1.4%当地税）；如果收取分红的股东是非韩国籍个人或境外实体，通常适用税率为22%（除非存在税收协定可减征税率的情况）。

　根据韩国商法典和erae AMS公司章程，当erae AMS具有可供分配利润时，可通过召开股东大会讨论并商定当年的定期分红方案；也可通过召开董事会讨论并商定当年的中期分红方案。erae AMS章程中并未规定强制分红的条件及最低分配限制，亦无固定分配比例。根据标的公司提供的信息，最近五年内，erae AMS在2012年、2013年进行过分红，金额分别为180亿韩元、230亿韩元。

　此外，根据《股份购买协议》，除非经上市公司同意，自协议生效日起至交割日，标的公司不得进行利润分配。

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十八日

　证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2017-049

　上海航天汽车机电股份有限公司

　关于公司股票暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016年11月11日起停牌（详见公告2016-076）。

　停牌期间，公司按规定履行了相关信息披露义务，公司2016年11月18日披露了《重大事项继续停牌公告》（2016-077）、2016年11月25日披露了《重大资产重组停牌公告》（2016-080）、2016年12月9日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-083）、2017年1月11日、2月10日、3月11日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（2017-002、016、025）。

　公司于2017年4月7日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次资产重组的相关议案，并于2017年4月11日披露了《重大资产购买预案》及其摘要。

　2017年4月20日，公司收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后，积极组织并会同中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实。4月27日，公司提交了《上海航天汽车机电股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复公告》等相关信息披露文件。

　目前公司尚需对相关问题进行补充与完善，公司股票暂不复牌。在取得上交所审核意见且公司予以回复及时履行相关信息披露义务后，按照规定申请公司股票复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　上海航天汽车机电股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年四月二十八日

　国泰君安证券股份有限公司

　关于上海航天汽车机电股份有限公司

　重大资产重组之持续督导工作报告书

　（2016年）

　独立财务顾问

　国泰君安证券股份有限公司

　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　二〇一七年四月

　独立财务顾问声明

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

　（2016年度）

　本持续督导报告书所述的词语或简称与航天机电于2015年12 月2日公告的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

　航天机电于2015年9月启动重大资产购买，向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%的股权。

　国泰君安作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计机构充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。

　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　（一）本次重大资产重组情况概述

　2015年9月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》，公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。

　2015年10月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》，次日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。

　2015年12月1日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等议案。

　2015年12月18日，公司股东大会审议通过了本次交易方案。

　在本次交易履行国资批复及评估备案手续后，2015年12月31日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]319号”《不实施进一步审查通知》，决定对航天机电收购上海德尔福股权案不实施进一步审查。

　2016年3月10日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让和企业类型变更的批复》【浦府项字[2016]第126号】，同意原投资外方新加坡德尔福将其持有的公司50%股权（含相应的权利和义务）转让给原投资方之一的航天机电。

　（二）资产交割情况

　交易双方已于2016年3月31日分别签署《交割证明》，确认双方已在重大方面尽职履行或遵从所有根据转让协议条款其应在交割证明签署日时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议。本次交易已于2016年3月31日在上海完成交割。

　2016年4月8日，上海德尔福完成公司名称变更为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克公司”）等工商变更登记手续。

　（三）独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、新加坡德尔福根据签订的《上海德尔福股权转让协议》，已办理了关于购买上海德尔福50%股权事宜的交割手续，相关资产交割程序合法、完整。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体内容如下：

　上航工业就保持上市公司独立性的承诺：

　“1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等均在上市公司专职任职并领取薪酬。”

　本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反承诺的行为发生。

　三、盈利预测的实现情况

　（一）盈利预测概述及实现情况

　公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　（一）公司主要经营情况

　1、航天机电2016年度主要财务指标如下表所示：

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　主要财务指标如下：

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　2、航天机电2016年度经营情况分析

　公司2016年度实现合并营业收入54.48亿元，同比增长34.87%，实现归属于上市公司股东的净利润20,208.61万元，同比增长17.07%。

　公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有大幅下滑，是由于国家能源局、科技部、工信部等主管部委对光伏产业“十三五”发展的总基调，“降低补贴、降低成本、稳定规模、整合行业”。光伏产业正从财政度电补贴下的政策培育期向价值导向下的成熟期转型，从追求规模扩张向注重质量效益转变，从高补贴政策依赖模式向低补贴竞争力提高模式转变。公司2016年度政府补贴收入有大幅减少。国家能源局推行的“领跑者”、“扶贫”项目对电站质量等提出更高要求，项目开发难度加大、项目周期延长。同时由于国内光伏上网电价和补贴政策进一步下调，电站利润空间进一步压缩，而光伏用地政策日益严格，也导致了用地成本上升，也直接影响了电站出售及利润。

　非经常性损益项目主要是公司2016年度在二级市场出售持有的国泰君安1,030.48万股股票，取得投资收益17,212.19万元，以及公司在收购爱斯达克50%股权后，原37.5%股权增值形成的5,844.01万元收益等组成。

　（1）光伏产业

　2016年下半年，光伏行业遭遇了自2012年以来的又一次严重的危机，这次危机不仅是价格竞争，而且是包含技术、产品、供应链、市场布局、业务模式、资金链等全方位的比拼。

　1、光伏制造与销售

　受国内市场“630”电价下降相关政策及产品价格非理性竞争的双重不利影响，整个制造环节的销售毛利率呈现先扬后抑，全年平均约10%，与上年基本持平。

　生产管理日渐高效均衡，三大生产中心以精益化生产为管理理念，依托MES和SAP等信息化系统管理平台，有力地提升了生产管理效率。全年完成多晶小硅锭铸锭3840吨，生产硅片15,143.22万片，生产电池片（含委外加工）899.42MW，生产组件（含委外加工）890.36MW。

　2、光伏电站投建

　公司具备领先的技术实力，丰富的行业经验，优秀的人才团队，始终致力于为市场提供高质量的项目开发、项目融资、项目EPC、电站运维等一体化解决方案，在行业中已建立了良好的声誉。

　2016年6月，国家能源局正式下达2016年光伏发电建设实施方案并制定了各省可再生能源开发利用指标（全年新增光伏电站建设规模18.1GW，其中普通光伏电站项目12.6GW，光伏领跑技术基地规模5.5GW），各省（区、市）能源主管部门陆续从7月份开始执行方案。根据此政策，公司相应调整了电站开发进展及策略，放弃了部分地区光照等自然条件不太理想的开发指标，致使年内公司光伏电站开发、出售与年初预期目标有一定的差距。

　公司2016年度共获取项目指标或备案381.7MW，其中领跑者阳泉项目50MW（0.88元/度），地面电站65.7MW，分布式电站266MW；并网投运226MW。电站开发已拓展至新疆、甘肃、宁夏、青海、山西、云南、河北、陕西、江苏、安徽、上海等20个省、3个自治区、2个直辖市，48个地区。

　2016年出售电站项目106.50MW（即尚义太科50MW、镇江沃德21.5MW、延峰5MW和巴盟30MW），实现投资收益8,515.17万元，产业链利润7,178.87万元。

　3、光伏电站运维

　截止2016年末，上航电力运维服务装机量已达到1,224.5MW，其中三分之二为外部运维业务，有效化解了客户集中的经营风险潜在。同时建立了以eHorus智慧云平台为核心、检测检修技术为“双翼”的运维业务商业模式，逐步向光伏电站运维标准提供商转变，大幅提升了运维的市场竞争力。

　2016年上航电力也成功获批国家高新技术企业资格，塑造了良好的企业形象。

　（2）高端汽配产业

　公司2016年度通过行使优先认购权，以9900万美元收购新加坡德尔福持有的爱斯达克公司50%股权，并于2016年3月31日顺利完成股权交割，4月8日完成更名等工商变更手续。交易完成后，航天机电持有爱斯达克公司的股权由37.5%上升至87.5%，并纳入公司合并报表范围，使公司在汽车零配件方面的业务收入大幅提升。爱斯达克公司全年实现营业收入21亿元，与上年同期基本持平；实现利润总额按上年同口径为18,203万元，同比增加11.64%，扣除并购后一次性费用9,124万元，利润总额为9,079万元。

　（3）新材料产业

　报告期内，上海复材公司陆续承接了CRH3-380、CRH3-380B，CRH1-798，CRH-811系列车型前端产品等生产任务，自主开发了便捷式快速装拆通讯天线，刀型天线，车载天线等夹层结构，并开始小批量的生产，与苏州、宁德等多家公司在碳纤维复合材料转动轴、尾翼、底盘盖、电池箱，活塞缸等展开合作，与中国商用飞机有限责任公司、中航商用航空发动机有限责任公司分别在后压力框、扰流板接头，格栅，发动机叶片等结构件方面开展研发。

　军品业务持续稳健发展，2016年实现收入2.81亿元，同比增长7.58%，实现利润总额2,519万元，同比增长19.69%。

　2016年3月上海复材公司获批上海市专利试点单位，获得专项资金支持。2016年12月，上海复材公司独立申报国家知识产权优势企业，经上海市知识产权局择优推荐，国家知识产权局组织评审和审查，现已获批公示，成为2016年上海市知识产权局推荐的全上海12家国家知识产权优势企业之一。

　2016年度共申报/实施预研课题39项，其中包括国家级课题2项，省部级课题9项，同时与中科院、中船等企业在汽车零部件、民用小型卫星，民用小型飞机，船载天线，结构件等多领域共同开发市场，建立品牌产品。

　（4）财金管控

　公司继续加强供应链融资、贸易融资、应收账款保理、商业票据贴现、并购贷款、项目融资等金融工具的应用，保障了公司经营发展所需的资金。同时公司经营分析决策平台（BI系统）已正式投入使用，可实时了解、掌握分子公司的经营动态，提高经营管理层决策的有效性、及时性，降低经营风险。

　（5）技术研发

　公司及分子公司共拥有8个国家/省市级技术中心，9家国家高新技术企业，1家国家级创新型企业，2家上海市创新型企业。已形成440余人的研发、工艺团队，现有博士17名，硕士239名。

　公司及分子公司2016年度共开展重点研发项目47项，其中国家级项目2项，省市级项目7项，航天科技集团项目3项，世界银行项目1项，区县地方政府项目3项，航天科技集团八院项目2项。通过研发项目开发、技术成果转化，正在形成公司新的经济增长点，新产品产值率达到30%以上。

　（6）新兴产业拓展

　公司积极响应国家输配电改革政策，开始布局智慧能源产业，制订智慧能源发展规划、技术路线。在技术提升方面，以高效光气储微电网为核心，探索燃气、储能、微网等综合应用技术，深入研究多能互补能源管理技术，新研制的能源管理系统在永兴岛光气储项目、嘉定光储项目等智慧能源项目中得到应用。同时对智慧能源市场进行了调研，提出五大应用场景，为今后智慧能源项目开发指明了方向。计划通过建立多能源系统仿真实验室，研制一套全局性的多能互补能源管理系统，为智慧能源规模化应用做好技术储备。

　（二）公司高端汽车零部件业务发展情况

　公司2016年度通过行使优先认购权购买爱斯达克公司50%股权。交易完成后，航天机电持有爱斯达克的股权由37.5%上升至87.5%，并纳入公司合并报表范围。并购后的整合方案有效实施，核心团队保持稳定，经营稳步发展，顺利度过了整合期。

　爱斯达克公司2016年开始给上汽汽车荣威E950配套供应HVAC空调箱总成；给上汽通用SGM K226/227配套开发HVAC空调箱总成，预计2018年第四季度进入批产。

　公司无刷EPS生产线3月正式试生产，7月通过客户的PPAP审核，同月完成产线相关的环保验收， 8月顺利通过全面验收，进入SOP阶段。投产后生产稳定，截止2016年末已生产1.065万台套，新车型和客户的开发也取得了新进展。但因EPS产品尚未形成销售规模，带来了一定的经营亏损。

　围绕国内外高端汽配产业并购及资源整合工作，公司持续推进汽车空调、EPS两大系统级产品的并购、合作项目，打造汽配产业“1+1”布局。有序推进收购韩国汽车零配件专业公司erae Automotive Systems Co., Ltd.旗下的汽车热交换系统业务，与公司已有汽配业务形成优势互补、通过业务整合实现协同效应，拓展公司相关业务的全球布局，使公司具有全球化的热交换系统业务平台。公司将通过收购与资源整合，提升航天机电EPS市场份额，提升品牌知名度，将公司EPS产业做大做强，跻身国内自主品牌EPS市场领先行列。

　（三）公司高端汽车零部件业务未来发展计划

　继2016年完成上海德尔福50%股权收购工作后，按照公司“十三五”高端汽配产业发展规划，将继续围绕国内外高端汽配产业并购及资源整合工作，积极挖掘符合行业发展趋势的投资合作机会，打造可持续发展的汽配资产组合，形成未来重要的产业增长点。

　一是通过与具备市场客户资源以及研发实力的优质企业合作，建立股权纽带，打造具备全球研发，全球生产，服务全球客户的全球化汽车热交换系统业务平台；

　二是通过收购与资源整合，提升公司EPS市场份额，提升品牌知名度，将EPS产业做大做强，跻身国内自主品牌EPS市场领先行列。

　公司将在确保现有产品业务发展的基础上，积极拓展新客户和新业务，现已取得较好进展；为降低制造成本，增强产业竞争力，爱斯达克公司年内启动制造基地转移，计划在2019年前完成整体搬迁。

　五、公司治理结构与运行情况

　本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

　公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施的重大资产重组和非公开发行股票，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案，对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，对公司发生的关联交易进行严格管理。本督导期内，公司与关联方之间进行的重大关联交易，均严格履行了关联交易的审议和决策程序，并及时予以披露。

　本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

　六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查

　（一）上市公司持续督导期内董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　第六届监事会职工代表监事金好先生因工作调动，提出辞去公司职工监事职务的申请。经公司职工代表民主选举，增补徐福钧先生为第六届监事会职工代表监事，任期与公司第六届监事会任期一致。

　经本独立财务顾问核查：上市公司在持续督导期间的监事更换情况系公司因正常经营过程中的调整，符合法律、法规以及公司章程中关于更换监事的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

　（二）交易标的上海德尔福董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　2016年3月23日，上海德尔福召开2016年第一次临时股东会，决定免去Keith David Stipp先生、Joseph Russell Massaro先生、韩伟巍先生、蔡晓东先生的董事职务；选举徐杰先生、瞿建华先生、陈奎峰先生、吴雁女士、胡建华先生、Rengan Krishnakumar先生、谭志勇先生为公司第一届董事会董事，董事任期三年；决定免去陈丛斌先生监事职务；选举赵炳荣、顾汶先生为公司监事，监事任期三年。

　2016年3月23日，上海德尔福董事会以书面决议形式代替召开董事会，选举徐杰先生担任公司董事长，该任命自2016年3月23日生效，任期三年；同意继续聘任蔡晓东先生担任公司总经理，该聘任自2016年3月23日生效，任期三年。

　2016年3月31日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替召开董事会，任命Rengan Krishnakumar先生为公司总裁，该任命自2016年3月31日生效，任期三年；任命马琦雷先生担任公司副总经理，该任命自2016年3月31日生效，任期三年；任命王秀芝女士担任公司代理财务负责人，该任命自2016年3月31日生效，任期至公司财务负责人到岗。

　2016年4月25日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替召开董事会，任命Rengan Krishnakumar先生为公司代理工程总监，该任命自2016年4月25日生效，任期任期至公司工程总监到岗，

　2016年6月20日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替召开董事会，任命吴朝先生担任公司财务负责人，该任命自2016年6月20日生效，任期三年。

　2016年9年6日，上海爱斯达克汽车空调系统召开2016年第二次临时股东会，决定免去谭志勇先生董事职位；委派顾金文先生为公司董事会董事，董事任期三年。

　2016年12月27日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替召开董事会，任命王秀芝女士为公司财务负责人，该任命自2016年12月26日生效，任期三年。

　2017年4月5日，上海爱斯达克汽车空调系统召开2017年第一次临时股东会，决定免去徐杰先生董事职务；委派张建功先生为公司董事会董事，董事任期至2019年3月22日止。

　2017年4月7日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面材料审议方式召开第一届董事会第八次临时会议，选举张建功先生担任公司董事长，该选举自2017年4月7日起生效。

　经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，航天机电获得上海德尔福的实际控制权，对上海德尔福进行了董事、监事、高级管理人员的改选，符合法律、法规关于董事、监事、高级管理人员变更的规定。

　七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

　本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

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