重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容：中国太平洋保险（集团）股份有限公司的控股子公司太平洋资产管理有限责任公司拟收购国联安基金管理有限公司51%的股权。本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式进行，交易标的的挂牌价格为104,500万元。由于在挂牌期间内只征集到一个符合条件的竞买人，本次交易采用挂牌后协议转让方式，交易价格为挂牌底价104,500万元，太平洋资产管理有限责任公司近期将与国泰君安证券股份有限公司签署产权交易合同。

　本次交易不构成关联交易。

　本次交易不构成重大资产重组。

　本次交易尚需取得相关主管政府部门的批准。

　经中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过，公司控股子公司太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太保资产”）通过上海联合产权交易所举牌受让的方式收购国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）所持有的国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）51%的股权。

　鉴于公开竞买存在较大不确定性，如在公开竞买前进行披露，可能损害公司利益或者误导投资者，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理办法》的相关规定，经公司审慎判断后，决定暂缓披露本次交易，并按相关规定办理了信息披露暂缓的内部登记审核程序。

　太保资产于近日收到上海联合产权交易所出具的《交易安排通知书》（以下简称“《通知书》”），并在获得受让资格后根据《通知书》的要求进行了有效报价。鉴于目前暂缓披露的原因已经消除，公司披露本次交易的相关事项如下：

　一、交易概述

　1、公司控股子公司太保资产通过上海联合产权交易所举牌受让的方式收购国泰君安所持有的国联安基金51%的股权（以下简称“交易标的”）。交易标的的挂牌价格为104,500万元。由于在挂牌期间内只征集到一个符合条件的竞买人，本次交易采用挂牌后协议转让方式，交易价格为挂牌底价104,500万元，太保资产近期将与国泰君安签署产权交易合同。

　2、公司于2017年1月20日召开第七届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于收购国联安基金管理有限公司股权的议案》（14票同意，0票反对，0票弃权）。

　3、根据《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易已经国泰君安董事会批准。本次交易尚需取得相关主管政府部门的批准。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）太保资产情况介绍

　名称：太平洋资产管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼

　法定代表人：于业明

　注册资本：人民币130,000万元

　成立日期：2006年6月9日

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）国泰君安情况介绍

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　注册地址：上海市自由贸易试验区商城路618号

　法定代表人：杨德红

　注册资本：人民币762,500万元（H股发行前）

　成立日期：1999年8月18日

　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　国泰君安的控股股东为上海国有资产经营有限公司、实际控制人为上海国际集团有限公司。国泰君安的经营模式主要是通过提供证券服务获取手续费及佣金收入以及通过证券投资获取投资收益等。

　截至2016年末，国泰君安的资产总额为411,749,041,689元，所有者权益总额为110,751,721,779元，2016年度营业收入为25,764,651,745元、归属于母公司股东的净利润为9,841,416,726元。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、国联安基金成立于2003年4月，是中国第一家获准筹建的中外合资基金管理公司。目前，国联安基金注册资本1.5亿元人民币，国泰君安与德国安联集团分别持有其51%和49%的股权。国联安基金注册地为上海，经营范围为“基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务”。

　2、本次交易的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、国联安基金的另一股东德国安联集团放弃行使优先购买权。

　4、根据国泰君安在上海联合产权交易所正式挂牌时披露的信息，（1）根据具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度审计报告，国联安基金的资产总额为915,837,179元，负债总额为329,936,258元，所有者权益为585,900,921元，营业收入为676,887,658元，净利润为240,718,943元；（2）根据报表日期为2016年11月30日的企业财务报告，国联安基金的资产总额为910,535,098.06元，负债总额为216,862,303.29元，所有者权益为693,672,794.77元，营业收入为449,596,984.64元，净利润为136,518,470.69元（截至2016年11月30日的财务数据均未经审计）。

　（二）交易标的评估情况

　根据国泰君安在上海联合产权交易所正式挂牌时披露的信息，经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估，本次评估的评估基准日为2016年3月31日，采用的评估方法为收益法和市场比较法。本次评估采用收益法结论，国联安基金股东全部权益价值为197,000万元。因此，本次交易标的的评估值为100,470万元。

　（三）交易标的定价情况

　交易标的的挂牌价格为104,500万元。由于在挂牌期间内只征集到一个符合条件的竞买人，本次交易采用挂牌后协议转让方式，交易价格为挂牌底价104,500万元，太保资产近期将与国泰君安签署产权交易合同。

　四、本次交易的其他安排

　1、本次交易的受让方须同意国联安基金继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　2、本次交易的受让方须同意本次交易涉及的国联安基金的债权债务由转让后的国联安基金继续承继。

　3、自评估基准日至产权交接日（即本次交易的股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，国联安基金的盈利或亏损由本次交易的受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，国联安基金发生利润分配行为的，由本次交易的受让方按受让股权比例享有。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　如太保资产能够成功收购交易标的，太保资产将获取公募基金牌照，获得通过公开募集资金设立证券投资基金以及从事基金管理及相关业务的资格，丰富和拓展资产管理业务的服务面和业务领域，进一步落实公司加快发展资产管理业务的战略部署。

　六、风险提示

　本次交易尚需取得相关主管政府部门的批准。

　本次交易尚存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　七、上网公告附件

　公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议

　特此公告。

　中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

　2017年4月28日