公司代码：600393 公司简称：粤泰股份

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人（会计主管人员）陈硕杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、公司原持有广州粤泰金控投资有限公司60%的股权，为粤泰金控的控股母公司。2016年9月19日，经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，董事会同意公司分别与本公司控股股东粤泰控股及自然人张红、付恩平签署《股权转让协议》，公司以粤泰金控的其他各股东的原出资金额作价，收购除本公司持有以外的剩余粤泰金控股权，分别为：公司以150万元人民币收购粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额7350万元，以150万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控15%股权并承担张红的后续出资金额7350万元，以100万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权并承担付恩平的后续出资金额4900万元。上述股权收购的交易金额合计2亿元人民币，其中涉及关联交易的金额为人民币1.25亿元。截止报告期末，粤泰金控股权已经全部办理完成工商过户手续，公司目前持有粤泰金控100%股权。

　2、公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司（以下简称“明大矿业”）系本公司于2013年向关联方收购其65%股权成为控股股东。在本公司收购明大矿业的同时，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司向本公司承诺：此次交易广州粤泰控股集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，以公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰控股集团有限公司以现金方式予以补足。

　鉴于明大矿业2016年度经审计后的净利润为负数，公司已经向广州粤泰控股集团有限公司提出了业绩补偿要求。截止本报告出具日,公司已经全额收到广州粤泰控股集团有限公司支付给本公司的明大矿业2016年度业绩补偿款565.730695万元。

　3、报告期内，公司收到公司董事付恩平先生、监事范志强先生的书面辞职报告。由于工作调动的原因，付恩平先生申请辞去公司董事的职务，范志强先生申请辞去公司监事的职务。报告期内，经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，决定聘任付恩平先生为公司副总裁。2017年3月20日，经公司2016年年度股东大会投票选举通过，范志强先生当选为公司第八届董事会增补董事，李浴林先生当选为公司第七届监事会增补监事。

　4、公司于2016年10月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《广州粤泰集团股份有限公司股东减持股份计划公告》。按照上述减持计划，粤泰控股拟自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内，计划通过大宗交易系统减持9,000万-13,000万股其持有的本公司无限售流通股股份，减持股份占公司总股本的7.10%-10.25%。

　2017年3月14日，粤泰控股通过上海证券交易所大宗交易系统对本公司股份实施了减持。继续减持股份总数为3,957,370股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的0.31%。至此粤泰控股已累计减持本公司股份9152.157万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的7.22%。并由此导致公司第一大股东变更为广州城启集团有限公司。由于广州城启集团有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司同为粤泰控股控制下的子公司，因此本次权益变动后，公司控股股东仍旧为粤泰控股。本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人及发生变化。在上述权益变动后，粤泰控股的上述减持计划全部实施完毕。

　5、2017年3月30日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金30,425,620.54元全部归还至公司募集资金账户，并且将归还情况通知了独立财务顾问和项目主办人。同时，经公司董事会审议通过，公司继续使用闲置募集资金3000万元暂时用于补充公司的流动资金，使用期限为董事会审议批准起不超过6个月。

　6、2017年4月18日，公司完成了2016年度利润的分配。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,268,123,935股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利50,724,957.40元，转增1,268,123,935股，本次分配后总股本为2,536,247,870股。

　7、2017年4月5日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司对原非公开发行股票方案进行调整，调整后公司拟发行股份数量为：按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过253,624,787股（含253,624,787股），并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。发行股份的价格及定价原则为：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　8、报告期内，经公司八届五十九次董事会及仁爱置业股东会审议通过，在公司2016年第四次临时股东大会的授权范围内，仁爱置业于2017年3月22日与淮南永嘉商业运营管理有限公司（以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000元。

　9、2000年，广州市建筑置业有限公司与广州市东晨房地产开发有限公司签订《东华西路、三角市、永安东街、东濠涌商住楼地块拆迁承包合同》，约定广州市建筑置业有限公司以回迁面积和费用总包干形式承包涉案地块的拆迁安置补偿任务。后广州市建筑置业有限公司按期完成拆迁任务，而广州市东晨房地产开发有限公司未按合同约定支付相应的拆迁工程款。2009年12月18日，广州市建筑置业有限公司起诉广州市东晨房地产开发有限公司及公司控股子公司广州市旭城实业发展有限公司支付拆迁工程款2474.98万元。经法院审理后，一审驳回广州建筑置业公司全部诉请，建筑置业公司上诉后中级法院发回重审后仍判决驳回建筑置业公司的全部诉讼请求，被告不服判决结果，向中级法院提起上诉。中级法院于2016年9月19日判决，驳回上诉，维持原判。建筑置业公司于2017年2月份提出再审申请。

　10、2000年，广州市建筑置业有限公司与广州市东晨房地产开发有限公司签订《东华西路、三角市、永安东街、东濠涌商住楼地块拆迁承包合同》，约定广州市建筑置业有限公司以回迁面积和费用总包干形式承包涉案地块的拆迁安置补偿任务。后广州市建筑置业有限公司按期完成拆迁任务，而广州市东晨房地产开发有限公司未按合同约定给予广州市建筑置业回迁安置且合同约定结余面积的权益交付亦无履行。2016年12月28日，广州市建筑置业有限公司起诉广州市东晨房地产开发有限公司及公司控股子公司广州市旭城实业发展有限公司要求确认其在越秀区东华西路以南、东濠涌永胜西以东地段综合商住楼项目总包拆迁补偿安置预留面积中享有结余面积2011.78平方米（住宅部分1196.64平方米，非住宅部分为815.14平方米）的权益。并将合同约定面积交付广州市建筑置业有限公司，协助其办理产权登记手续。

　报告期内，上述案件的原告广州市建筑置业有限公司于2017年1月17日向法院提出财产保全的申请，法院予以采纳。并查封了公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司名下价值24193500元的房屋产权。目前该案件尚在应诉状态，未开庭审理。

　11、报告期内，公司广州中山四路雅鸣轩项目取得建设工程施工许可证。

　12、2016年12月28日，经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，同意公司设立全资子公司粤泰医疗健康发展有限公司（以下简称“粤泰健康”），标的公司注册资本拟为人民币5亿元，以认缴方式设立，计划于2017年完成首期实缴人民币1亿元，其余实缴出资计划5年内完成。截至目前，粤泰健康已经完成设立并取得工商管理部门颁发的营业执照。公司名称最终审定为：广州粤泰健康产业发展有限公司。

　13、报告期内，公司下属公司广东中英广清医疗健康城投资有限公司法定代表人变更为詹智群。

　14、2017年3月20日，经公司第八届董事会第五十八次会议审议通过，决定在广州设立全资子公司，公司名称未定，以最后工商核准的名称为准，注册资本拟为人民币1亿元，经营范围拟为：房地产项目投资管理。截止本报告日，上述子公司已经设立，名称为广州粤泰置业发展有限公司,注册资本为人民币1亿元。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　√适用□不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-053号

　广州粤泰集团股份有限公司2017年第一季度

　主要经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2017年第一季度公司房地产项目储备情况:

　■

　报告期内，河南三门峡公司西区地块项目正在规划报建阶段；江门兴南幼儿园地块正在规划报建阶段。

　二、报告期内公司开发的房地产项目开发投资情况：

　单位： 万元币种： 人民币

　■

　报告期内，柬埔寨金边EAST ONE项目完成竣工验收备案，竣工面积为23,404.70平方米。

　三、报告期公司房地产销售情况：

　■

　四、报告期公司房地产物业出租情况：

　单位：万元币种：人民币

　■

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-054号

　广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会

　第六十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广州粤泰集团股份有限公司第八届董事会第六十二次会议于2017年4月26日以通讯方式召开。应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：

　一、《公司2017年第一季度报告及其正文》；

　二、《关于为控股子公司广州旭城实业发展有限公司借款提供担保的议案》。

　2015年9月10日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司同意为下属控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请不超过3亿元人民币借款提供连带责任担保。广州旭城实业发展有限公司同时以其开发的广州荣庆二期项目为本次借款提供质押。目前上述借款及相关担保尚在履行中。

　鉴于广州荣庆二期项目目前已经具备办理商品房预售证条件，为顺利取得广州荣庆二期项目的商品房预售证，经本次公司董事会审议通过，公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行质押本公司所持有的广州旭城实业发展有限公司100%股权，以用于置换出广州荣庆二期项目。

　公司董事会认为该担保事项是公司为顺利取得广州荣庆二期项目的商品房预售证而做出的担保，符合公司经营发展的需要，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于公司的发展。

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　二O一七年四月二十六日

　证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-055号

　广州粤泰集团股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：广州旭城实业发展有限公司

　●本次担保金额：3亿元人民币

　●本次担保是否有反担保：否

　●对外担保逾期的累计数量：0元

　一、担保情况概述

　2015年9月10日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司同意为下属控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请不超过3亿元人民币借款提供连带责任担保。广州旭城实业发展有限公司同时以其开发的广州荣庆二期项目为本次借款提供质押。目前上述借款及相关担保尚在履行中。

　鉴于广州荣庆二期项目目前已经具备办理商品房预售证条件，为顺利取得广州荣庆二期项目的商品房预售证，经公司第八届董事会第六十二次会议审议通过，同意公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行质押本公司所持有的广州旭城实业发展有限公司100%股权，以用于置换出广州荣庆二期项目。

　二、被担保人基本情况

　广州旭城实业发展有限公司：注册资本：人民币5000万元，注册地点：广州市越秀区中山三路33号10楼B座（10楼B部分）自编E53（仅限办公用途）、法定代表人：何德赞、经营范围：房地产开发经营;企业管理咨询服务;企业自有资金投资。截止2016年12月31日经审计的资产总额为人民币57,904.40万元、负债总额为人民币53,717.95万元，其中的银行贷款总额为人民币30,000万元、流动负债总额为人民币23,717.95万元、资产净额为人民4,186.44万元、营业收入为人民币0元、净利润为人民币-223.90万元。截止目前本公司持有广州旭城实业发展有限公司100%股权。

　三、 担保协议的主要内容

　（一）担保范围：

　本公司最高额质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、质物保管费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除。

　（二）担保的方式

　本次担保方式为质押担保。

　（三）本次担保的期限至2018年9月

　（四）担保金额为中国工商银行股份有限公司广州西华路支行对广州旭城实业发展有限公司3亿元人民币的贷款。

　四、董事会意见

　公司董事会认为该担保事项是公司为顺利取得广州荣庆二期项目的商品房预售证而做出的担保，符合公司经营发展的需要，审议程序合规，符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定，且有利于公司的发展。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币630,776,418元，全部为上市公司及控股子公司为控股子公司提供的担保。上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例11.95%，逾期担保累计数量为0元。上述对外担保的担保对象除公司控股子公司外，并无其他对外担保对象。

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　2017年4月28日