公司代码：600111 公司简称：北方稀土

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　一、 重要提示

　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3公司负责人魏栓师、主管会计工作负责人王占成及会计机构负责人（会计主管人员）王占成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4本季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司完成“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”发行及上市，具体详见报告期内公司在上海证券交易所网站发布的公司债券相关公告以及2017年4月15日公司披露的《2016年度报告》中的公司债券相关内容。

　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　法定代表人 魏栓师

　日期 2017年4月27日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—019

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2017年4月17日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2017年4月27日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议题：

　（一）通过《2017年第一季度报告》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（二）通过《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢矿业有限公司开展物资购销贸易的议案》；

　独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方进行关联交易；董事会审计委员会对此项交易进行了审核并发表了意见，同意此项关联交易内容。

　表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　（三）通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月28日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—020

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“北方稀土”）监事会于2017年4月17日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2017年4月27日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议题：

　（一）通过《2017年第一季度报告》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）通过《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢矿业有限公司开展物资购销贸易的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　监事会对公司《2017年第一季度报告》的书面审核意见：

　监事会认为，董事会在编制、审议《2017年第一季度报告》期间，遵守了法律、行政法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《2017年第一季度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2017年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　监 事 会

　2017年4月28日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—021

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于与包钢股份及包钢矿业开展物资购销贸易的日常关联交易公告

　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●日常关联交易对上市公司的影响：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金与关联方开展物资购销贸易，交易公平、价格公允，有利于提高公司资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力，通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，关联交易对公司独立性不构成影响。

　●本项关联交易需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　为充分盘活公司自有资金，进一步提高公司资金使用效率和效益，利用资金优势拓展公司贸易范围，持续提升公司收入规模和盈利水平，公司拟与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）、包钢矿业有限公司（以下简称“包钢矿业”）开展物资购销贸易。

　公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢矿业有限公司开展物资购销贸易的议案》。因公司与包钢股份、包钢矿业同为控股股东包钢（集团）公司下属子公司，故本议案构成关联交易，公司7名关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

　公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢股份、包钢矿业进行关联交易。董事会审计委员会发表了审核意见，同意公司与关联方包钢股份、包钢矿业进行关联交易。

　本项关联交易需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司

　法定代表人：魏栓师

　注册资本：325.61亿元人民币

　住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

　经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技术咨询等。

　关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　截至2016年12月31日（财务数据已经审计），包钢股份总资产1414.40亿元，净资产472.34亿元；营业收入310.28亿元，净利润8503.37万元。

　（二）包钢矿业有限责任公司

　法定代表人：孟繁英

　注册资本：1亿元人民币

　住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

　经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品进口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料的销售。

　关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。

　包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）交易品种

　本项关联交易品种主要为商品物资，包括但不限于煤炭、铁精粉、合金、小品种辅材、化工产品、设备备品备件等。公司将根据交易情况适当调整交易品种范围。

　（二）交易模式

　为维护公司及股东利益，控制交易风险，公司将根据包钢股份和包钢矿业需求，择优选取资质齐备、信誉良好且能够提供质优价廉产品的供应商，对其物资商品实施采购，并在确保资金安全及适当收益的基础上，向包钢股份及包钢矿业销售采购物资。

　（三）交易定价及预期收益

　为保证交易公平、价格公允，本次交易的采购及销售环节定价将遵循市场化定价原则，同时考虑适当的合理利润。公司本项关联交易2017年度累计发生额预计不超过16亿元。

　（四）交易风险控制措施

　为保证资金安全及风险可控，公司与关联方实际发生关联交易时，将分别与其签订商品购销合同，对产品价格、质量、付款方式、交易各方的权利与义务及违约责任等事项进行明确约定。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司使用自有资金与关联方包钢股份、包钢矿业开展物资购销贸易，交易公平、价格公允，有利于提高公司资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

　五、备查文件

　（一）北方稀土第六届董事会第十六次会议决议；

　（二）北方稀土第六届监事会第十五次会议决议；

　（三）北方稀土独立董事关于公司与关联方开展物资购销贸易的事前认可及独立意见；

　（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司与关联方开展物资购销贸易关联交易的书面意见。

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月28日

　股票代码：600111 股票简称：北方稀土

　债券代码：143039 债券简称:17北方01 公告编号：2017-022

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　(股东大会召开日期：2017年5月15日

　(本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：公司董事会

　（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月15日（星期一）14点30分

　召开地点：公司305会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月15日

　至2017年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（一）议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过。具体内容参见公司2017年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

　（二）特别决议议案：无

　（三）对中小投资者单独计票的议案：1

　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）登记要求：

　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

　2、股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

　（二）登记地点：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

　（三）登记时间：2017年5月12日（星期五，8:30～11:30，13:30～16:30）

　（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司证券部登记，也可通过先传真登记资料再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备工作。

　（五）联系人：郭剑 林庆合

　联系电话：0472-2207799 0472-2207788

　传真：0472-2207788

　六、其他事项

　与会股东食宿等费用自理。

　附件：授权委托书

　特此公告。

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年4月28日

　附件：

　授权委托书

　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人签名（盖章）： 　　　 受托人签名：

　委托人身份证号：   受托人身份证号：

　委托人股东帐户号：　　　 

　委托人持普通股数：

　委托日期： 年 月 日