第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人刘涛、主管会计工作负责人陈罗曼及会计机构负责人(会计主管人员)陈丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　■

　@公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、资产负债表

　单位：元

　■

　2、利润表

　单位：元

　■

　3、现金流量表

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权

　公司于2017年1月10日召开的第五届董事会2017年第一次会议审议通过了以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）51%股权暨债权的议案。公司拟在广西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权，首次挂牌价格为9,005.69万元（公司持有的丰鱼岩公司51%股权对应的丰鱼岩公司净资产评估值575.98万元与截至2016年12月31日公司及下属子公司所持丰鱼岩公司的债权8,429.71万元的合计数），挂牌底价为首次挂牌价格的80%（7,204.55万元）。详细情况见公司于2017年1月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于拟以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的公告》及2017年2月28日、2017年3月30日发布的《桂林旅游股份有限公司关于以挂牌交易方式出售桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%股权暨债权的进展公告》。

　2017年4月6日公司收到桂林市国资委《关于降低桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司股权暨债权转让挂牌价格有关事项的批复》，根据桂林市国资委的批复，公司于2017年4月7日委托广西北部湾产权交易所就公司出售持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权进行第三次挂牌（挂牌公告期为2017年4月10日至5月9日），挂牌价格为7,294.61万元。截止本报告披露日，暂无意向受让方报名参与竞买。

　2、公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造“漓江千古情”演艺项目

　公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺发展股份有限公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”演艺项目。桂林漓江千古情演艺发展有限公司注册资本20,000万元人民币，由本公司与宋城演艺发展股份有限公司以现金认缴各自出资，其中本公司出资额6,000万元，持股比例30%；宋城演艺发展股份有限公司出资额14,000万元，持股比例70%。漓江千古情项目总投资规模约50,000万元，项目地点位于阳朔县阳朔镇骥马村，项目用地约160亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。桂林漓江千古情演艺发展有限公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，本公司于2016年11月以现金方式实缴出资额6,000万元。2016年末，漓江千古情项目征地工作已全部完成。2017年3月28日，广西区发改委以桂发改社会【2017】360号文对漓江千古情项目进行了核准。漓江千古情项目计划于2017年上半年开工建设。

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　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　桂林旅游股份有限公司

　董事长：刘涛（签名）

　2017年4月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-026

　桂林旅游股份有限公司

　2016年年度股东大会决议公告

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　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2017年4月27日（星期四）14:50

　网络投票时间为：2017年4月26日－2017年4月27日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月26日15:00 至2017年4月27日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：刘涛董事长

　6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的股东12人，代表股份125,199,720股，占公司有表决权股份总数的34.7680%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数5人，代表股份124,121,284 股，占公司有表决权股份总数的34.4686%；通过网络投票出席会议的股东7人，代表股份1,078,436股，占公司有表决权股份总数的0.2995%。

　2、出席会议的董事：刘涛、李飞影、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、訚林、阳伟中。

　出席会议的独立董事：闻心达、玉维卡、莫凌侠、朱文晖、晏小平。

　出席会议的监事：刘红、蒋芳、刘艺霞。

　出席会议的高级管理人员：副总裁郭衡桂，董事会秘书黄锡军。

　公司董事会聘请的北京德恒（深圳）律师事务所邓宇戈律师、汪洋律师出席了会议。

　二、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　2、会议审议通过了以下议案：

　（1）公司2016年度董事会工作报告。

　表决结果：同意124,121,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1389%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160%。

　（2）公司2016年度监事会工作报告。

　表决结果：同意124,121,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1389%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160%。

　（3）公司2016年度报告及年度报告摘要。

　表决结果：同意124,121,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1389%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160%。

　（4）公司2016年度利润分配方案。

　表决结果：同意124,141,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1549%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权0股。

　其中，中小股东表决结果为：同意3,175,262股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的75.0068%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.9932%；弃权0股。

　（5）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案。

　表决结果：同意124,121,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1389%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160%。

　其中，中小股东表决结果为：同意3,155,262股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.5344%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.9932%；弃权20,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4724%。

　（6）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案。

　表决结果：同意124,121,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1389%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160%。

　其中，中小股东表决结果为：同意 3,155,262股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.5344%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.9932%；弃权20,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4724%。

　（7）关于修改公司章程的议案。

　修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn。

　表决结果：同意124,121,684股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1389%；反对1,058,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8451%；弃权20,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0160%。

　在本次股东大会上，公司独立董事玉维卡女士宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》，代表公司全体独立董事向股东大会述职。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：邓宇戈律师、汪洋律师

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2016年年度股东大会决议；

　2、北京德恒（深圳）律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书及其盖章页（06G20170064-00002号）。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-027