一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司负责人梁桂秋、主管会计工作负责人游泳及会计机构负责人(会计主管人员)游泳声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。本报告中涉及未来计划等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以444066978为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
(一)公司主要业务
公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案,具体包括医院整体建设、医疗器械产销和医院后勤管理服务三大业务板块。具体如下图所示:
图:公司主营业务
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公司主要提供医院整体建设、医疗器械产销和医院后勤管理服务三大类产品,具体如下表所示:
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公司为实现全产业链布局,保持医疗专业工程主业优势的基础上,适时拓展上下游产业链,提出了“设计服务、建筑工程、医疗工程、信息系统、设备配置、后勤服务、耗材产销”的医疗平台产业模式。具体如下图所示:
图:“医疗平台”产业模式
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(二)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期特点以及公司所处的行业地位
人口与健康问题是我国全面建设小康社会面临的重大挑战,对我国医疗卫生行业发展提出了十分迫切的需求。随着人均GDP 的增长,人们对健康越来越重视,医疗服务的需求的增加,为医院建设市场和医疗器械产业提供了良好的发展空间。
1、我国医疗服务市场发展概况
公司主要服务的客户系各综合医院及专科医院,医疗服务市场的发展直接影响公司的经营业绩。随着人民生活水平和生活质量的提高,人们的健康意识越来越强;与此同时,人口老龄化进程加快,老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级,促进了医疗服务市场的发展。
(1)全国诊疗人数与住院人数持续增长
根据国家卫计委官网统计数字,2014年1-11月全国医院总诊疗人次达26.25亿次,较2013年同比增长8.7%;2014年1-11月我国医院出院人数达13489万人,较2011年同比增长9.6%。
随着国家经济的持续发展、人民生活水平的不断提高,以及人民健康意识的提升,我国的就医人次和住院人数持续增长,持续增长的医疗需求促进了我国医疗卫生市场的快速持续发展。
(2)全国卫生总费用持续增长
2012年我国卫生总费用达到27,846亿元,而在1980年我国卫生总费用为143亿元。1980-2012年间,我国卫生总费用增长了194.42倍。
我国医疗卫生总费用占GDP 的比例从1980年的3.15%增加到2012 年的5.36%。由此可知随着我国GDP 的增长,医疗卫生费用支出将维持在较高水平,保持基本上升趋势。
(3)居民卫生支出持续增长
2012年我国居民卫生支出总额达9,564.55亿元,而在1980年该项支出总额为30.3亿元,增长了315.14倍。
我国的城镇人均医疗保健支出:从1990年到2012年,医疗保健支出年均复合增长率为18.44%,占消费性支出的比例从2.0%提高到6.4%。
我国的农村人均医疗保健支出:从1990年到2012年,医疗保健支出年均复合增长率为16.17%,占消费性支出的比例从5.1%提高到8.7%。
从城镇居民和农村居民的消费来看,居民收入水平越高,其医疗保健支出比重亦随之提升。随着我国人们生活水平不断提高,健康意识不断增强,城镇化深入和老龄化到来,这些因素给医疗服务市场提供了广阔的发展空间。
2、医疗器械行业发展状况
(1)全球医疗器械行业市场状况
1)全球医疗器械的市场规模
医疗器械关系到人类生命健康,在现代社会中不可或缺,该行业已成为现代临床医疗、疾病防控、公共卫生和健康保障体系中最重要的组成部分之一,并形成一个规模庞大、需求稳定的行业。根据CFDA南方所提供的数据,2012年全球医疗器械销售规模达到了4,454亿美元。
2)全球医疗器械行业的市场格局
从全球的市场格局看,医疗器械市场主要集中于美国、欧盟和日本等地区。2009年,三个地区的市场规模分别约占全球市场的39%、26%和13%。
以中国为代表的亚太地区医疗器械市场目前是世界上最具潜力的医疗器械市场,近年来的增长速度明显快于世界平均水平。根据Frost&Sullivan公司数据,2009-2012年亚太地区医疗器械市场的复合年增长率达10.2%,高于全球平均水平,占全球医疗器械市场份额将显著提升。到2015年,亚太地区医疗器械市场的增长率将可能达到世界平均水平的两倍,该市场的发展潜力将走在世界前列。
(2)中国医疗器械行业市场规模
我国医疗器械行业发展起步较晚,但经过30年的快速发展,现已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据国家统计局的统计,2013年中国规模以上医疗器械企业产品销售收入达1,889亿元。由于规模以上企业选取的是年主营业务收入2,000万元及以上的医疗器械生产企业,仅涵盖了995家企业。根据中国药监局公布的数据,截至2012年年末,我国有医疗器械生产企业14,928家。按行业总规模为规模以上企业的2倍估计,2013年中国的医疗器械行业销售规模约为3,777亿元。
从市场发展空间看,根据《2013年中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》,我国医疗器械市场规模仅占我国医药总市场规模14%,而该比例在全球市场为42%,未来我国医疗器械发展空间巨大。
(3)中国医疗器械行业发展趋势
从近几年我国社会老龄化人口比例、未来药械消费结构调整空间、国家医疗卫生投入、住院及手术人数等数据来看,我国医疗器械行业未来仍将保持持续增长,市场潜力较大,具体如下:
○1社会老龄化人口比例提高
根据2013年中国卫生统计年鉴,截至2012年底,中国65岁以上的老年人口达到1.27亿人,占总人口的9.4%,全国老龄办预计到2020年,中国65岁以上的老年人口将达到2.43亿人,占总人口的16.8%。老年人患病概率较高,对医疗器械的需求亦相对较大。
○2药械消费结构调整空间
由于我国医疗器械市场相对药品市场发展滞后,我国医疗器械市场规模仅占我国药品市场规模的14%,远低于全球平均水平。预计未来药械消费结构调整将为我国医疗器械市场带来较大的发展空间。
○3国家医疗卫生投入加大
根据国家财政部数据,2011年及2012年,政府支出用于医疗卫生达7,464.18亿元及8,365.98亿元,较上年增加1,731.69亿元及901.80亿元,分别增长30.21%和12.08%。随着新医改政策的深入贯彻,我国医疗卫生投入的加大将对基础医疗器械市场带来积极影响。
○4住院及手术人数增加
根据卫生部《2013年中国卫生统计年鉴》,2005年我国全年入院人数为7,184万人,到2012年这一数据上升至17,857万人,入院人数年均复合增长率13.89%。
综上所述,在这样的背景下,医疗器械行业市场空间巨大,公司未来将受益于行业整体的快速发展,公司将迎来良好的发展机会。
3、我国医院建设市场发展状况
(1)我国医院建设市场发展概况
1)我国医院卫生资源现状
根据国家卫计委统计数据显示:截止2015年4月底,我国共有医院2.6万家,其中有1.6万家建于2000年及其以前,有1万家医院建于1980年及以前。
近年来,我国医院建设发展较快,但相对于医疗服务市场迅速发展而言,目前我国医院卫生资源不能满足日益增长的医疗服务需求,主要表现在以下方面:
○1医疗资源紧缺
目前我国80%的医疗资源集中在20%的大城市,老百姓看病都集中在大医院,导致看病等待时间长,住院床位紧缺,各类医院床位利用率达90.10%,政府办医院床位利用率更高达96.4%。同时,由于在医疗设备、医疗检查等环节的管理与对接存在严重浪费,使本来就紧缺的医疗资源更加捉襟见肘。
○2老旧医院的规划设计不合理
老旧医院由于早期建设的观念所限,缺少总体规划与发展构想,医院建设一直处于见缝插针的状态,在长远发展运营过程,不断地暴露出如规划设计不合理、建筑陈旧、功能匮乏、环境杂乱、用地紧张、建筑密度高等诸多实际性问题,因此,当老旧医院的建筑环境与功能布局不能满足人民群众看病就医的需要时,改扩建医院就成为一种客观趋势。
○3老旧医院不能满足医学及医院管理的发展
我国82.78%的医院建于上世纪,超过半数以上的医院建于上世纪80年代以前,老旧医院在在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需要,严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。
2)新建、改建、扩建是医院发展的必然趋势
目前,我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式,增加医院卫生资源的供应,缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。据统计,国内需要改扩建的医院数量庞大,80%的医院存在改扩建问题,20%需要新建,尤其是近十年建的,100%都要改建,有的刚建完就要改建。
(2)我国医疗专业工程市场发展概述
1)我国医疗专业工程市场发展前景
医疗专业工程属于医疗器械与装修装饰的交叉行业,根据医疗器械相关法律法规,医疗专业工程隶属于医疗器械行业。医疗专业工程市场受诸多因素影响,国家政策人口问题都会对其产生深远的影响,我国医疗专业工程市场的主要影响因素有以下两个方面:
○1医疗就诊人数增加带动医疗专业工程市场需求
根据《2013年中国卫生统计年鉴》显示,2012 年全国医疗卫生机构总诊疗人次达到68.88亿,较2005年增长了68.12%,就诊人数的增加直接导致了医疗服务数量和医疗器械需求量的增加,成为医疗专业工程发展的重要推动因素。
○2医疗产品的升级换代推动医疗专业工程市场不断更新
随着医疗监管要求的提高,医疗机构使用的设备配置需要不断提升与完善,成为行业发展的推动力。例如,空气净化工程的应用已不局限于手术室,药品配置中心、大输液配置中心等医疗区域都开始要求采用空气净化系统,以达到卫生部相关规定的要求。再如,医用气体工程不仅应用于ICU,门诊室、普通病房等环境也在逐步使用医用气体终端设备,医用气体工程的应用范围越来越广泛。
2)医院洁净手术室的市场前景
随着国家《医院洁净手术部建设标准》和《医院洁净手术部建筑技术规范》的相继出台,以及受2003年“非典”疫情的影响,洁净手术室受到了医院及社会各界的高度重视,新建和改扩建高标准洁净手术室已成为医院发展建设中的重点之一。“非典”疫情爆发后,我国发达地区医院及三级医院率先开展洁净手术室的建设,欠发达地区三级医院及其他医院也相继开展洁净手术室的建设工作。
截至目前,洁净手术室在大多数发达地区三级医院中已基本普及,欠发达地区三级医院以及其他级别医院正在逐步开始洁净手术室的建设。保守估计,自2012年起,未来10年我国洁净手术室市场规模将达到953.33亿元。
○1近年来新建洁净手术室的市场规模
新增洁净手术室主要来源于医院的新建及扩建带来的增量。随着我国医院建设的快速发展和洁净手术室的逐步普及,未来三年内,我国新建洁净手术室将保持不低于20%的增长速度。
○2改建及更新的洁净手术室的规模
A、改建洁净手术室
目前,我国有超过80%的医院建设于2000年及以前。早期建成相关手术室存在布局不合理、所用材料不符合规范要求、手术室内的细菌含量较高、控制系统落后、清洁时间长等弊病,不能满足现代医院发展的需求。
B、更新的洁净手术室
洁净手术室的更新是指基于设备设施的使用年限及医学、医疗设备等学科进步的推动,对原有洁净手术室从设计、装修装饰、设备配置等方面进行的大规模更新换代,洁净手术室平均每10年需要更新一次。
C、改建及更新的洁净手术室的规模
目前,发达国家的手术室几乎全部为洁净手术室。根据我国社会经济及医学的发展趋势判断,洁净手术室在未来5-10年将逐步取代现有普通手术室,而手术室的平均使用寿命约为10年。
2012年我国现有手术室数量为14.68万间,在未来10年间至少进行一次改建或更新,每间手术室改建或更新的费用约为60万元,未来10年间现有手术室改建及更新的规模达880.8亿元。
○3医疗专业工程市场竞争格局
一方面,该市场中从事装饰施工、部件生产等门槛较低的企业较多,竞争相对激烈;另一方面,能够提供从设计到系统运维一体化服务的企业很少。由于我国医院建设及医疗专业工程市场经验相对薄弱,施工质量参差不齐,所以集中度较低。
4、公司在行业中的竞争地位
公司依托医院洁净手术部建设传统优势,致力于配套开展医院建设的规划设计、医疗专业工程、医疗设备配置、医疗信息系统、医院后勤管理及医用耗材产销等业务,实现了较为完整的全产业链布局。
3、主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位:人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
本公司前期会计差错及差错事项更正对2015年度合并财务报表的影响如下:
会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数
子公司账务处理错误(注1)董事会批准
应付账款 13,675,135.76
应交税费 -2,051,270.37
未分配利润 -11,623,865.39
营业成本 13,675,135.76
所得税费用 -2,051,270.37
净利润 -11,623,865.39
归属于母公司净利润 -11,623,865.39
归属于母公司股东的综合收益总额 -11,623,865.39
收购子公司商誉计算错误(注2) 董事会批准 商誉 43,486,755.29
应付股利 9,620,876.34
资本公积 -9,975,267.91
未分配利润 -5,380,075.96
少数股东权益 49,221,222.82
少数股东损益 5,380,075.96
归属于母公司净利润 -5,380,075.96
归属于母公司股东的综合收益总额 -5,380,075.96
归属于少数股东的综合收益总额 5,380,075.96
注1:公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时漏计2015年度成本13,675,135.76元,基于上述情况公司对该事项进行差错更正,该事项累计影响如下:调增2015年12月31日应付账款13,675,135.76元,调减2015年12月31日应交税费2,051,270.37元,调减2015年12月31日未分配利润11,623,865.39,调增2015年度营业成本13,675,135.76元,调减2015年度所得税费用2,051,270.37元。
注2:2014年11月尚荣医疗第四届董事会第二十次临时会议决议公告,审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》,由香港尚荣收购普尔德控股公司55%的股权,交易对手方为Osta trading limited。本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评估号(2014)第179号)评估确认的资产评估值。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法评估确认的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 25,660.13 万元,扣除普尔德控股持有的合肥普尔德医疗用品有限公司(简称“合肥普尔德”)45%股权的长期投资账面价值7,718.67 万元,双方确认的标的公司股东全部权益作价为人民币17,863.64 万元(大写壹亿柒仟捌佰陆拾叁万陆仟肆佰元整)据此,本次收购标的公司 55%的股权的交易价格为人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整(小写:¥9,825 万元)。公司在编制2015年度财务报表过程中,计算本公司应享有普尔德控股有限公司净资产份额时未将作价时已扣除的普尔德控股有限公司持有合肥普尔德医疗用品有限公司45%的股权价值扣除,导致2015年度财务报表商誉少计,基于上述情况公司对该事项进行差错更正,该事项累计影响如下:调增2015年12月31日商誉43,486,755.29元,调增2015年12月31日应付股利9,620,876.34元,调减2015年12月31日资本公积9,975,267.91元,调减2015年12月31日未分配利润5,380,075.96元,调增2015年12月31日少数股东权益49,221,222.82元。
(2)分季度主要会计数据
单位:人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
(1)公司债券基本信息
■
(2)公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
(3)截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位:万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内,公司 2016 年度实现营业收入 194,604.99万元,比上年同期增长16.79%;实现营业利润 15,438.20万元,比上年同期减少8.01%;实现利润总额16,215.22万元,比上年同期减少 5.91%;实现归属于上市公司股东的净利润11,415.36万元,比上年同期减少 4.12%;实现总资产为 405,818.50万元,比上年同期增长 37.18%;实现归属于上市公司股东的所有者权益 176,415.13万元,比上年同期增长 23.33%。
报告期内公司业绩不达预期的主要原因:1、公司部分医院建设项目进度不达预期导致不能及时结算项目收益;2、应收账款大幅增加导致计提的坏账准备较上年同期大幅增加。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
(一)根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定,公司追溯调整了前期会计差错。
1、前期会计差错更正事项及原因:
(1)本公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时,漏计2015年度完工的黔东南州人民医院手术室、ICU、气体等项目营业成本6,849,331.73元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本6,849,331.73元,增加2015年12月31日应付账款6,849,331.73元,减少2015年12月31日应交税费1,027,399.76元,减少2015年度所得税费用1,027,399.76元;该事项减少2015年度合并净利润5,821,931.97元。
(2)本公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时,漏计2015年完工的山西医科大学第二医院新建综合住院楼项目营业成本5,416,536.71元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本5,416,536.71元,增加2015年12月31日应付账款5,416,536.71元,减少2015年12月31日应交税费812,480.51元,减少所得税费用812,480.51元;该事项减少2015年度合并净利润4,604,056.20元。
(3)本公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时,漏计2015年完工的山东龙口市人民医院新建综合住院楼项目营业成本1,409,267.32元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本1,409,267.32元,增加2015年12月31日应付账款1,409,267.32元,减少2015年12月31日应交税费211,390.10元,减少所得税费用211,390.10元;该事项减少2015年度合并净利润1,197,877.22元。
(4)关于对本公司全资子公司香港尚荣收购普尔德控股有限公司55%股权形成的商誉进行追溯调整的情况说明:
2014年11月尚荣医疗第四届董事会第二十次临时会议决议公告,审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》,由香港尚荣收购普尔德控股公司55%的股权,交易对手方为Osta trading limited。本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评估号(2014)第 179 号)评估确认的资产评估值。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法评估确认的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 25,660.13 万元,扣除普尔德控股持有的合肥普尔德医疗用品有限公司(简称“合肥普尔德”)45%股权的长期投资账面价值7,718.67 万元,双方确认的标的公司股东全部权益作价为人民币大写壹亿柒仟捌佰陆拾叁万陆仟肆佰元整(¥17,863.64 万元)据此,本次甲方收购标的公司 55%的股权的交易价格为人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整(小写:¥9,825 万元)。
2016年1月13日,合肥普尔德召开董事会,通过了普尔德控股将其持有的合肥普尔德45%的股权转让给Osta trading limited的议案,转让价格为美元1115.18万元。尚荣股份公司于第五届董事会第五次临时会议决议公告了该事项和作价金额。
公司在编制2015年度财务报表过程中,计算本公司应享有普尔德控股净资产份额时未将作价时已扣除的普尔德控股持有合肥普尔德45%的股权价值扣除,导致2015年度财务报表商誉少计43,486,755.29元。
本期进行追溯调整,增加2015年12月31日商誉43,486,755.29元,增加2015年12月31日应付股利9,620,876.34元,减少2015年12月31日资本公积9,975,267.91元,减少2015年12月31日未分配利润5,380,075.96元,增加2015年12月31日少数股东权益49,221,222.82元
对于以上发现的问题,本公司给予了高度重视,将结合各项内部控制制度规范业务管理,进一步提升财务内部控制管理水平,加强对财务人员的培训,提高公司会计信息质量,并对该会计差错进行更正,追溯调整公司2015年度财务报表数据。
2、重要前期差错更正对财务状况和经营成果的影响
公司针对上述重要会计差错按追溯重述法进行了调整,本次更正对2015年度合并财务报表主要项目调整前后对照如下:
■
(二)审计期间,公司更换了会计师事务所,前后任会计师事务所就上述事项进行了必要沟通。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
截止本报告期末,公司纳入合并范围的子公司共24户,其中:
1、新增合并子公司2家,富平县尚荣医院投资管理有限公司,深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)从设立或投资之日起纳入合并范围;
2、2016年4月27日,原深圳市中泰华翰建筑设计有限公司更名为深圳市中泰华翰建筑设计总院有限公司;2016年9月30日,原苏州吉美瑞医疗器械有限公司更名为苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司;2017年1月6日,原深圳市布兰登医疗科技开发有限公司更名为深圳市布兰登医疗科技有限公司。
(4)对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董事长:_____________
梁桂秋
2017年4月26日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-028
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
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深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议,于2017年4月14日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2017年4月26日在公司会议室以现场方式召开,本次会议应参加表决权董事9名,实际参加表决权董事9名,公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,并以记名投票的方式,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本报告详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2016年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”部分
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事刘女浈女士、陈思平先生、虞熙春先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》,并将在公司2016年年度股东大会上述职。三位独立董事的2016年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
2016年度公司实现营业收入1,946,049,938.30 元,同比增长16.79%;实现营业利润154,381,984.74元,同比下降8.01%;归属于母公司所有者的净利润114,153,558.25元,同比下降4.12%。
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度归属母公司的净利润 114,153,558.25 元,加上上年结存未分配利润382,734,570.77元,按母公司净利润提取10%法定盈余公积209,128.29元后,截止2016年12月31日可供股东分配的利润为496,679,000.73元。公司年末资本公积余额 814,625,747.33元,其中资本溢价 793,800,1491.19元。
(一)2016年度公司利润分配预案
根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的有关规定,2016年度,公司拟以2016年末总股本444,066,978股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计派发现金股利44,406,697.80元。
(二)2016年度公司资本公积金转增股本预案
2016年度,公司拟以2016年末总股本444,066,978股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,共计转增股本222,033,489股,转增后公司股本为666,100,467股。
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,《关于公司第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本报告详细内容、公司独立董事关于该事项的独立意见、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查报告和四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于该事项的专项鉴证报告,全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》及《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的核查报告》。
六、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本报告全文、东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查意见,详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《内部控制规则落实自查表》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
七、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本报告全文、公司独立董事关于该事项的独立意见及东兴证券股份有限公司关于该事项的专项核查报告,全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》及《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
八、审议通过了《公司2016年度财务报告》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本报告经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整公告》。
公司独立董事关于该事项的独立意见、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于该事项的专项审核报告,全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见》及四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的审核报告》。
十、审议通过了《公司2016年度报告全文及摘要》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
本报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2016年年度报告》。
本报告的摘要详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2016年度报告摘要》。
十一、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本报告正文详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、审议通过了《关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见、东兴证券股份有限公司对该事项发表了核查意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》和《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见》。
十三、审议通过了《关于公司子公司参与投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司子公司参与投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
十四、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)作为深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年度审计机构,遵照独立、客观、公正的执业准则,顺利地完成了公司2016年的审计工作。
四川华信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。四川华信在担任公司2016年审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,勤勉尽责、细致严谨,并坚持独立、客观、公正的审计准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性,公司拟继续聘任四川华信为公司2017年度财务及内控审计机构,聘期一年。并授权董事长根据审计工作量及市场收费情况,确定2017年度的审计费用。
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第七次临时会议相关议案的独立意见》。
十五、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
表决结果:9票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-036
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
■
深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》,现就召开2016年年度股东大会相关事项通知如下:
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次:2016年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性::本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间
(1)现场会议召开时间:2017年5月19日(星期五)下午14:30
(2)网络投票时间:2017年5月18日-2017年5月19日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年5月19日9:30—11:30 、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月18日15:00—2017年5月19日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票 表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2017年5月15日(星期一)
7、出席对象:
(1)截止2017年5月15日下午深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点:深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室。
二、会议审议的事项
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》;
公司独立董事向本次年度股东大会述职,本事项不需要审议。
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》;
3、审议《公司2016年度财务决算报告》;
4、审议《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;
5、审议《公司2016年度报告全文及摘要》;
6、审议《关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》;
7、审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》。
以上第 1项议案、第3项议案至第7项议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,第2项议案已经公司第五届监事会第七会议审议通过,相关内容详见公司于2017年4月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2017-028)和《深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2017-029)。
上述第6个议案属于特别表决,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。以上议案中,第4、6、7项议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者及对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、提案编码
股东大会对应“提案编码”一览表
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四、本次股东大会现场会议登记方法
(一)登记时间及地点:
1、登记时间:2017年5月16日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:00);
2、登记地点:深圳市龙岗区宝龙5路2号尚荣科技工业园尚荣医疗证券部,信函上请注明“参加股东大会”字样;
(二)登记方式:
1法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记;
2自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记;
3委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记;
4异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记(信函或传真方式2017年5月16日17:00前到达本公司为准)。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见 附件一。
六、其他事项
1、会议费用:出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法:
通讯地址:深圳市龙岗区宝龙5路2号尚荣科技工业园尚荣医疗证券部
联系人:陈凤菊、欧阳韵寒
联系电话:0755-82290988
传 真:0755-89926159
邮 箱:gen@glory-medical.com.cn
邮编:518116
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议;
2、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
附件:
附件一:网络投票的程序;
附件二:参会股东登记表;
附件三:授权委托书。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362551。
2、投票简称:“尚荣投票”。
3、议案设置及意见表决本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准,如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年5月19日的交易时间,即9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日(现场股东大会召开前 一日)下午3:00,结束时间为2017年5月19日(现场股东大会结束当日)下午3: 00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
参会股东登记表
本人/本单位兹登记参加深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年年度股东大会。
姓名/单位名称:
证券账户卡号码:
身份证号码/单位营业执照号码:
持股数量(股):
联系地址:
联系电话:
股东姓名/名称: (签字/盖章)
年 月 日
附件三
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席深圳市尚荣医疗股份有限公司于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下:
■
注:
1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
3、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人股东账户: 委托人持有股数:
股委托人身份证号码(或营业执照注册号):
受托人(签名): 受委托人身份证号:
委托人姓名或名称(盖章):
委托日期: 年 月 日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-029
深圳市尚荣医疗股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
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深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下或简称“公司”)第五届监事会第七次会议,于2017年4月14日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2017年4月26日在公司会议室以现场方式召开,本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席张燕女士主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
本议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
监事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经审核,监事会认为:董事会拟定的公司2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案考虑了公司经营现状和未来发展的资金计划,符合公司的发展需求;该预案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,其拟定和审议程序符合规定。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
监事会同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核,监事会认为:本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金的存放及使用情况。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
五、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》
经审核,监事会认为:公司内部控制体系不存在重大缺陷,符合公司自身经营特点,内部控制制度执行有效。公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》基本真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》
经认真审核,监事会认为:本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会 计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
七、审议通过了《公司2016年度报告全文及摘要》
经审核,监事会认为:董事会编制和审核深圳市尚荣医疗股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
监事会同意将本报告提交公司2016年年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》
经审核,监事会认为:董事会编制和审核深圳市尚荣医疗股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》
为满足公司的经营和业务发展需要,公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整(¥150,000,000.00元),其中:流动资金贷款额度人民币伍仟万元整(¥50,000,000.00元),买方信贷(一般授信担保)额度人民币壹亿元整(¥100,000,000.00元)。买方信贷(一般授信担保)业务具体操作时公司提供贷款余额10%的保证金,并由公司提供人民币壹亿元(¥100,000,000.00元)最高额连带责任保证。
经审核,监事会认为:上述事项可以减轻公司的资金压力,一定程度缓解因公司主营业务快速增长带来的流动资金紧张,为公司主营业务的快速拓展提供资金保障,公司已将上述的风险控制在最低,且对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况,我们同意上述授信额度申请及担保事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果:3票赞成,0票反对,0 票弃权。
十、审议通过《关于公司子公司参与投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)的议案》
经审核,监事会认为,公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司拟与深圳市中金澳银资产管理有限公司、深圳东方合盈资产管理有限公司、五矿国际信托有限公司共同投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)用于公司的医院建设项目,有利于加快公司外延式发展的步伐,降低投资风险,符合全体股东的利益和公司发展战略,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,同意全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司参与设立医疗产业投资基金。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
监 事 会
2017年4月28日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-032
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
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根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 3027号”文核准,由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股8,521,516股,发行价格为每股人民币23.47元,共计募集资金总额为200,000,000元,扣除与发行有关的费用人民币2,487,108.00元,实际募集资金净额为人民币197,512,892.00元,本次募集资金用于增加医院整体建设业务资金中的医院整体建设项目,上述资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2016年6月2日出具了“大华验字【2016】000507号”验资报告。本次募集资金用于增加医院整体建设业务资金中的医院整体建设项目。
2、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日,公司第一次增发募集资金使用情况如下:
■
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规,结合公司实际情况,公司于2010年6月制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金管理制度》,该制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,并经公司2009年年度股东大会表决通过。根据该制度,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司已于2011年3月24日与国信证券、募集资金存放银行平安银行股份有限公司营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行分别签定了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
公司执行的流程为:
(1)募集资金使用部门编制申请单,经本部门负责人审核后交由董事会秘书;
(2)董事会秘书根据募集资金用途,对是否属于募集资金使用范围发表确定意见,属于募集资金用途的,继续下一步审批流程,否则退回,董事会秘书审核通过后交由财务部;
(3)财务部门由财务负责人对申请单进行审核,审核通过后交由公司总经理;
(4)公司总经理批准;
(5)公司总经理批准后,由公司财务部门具体执行;
(6)董事会秘书负责组织和协调募集资金使用,财务部门应及时向公司董事会秘书反馈募集资金使用情况;
(7)对一次性使用募集资金超过200万元的,应在履行上述程序后,由保荐机构发表明确同意的意见后方能使用。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日,公司第一次增发募集资金余额为0.00元,第一次增发募集资金专户已注销完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司实际使用第一次增发募集资金 197,512,892.00元,具体情况详见附表《第一次增发募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日,不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年6月29日,公司召开第五届董事会第十次临时会议,会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,董事会同意公司使用募集资金19,386.94万元置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“瑞华字[2016]48310007号”《深圳市尚荣医疗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
附表:
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证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-033
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公司前期会计差错更正及
追溯调整的公告
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深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月26日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的相关规定,将公司本次前期会计差错更正及追溯调整的具体情况公告如下:
一、前期会计差错更正事项及原因
(一)本公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时,漏计2015年度完工的黔东南州人民医院手术室、ICU、气体等项目营业成本6,849,331.73元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本6,849,331.73元,增加2015年12月31日应付账款6,849,331.73元,减少2015年12月31日应交税费1,027,399.76元,减少2015年度所得税费用1,027,399.76元;该事项减少2015年度合并净利润5,821,931.97元。
(二)本公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时,漏计2015年完工的山西医科大学第二医院新建综合住院楼项目营业成本5,416,536.71元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本5,416,536.71元,增加2015年12月31日应付账款5,416,536.71元,减少2015年12月31日应交税费812,480.51元,减少所得税费用812,480.51元;该事项减少2015年度合并净利润4,604,056.20元。
(三)本公司子公司医用工程公司因业务部门单据传递不及时,漏计2015年完工的山东龙口市人民医院新建综合住院楼项目营业成本1,409,267.32元。
该项目追溯调整增加2015年度营业成本1,409,267.32元,增加2015年12月31日应付账款1,409,267.32元,减少2015年12月31日应交税费211,390.10元,减少所得税费用211,390.10元;该事项减少2015年度合并净利润1,197,877.22元。
(四)关于对本公司全资子公司香港尚荣收购普尔德控股有限公司55%股权形成的商誉进行追溯调整的情况说明:
2014年11月尚荣医疗第四届董事会第二十次临时会议决议公告,审议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》,由香港尚荣收购普尔德控股公司55%的股权,交易对手方为Osta trading limited。本次交易涉及的标的股权价格的定价依据为经具有证券期货从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评估号(2014)第 179 号)评估确认的资产评估值。以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法评估确认的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 25,660.13 万元,扣除普尔德控股持有的合肥普尔德医疗用品有限公司(简称“合肥普尔德”)45%股权的长期投资账面价值7,718.67 万元,双方确认的标的公司股东全部权益作价为人民币大写壹亿柒仟捌佰陆拾叁万陆仟肆佰元整(¥17,863.64 万元)据此,本次甲方收购标的公司 55%的股权的交易价格为人民币大写玖仟捌佰贰拾伍万元整(小写:¥9,825 万元)。
2016年1月13日,合肥普尔德召开董事会,通过了普尔德控股将其持有的合肥普尔德45%的股权转让给Osta trading limited的议案,转让价格为美元1115.18万元。尚荣股份公司于第五届董事会第五次临时会议决议公告了该事项和作价金额。
公司在编制2015年度财务报表过程中,计算本公司应享有普尔德控股净资产份额时未将作价时已扣除的普尔德控股持有合肥普尔德45%的股权价值扣除,导致2015年度财务报表商誉少计43,486,755.29元。
本期进行追溯调整,增加2015年12月31日商誉43,486,755.29元,增加2015年12月31日应付股利9,620,876.34元,减少2015年12月31日资本公积9,975,267.91元,减少2015年12月31日未分配利润5,380,075.96元,增加2015年12月31日少数股东权益49,221,222.82元
对于以上发现的问题,本公司给予了高度重视,将结合各项内部控制制度规范业务管理,进一步提升财务内部控制管理水平,加强对财务人员的培训,提高公司会计信息质量,并对该会计差错进行更正,追溯调整公司2015年度财务报表数据。
二、重要前期差错更正对财务状况和经营成果的影响
公司针对上述重要会计差错按追溯重述法进行了调整,本次更正对2015年度合并财务报表主要项目调整前后对照如下:
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三、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所对本次会计差错更正的说明或意见
(一)董事会说明
公司上述前期会计差错更正是合理的,更正并追溯调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果,使公司财务报告更加真实、准确、可靠,没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会同意上述前期会计差错更正事项。
(二)监事会说明
经认真审核,监事会认为:本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会 计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。
(三)独立董事发表的独立意见
此次公司对前期会计差错的更正处理符合《企业会计准则28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定,更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况。同意董事会对前期会计差错予以更正处理,望公司进一步加强日常会计核算管理,完善财务制度,切实维护公司和投资者的利益。
(四)会计师事务所意见
经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)确认,上述前期会计差错调整符合企业会计准则和相关补充规定的要求。四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计差错出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的审核报告》。
四、备查文件
(一)公司第五届董事会第七次会议决议;
(二)公司第五届监事会第七次会议决议;
(三)独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
(四)四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的审核报告》。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-034
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供
担保的公告
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因业务需求,深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)在2017年4月26日召开的第五届董事会第七次会议,全体与会董事审议通过了《关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》。同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行”)申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整(¥150,000,000.00元)(最终以银行审批的为准),根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,上述额度授信需要提交公司股东大会审议。具体内容如下:
一、情况概述
(一)授信方:中国光大银行股份有限公司深圳分行。
(二)业务额度分配:1、流动资金贷款额度人民币伍仟万元整(¥50,000,000.00元);2、买方信贷 (一般授信担保)额度人民币壹亿元整(¥100,000,000.00元);3、本次申请的额度为可循环额度。
(三)额度申请人:深圳市尚荣医疗股份有限公司。
(四)额度有效期:12个月(到期后未使用完的额度,公司可申请延期)。
(五)贷款期限:10年以下(具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准)。
(六)额度担保人:深圳市尚荣医疗股份有限公司。
(七)额度贷款利率:具体业务贷款利率以具体业务合同约定为准。
(八)担保责任:买方信贷(一般授信担保)业务具体操作时由公司提供贷款余额10%的保证金,并由公司提供人民币壹亿元(¥100,000,000.00元)最高额连带责任保证。
(九)担保期限:保证期间为最后一笔借款合同履行期限届满之日后两年。
(十)业务授权:具体业务发生时,由公司董事长梁桂秋先生全权代表公司办理本次授信额度项下发生的具体业务,包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款等所有文书并办理相关事宜,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
(十一)其他:1、本次申请额度项下发生的具体业务币种、金额、期限、利率与费率、偿还等事项以具体业务合同的约定为准;2、公司本次申请的买方信贷(一般授信担保)业务的额度用途为专项用于公司为下游医院类客户向光大银行申请贷款提供连带责任保证;3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,上述担保事项经董事会的审议批准后,需提交公司股东大会审议,该事项属于特别决议,需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。
二、拟被担保人基本情况
被担保人基本情况以具体业务实际发生对象为准。
三、担保收益和风险评估
1、上述业务有助于公司开拓市场、提高款项的回收效率,快速稳定发展,但同时也存在逾期担保的风险。
2、公司拟对外担保的对象为经营财务状况良好的公立医院及符合光大银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人,提供上述担保对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东的利益的情况,公司同意为其担保。
3、公立医院系公益非营利性事业单位,根据《担保法》的相关规定,本次担保事宜无需采取反担保措施,未违反相关法律法规的规定。
4、公司承诺:不为资产负债率超过70%的客户提供买方信贷业务及担保业务;不为股东、实际控制人及其关联方提供买方信贷业务。在未来买方信贷业务中,如担保客户条件不在董事会审议权限范围内,公司将提交至股东大会审议批准。
四、公司及子公司累计对外担保情况
连同本次担保,截止本公告日,公司及控股子公司已获审批担保累计额度(含对子公司担保)为108,474.66万元,占公司2016年12月31日经审计会计报表总资产的26.73%、净资产的61.30%,无逾期担保。其中:公司对外担保累计额度为79,100.00万元,占公司2016年12月31日经审计会计报表总资产的19.49%、净资产的44.70%;对子公司担保额度为29,374.66万元,占公司2016年12月31日经审计会计报表总资产的7.24%、净资产的16.60%。
连同本次担保,截止本公告日,连续十二个月内公司已获审批担保累计额度为94,374.66万元,占公司2016年12月31日经审计会计报表总资产的23.26%,净资产的53.33%。
五、独立董事意见
为满足公司的经营和业务发展需要,公司向光大银行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整(¥150,000,000.00元),其中:流动资金贷款额度人民币伍仟万元整(¥50,000,000.00元),买方信贷 (一般授信担保)额度人民币壹亿元整(¥100,000,000.00元)。买方信贷(一般授信担保)业务具体操作时公司提供贷款余额10%的保证金,并由公司提供人民币壹亿元(¥100,000,000.00元)最高额责任保证。
公司独立董事认为:本次授信额度申请如获批,可以减轻公司的资金压力,一定程度缓解因公司主营业务快速增长带来的流动资金紧张,为公司主营业务的快速拓展提供资金保障,有关业务风险在公司控制范围内,不存在损害公司和股东利益的情况,也不会对公司独立性产生影响;公司买方信贷业务拟担保对象为财务状况良好的公立医院和符合光大银行固定资产贷款管理办法有关规定的借款人,公司已将上述担保风险控制在最低水平,对公司的财产状况、经营成果无重大不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情况。上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
综上所述,我们同意上述授信额度申请及担保事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票并上市的保荐机构,对尚荣医疗第五届董事会第七次会议《关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》的事项进行了尽职核查,查阅公司章程有关规定以及相关协议草案,经核查后认为:
公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于公司向光大银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》的审议程序合法合规,决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项经董事会的审议批准后,需提交公司股东大会审议,该事项属于特别决议,需经出席会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过。上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”,证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对尚荣医疗的上述决议无异议。
七、备查文件
(一)公司第五届董事会第七次会议决议;
(二)公司第五届监事会第七时会议决议;
(三)公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
(四)东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司对外担保事项的专项意见。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-035
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公司子公司参与投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)的公告
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一、对外投资的概述
(一)对外投资的基本情况
为了实施深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司” 或“尚荣医疗” )PPP医院投资项目,提升公司综合实力,并最终实现其发展战略,公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司(以下简称“尚荣投资”或“乙方”)拟与深圳市中金澳银资产管理有限公司(以下简称“中金澳银”或“甲方”)、深圳东方合盈资产管理有限公司(以下简称“东方合盈”或“丙方”)、五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”或“丁方”)共同投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以下简称“民生尚荣基金”)。
全体合伙人的认缴出资额为人民币贰亿陆仟柒佰零伍万元(¥267,050,000.00)。其中:甲方(普通合伙人)认缴出资额为人民币零万元(¥0.00元),乙方(劣后级有限合伙人)认缴出资为人民币贰仟陆佰捌拾万元 (¥26,800,000.00元),丙方(劣后级有限合伙人)认缴出资人民币肆仟零贰拾万元(¥40,200,000.00)、丁方(优先级有限合伙人)认缴出资人民币贰亿元(¥200,000,000.00)(以实际募集金额为准)。
(二)董事会审议情况
2017年4月26日,公司召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司参与投资设立深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)的议案》,以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资参与民生尚荣基金的设立及认购。
本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项;本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
(一)深圳市中金澳银资产管理有限公司
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型:有限责任公司
法定代表人:张振华
注册资本:1000万元人民币
经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金、创业投资业务(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);从事担保业务(不含融资性担保业务及其他限制项目)。
股东:深圳市中金通用投资有限公司持股50%、张振华持股50%。
(二)深圳东方合盈资产管理有限公司
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
企业类型:有限责任公司
法定代表人:李伙球
注册资本:2000万元人民币
经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金,法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
股东:陈爱琳持股10%、白建兴持股20%、深圳市海庆投资管理有限公司持股70%。
(三)五矿国际信托有限公司
注册地址:青海生物科技产业园纬二路18号
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:任珠峰
注册资本:200000万元人民币
经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东:五矿资本控股有限公司持股67.86%、青海省国有资产投资管理有限公司持股30.98%、西宁城市投资管理有限公司0.16%。
上述合作方与公司及子公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或利益安排,且未以直接或间接形式持有公司股份。
三、本次投资的基本情况及协议的主要内容
(一)基金名称
深圳市民生尚荣医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)。
(二)基金规模
全体合伙人的认缴出资额为人民币贰亿陆仟柒佰零伍万元(¥267,050,000.00),其中:
1、甲方(普通合伙人)认缴出资额为人民币伍万元(¥50,000.00元);
2、乙方(劣后级有限合伙人)认缴出资为人民币贰仟陆佰捌拾万元 (¥26,800,000.00元);
3、丙方(劣后级有限合伙人)认缴出资人民币肆仟零贰拾万元(¥40,200,000.00);
4、丁方(优先级有限合伙人)认缴出资人民币贰亿元(¥200,000,000.00)(以实际募集金额为准)。
(三)组织形式(基金结构)
GP公司占基金总募集金额的0.019%,劣后级LP占基金总募集金额的25.089%,优先级LP占基金总募集金额的74.892%。
上述出资比例可根据项目的实际情况做出相应调整,调整出资比例须经基金的投资决策委员会表决一致通过。
(四)出资方式
货币出资,币种为人民币。
(五)出资进度
本协议生效后六个月内出资完成。
(六)存续期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限暂定为10年。经营期满经合伙人会议决议同意,合伙企业可延续,每次延续期限为5年,最多可延续2次。
(七)退出机制
1、本合伙企业的项目投资期限为5年,自优先级有限合伙人首次实缴出资之日起算。本合伙企业的投资期限中,前3年为投资期,后2年为退出期。合伙企业应在优先级有限合伙人首次实缴出资之日起3年内完成投资,在剩余2年内完成管理及退出的全部运作流程。未经优先级有限合伙人或其授权代表的同意,投资期和退出期不得延长。
2、若约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意,合伙人可以退伙;普通合伙人退伙时,应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务;有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
3、合伙人之间转让其出资份额,可按双方约定转让,无须经全体合伙人会议讨论同意或经执行事务合伙人同意。
优先级有限合伙人按照《差额补足协议》等增信文件的约定转让其持有的合伙企业份额的,则无需其他合伙人的同意,并按照《差额补足协议》的约定执行,执行事务合伙人应当予以配合。
(八)会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。
(九)投资方向
合伙企业的投资目标为以增资入股的方式投向秦皇岛广济医院,股权占比不低于58.42%,该增资用于秦皇岛广济医院建设运营。
(十)基金管理
1、甲方作为基金的普通合伙人(GP)管理基金日常事务工作;
2、乙方、丙方作为基金的有限合伙人(LP)协助甲方进行投资项目的甄选和向投资决策委员会提出投资建议、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作;
3、基金的投资由专门的投资决策委员会(以下简称“投委会”)作出决策,投委会由五人组成,其中:甲、乙、丙三方各推荐一名委员,丁方推荐两名委员;
4、上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
(十一)基金投资
1、除进行约定的投资之外,未经全体合伙人同意,合伙企业不开展任何其他业务或进行循环投资;
2、合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险;
(十二)管理费用、收益分配和本金分配
1、合伙企业的费用种类可包括如下,但根据实际发生额而定:
(1)合伙企业之会计、财务报表及报告费用;(2)合伙企业之财务顾问费用(由合伙企业财务顾问按照相关协议约定收取);(3)合伙人会议、投资决策委员会会议费用;(4)税收和政府收费;(5)托管费(由合伙企业托管机构按照相关协议约定收取);(6)普通合伙人收取的管理费;(7)其他未列入上述内容,但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
2、本合伙企业的优先级有限合伙人持有的合伙企业份额的预期年投资收益率为7.4%。
3、合伙企业的收益应按照如下约定顺序进行分配:
(1)首先,向优先级有限合伙人进行分配,直至使优先级有限合伙人于分配日当期所获分配额=截至分配日优先级有限合伙人之累计实际缴付出资余额×优先级有限合伙人持有的合伙企业份额本金确定的预期年投资收益率×当期优先级有限合伙人出资余额实际存续天数÷365;
(2)余额用于支付合伙企业发生的当期费用(如财务顾问费用、托管费等);
(3)余额分配:投资项目退出时,在扣除投入项目本金和优先级合伙人固定收益及合伙企业费用后仍有收益的,劣后级有限合伙人享有该浮动收益的100%,普通合伙人享有该浮动收益的0%。合伙企业终止清算时,前述分配完毕后如有剩余,剩余部分收益由投资决策委员会决定分配方案。
4、合伙企业的本金应按照如下约定顺序进行分配:
(1)首先,在优先级有限合伙人首次实缴出资之日起第5个投资年度届满之日(法定节假日则往后顺延,以下简称“投资本金分配日”)向优先级有限合伙人进行分配,直至使优先级有限合伙人于投资本金分配日所获分配额=优先级有限合伙人之累计实际缴付出资。
(2)其次,向劣后级有限合伙人进行分配,直至使劣后级有限合伙人于各分配日累计所获分配额=劣后级有限合伙人之累计实际缴付出资。
合伙企业向优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人进行本金分配后,相应减少优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人在合伙企业的出资金额。
(3)余额分配:投资项目退出时,在扣除投入项目本金和优先级合伙人固定收益及合伙企业费用后仍有收益的,劣后级有限合伙人享有该浮动收益的100%,普通合伙人享有该浮动收益的0%。合伙企业终止清算时,前述分配完毕后如有剩余,剩余部分收益由投资决策委员会决定分配方案。
优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人的本金及收益按照本协议的约定全部分配完毕后,合伙企业应为优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人办理退出合伙企业的工商登记。
5、在合伙项目回流资金不足以支付优先级合伙人预期投资收益以及投资本金的情形下,执行事务合伙人需要求劣后级有限合伙人将差额部分支付至优先级有限合伙人指定的合伙企业银行账户中,确保合伙企业及时向优先级有限合伙人支付投资本金及当期收益;若分配完成后仍不足以支付优先级合伙人预期投资收益以及投资本金的,根据相关主体签订的《差额付款协议》及《个人无限连带保证合同》中约定的条款对优先级本息进行差额补足,以上资金未经优先级有限合伙人同意,合伙企业不得擅自挪用前述资金。
四、本次投资的目的和及对上市公司的影响
随着我国经济发展,人们的消费能力不断提高,健康意识逐渐增强,以及国家医疗改革的深入推进,医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。为了抓住医疗行业发展的市场机遇,尚荣投资与中金澳银、东方合盈、五矿信托通过产业基金建立长期的战略合作伙伴关系,共同发挥各自的优势,为公司主营医院建设业务拓展新的融资渠道,为公司战略发展转型打下坚实基础。产业基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响,长期将有助于进一步提升公司综合竞争力,实现公司战略转型,对公司未来发展产生积极影响,符合全体股东的利益和公司战略发展需要。
五、独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司全资子公司尚荣投资拟与中金澳银、东方合盈、五矿信托共同设立医疗产业投资基金用于公司的医院投资建设项目,符合公司发展站略,有利于公司降低投资风险,提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源及管理经验,为公司未来发展储备更多投资标的,加快公司医疗产业布局,有利于公司持续、快速、健康发展。本次尚荣投资参与设立民生尚荣基金决策程序合法有效,未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此,一致同意尚荣投资参与设立民生尚荣基金。
六、存在的风险
(一)合作方对共同设立产业投资基金达成共识,但由于基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性;
(二)投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险;投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险;投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
(三)本次对外投资是公司正常的商业行为,交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响,因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响;
(四)产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;产业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险,请投资者注意投资风险。
(五)公司将作为差额补足方之一与优先级合伙人签订的《差额补足协议》,约定对优先级合伙人预期投资收益及本金的差额部分提供差额补足义务。
针对上述风险,公司将建立科学有效的投资管理制度,完善投资决策管理流 程,做到有效控制投资风险。
七、授权
公司董事会授权全资子公司尚荣投资董事长办理与医疗产业投资基金相关的具体事宜,包括合作协议在内的相关文件签署等事宜。
八、同业竞争和关联交易说明
本公司全资子公司尚荣投资本次与中金澳银、东方合盈和五矿信托共同投资设立的民生尚荣基金用于公司的医院投资建设项目,不存在同业竞争或关联交易的情形。
九、公司声明及承诺
(一)公司声明:公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资 金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
(二)公司承诺:在本次投资事项发生后的十二个月内,公司不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
(三)除公司全资子公司尚荣投资拟认缴出资外,公司控股股东、实际控制人无其他基金份额认购计划;。公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦无基金份额认购计划;公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员未在投资基金中任职。
除了尚荣投资向投资基金投资决策委员会委派1名委员外(具体人选尚未确定),公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在投资基金中任职的计划。
(四)公司目前明确了拟投资设立医疗产业投资基金的投资额度和投资方向,未来具体参与设立产业投资基金时,公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备 忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
十、备查文件
(一)公司第五届董事会第七次会议决议;
(二)公司第五届监事会第七次会议决议;
(三)公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-037
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于举行2016年度网上业绩说明会的通知
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深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”)将于2017年5月12日(星期五)下午15:00-17:00在全景网举行2016年度网上业绩说明会,本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下” (http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理梁桂秋先生、独立董事虞熙春先生、财务总监游泳先生、副总经理兼董事会秘书林立女士。
欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年4月28日
证券代码:002551 证券简称:尚荣医疗 公告编号:2017-030