一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，为规避土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降而给公司带来的影响，公司审议通过了重大资产出售及重大资产购买的交易事项。通过此次重大资产重组事项，公司将剥离盈利能力较差的绥芬河盛泰，并注入医疗信息化及互联网医药领域相关资产，届时，公司的主营业务也将增加医疗信息化系统研发和销售以及互联网药店O2O管理平台运营两部分业务，公司的资产质量将得到提升，公司的抗风险能力将得到增强。

　2016 年是公司实施《万方互联网+医疗健康 2.0 发展规划》的全面攻坚的一年，公司各级组织坚持创新与全球化发展策略，以自主创新为核心，驱动医疗服务互联网化发展，在智慧医院解决方案、互联网医院运营、医疗线下实体的布局与智能穿戴产品上继续加大投资及研发的力度，推出可驱动业务持续增长的知识资产，推动企业价值与社会责任的共同实现。

　（一）主要业务及经营模式

　1、城镇化建设业务及经营模式

　报告期内，公司子公司万方天润承接的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，整个土地整理业务进展缓慢。鉴于公司正在实施业务转型，需要流动资金支持，为确保业务转型的顺利实施，公司决定退出该项目的投资。

　截至报告期末，该项目已与门头沟区政府签署《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目解除协议》，尚待完成结算。

　2、贸易业务及经营模式

　绥芬河市盛泰经贸有限公司主要向俄罗斯进口原木和板材，商品通过绥芬河口岸及江苏大丰港口岸入境，销售给全国各地的木材批发商，产品主要应用于铁路、家具、装修等行业。受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，报告期内，绥芬河盛泰实现营业收入13,812万元，较上年下降了34.79%。

　3、基金管理业务及经营模式

　北京万方鑫润基金管理有限公司成立于2015年 7月，2015年8月完成中国基金业协会备案，可在全国范围内开展基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配以及投后管理等基金运作活动的管理，通过收取基金管理费及优质的退出渠道获得收益。报告期内，万方鑫润主动管理设立了4支基金，管理规模达到6,420万元；财务顾问业务顾问规模25.72亿元。

　4、 互联网+医疗业务及经营模式

　2016年，公司为构建最完善的大健康生态产业链而持续努力。为医疗机构提供“智慧化一体化”的移动互联网解决方案，专注于医疗健康 信息化的创新运营，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、健康服务等领域，是中国医疗健康信息行业最具竞争力的整体产品、解决方案与服务供应商。 公司的医疗生态网络布局已囊括了医疗IT(社保信息化、区域医疗信息化、公共卫生信息化、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、医保控费、药店信息化等)、在线医疗(云医院)等，几乎覆盖医疗的全生命周期。与此同时，公司搭建完成以“分级诊疗-医药B2C-远程诊疗-政府-医院信息化-康复养老”为核心的医疗板块布局，并构建起线上线下相结合的互联网医疗生态圈。同时，公司也将着力于VR/AR技术的开发与应用作为先进的医疗技术来增强现有平台的竞争力。

　2016年下半年，公司完成对成都义幻医疗科技有限公司40%股权的收购，义幻医疗是国内领先的微信智慧医院服务商及互联网医院运营商，目前，义幻医疗携手腾讯与四川省卫计委，人社厅深度合作，在四川范围内签约服务医院40余家，其中三甲医院10余家。义幻医疗通过医速递、医互通、在线问诊、iTV医疗健康平台、网络门诊和互联网医院一体机的全面打造和布局，实现就医全流程全场景覆盖，打造互联网医院全新模式。2016年10月，华西第二医院获得互联网医院牌照，成为四川省首家依托实体医院开办的互联网医院。义幻医疗作为互联网医院平台解决方案提供商，所提供的集网络门诊、微信在线问诊、iTV视频问诊、视频一体机问诊于一体的“四屏合一”互联网医院诊疗方案，在华西第二医院全面投入运营。互联网医院牌照的获得，标志着互联网在线问诊从“健康服务健康咨询”升级为“基于在线电子处方的互联网诊疗”，真正实现了从健康服务到在线医疗的时代性跨越。

　（二）公司所处行业的发展趋势

　2016 年，世界经济和贸易增速持续走低，国际金融市场波动加剧，地区和全球性挑战突发多 发；国内结构性问题突出，风险隐患显现，经济下行压力加大。面临国内外诸多矛盾叠加、风险 隐患交汇的严峻挑战，我国深入推进改革开放，加快经济结构调整，强化创新引领，深入推进“互 联网+”行动和国家大数据战略，砥砺前行，实现经济运行缓中趋稳。

　1、城镇化建设业务

　2016年2月2日，国务院关于深入推进新型城镇化建设提出若干意见，新型城镇化是现代化的必由之路，是最大的内需潜力所在，是经济发展的重要动力，也是一项重要的民生工程。按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承的中国特色新型城镇化道路，以人的城镇化为核心，以提高质量为关键，以体制机制改革为动力，紧紧围绕新型城镇化目标任务，加快推进户籍制度改革，提升城市综合承载能力，制定完善土地、财政、投融资等配套政策，充分释放新型城镇化蕴藏的巨大内需潜力，为经济持续健康发展提供持久强劲动力。

　根据公司转型需要，未来将逐步剥离土地一级开发业务。

　2、木材销售业务

　2016年，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，我国外贸出口形势复杂严峻，下行压力大。实体经济需求不足给公司木材销售业务带来较大的影响，导致公司在2016年度销售收入下滑，并且受市场等因素影响，利润率下降且木材存货跌价准备增加。

　根据公司转型需要，结合目前木材销售业务的低迷，公司通过此次重大资产重组事项将木材销售业务剥离。

　3、“互联网+医疗”业务

　（1）党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、推动健康信息服务和智慧医疗服务

　2016年3月，全国人大审议通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，优化医疗机构布局，推动功能 整合和服务模式创新。加强专业公共卫生机构、基层医疗卫生机构和医院之间的分工协作，健全上下联动、衔接互补的医疗

　服务体系，完善基层医疗服务模式，推进全科医生（家庭医生）能力提高及电子健康档案等工作，实施家庭签约医生模式。 全面实施临床路径。提升健康信息服务和大数据应用能力，发展远程医疗和智慧医疗。

　2016年4月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出，全面深化公立医院改革、健全 全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推

　进各项改革等改革任务，另外明确重点任务牵头部门和时间进度安排，做到可追踪、可考核、可追责。重点体现了深化改革

　和开拓创新并举的改革思路，改革主线更加清晰、配套措施更加完善，提升了分级诊疗的战略地位，强调药品的生产、流通、 使用全流程的总和管制。

　2016年6月，国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》中描绘了多个 健康医疗大数据的应用目标。1、夯实健康医疗大数据应用基础加快建设和完善以居民电子健康档案、电子病历、电子处方 等为核心的基础数据库。2、全面深化健康医疗大数据应用。3、规范和推动“互联网+健康医疗”服务，包括发展智慧健康医 疗便民惠民服务、建立远程医疗应用体系、推动健康医疗教育培训应用等。4、加强健康医疗大数据保障体系建设，包括法 规、网络可信体系等方面。

　2016年10月，国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》指出，健全医疗保障体系，完善药品供应保障体系，促进医药 产业发展；到2020年，建立覆盖城乡居民的中国特色基本医疗卫生制度；到2030年，促进全民健康的体系更加完善，健康生 活方式得到普及，健康服务质量和健康保障水平不断提高，健康产业繁荣发展，基本实现健康公平，主要健康指标进入高收 入国家行列。

　（2）互联网医药及医疗信息化系我国医疗、医药产业的重要发展方向

　2015年7月，国务院印发了《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》提出，我国将大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务；鼓励医药行业利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率。同时，《指导意见》要求积极开拓和发展在线医疗卫生的新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。

　与此同时，我国“十三五规划”中要求：“推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。”这表明了互联网医疗及信息化医疗系我国医疗、医药相关产业的重要发展方向，系我国“互联网+”战略的重要组成部分。本次交易的标的资产信通网易和执象网络分别为医疗信息化系统供应商和互联网药店O2O平台运营商。本次交易符合我国“互联网+”的产业战略、符合医药及医疗产业的发展方向、有利于上市公司的长期可持续发展。

　（3）充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用

　2015年9月，国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度的指导意见》。《意见》明确要求发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。包括加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。

　（4）零售药店亟需提升自身竞争力

　根据国家食品药品监督管理局发布的《2015年度食品药品监管统计年报》，数据显示截至2015年12月31日，我国共有零售药店448,057家，其中在人口密集的城镇地区，零售药店分布较为集中，平均每1000平方米范围有2-3家零售药店。零售药店数量较多且部分区域过于密集致使零售药店的竞争加剧，盈利能力大幅下降。零售药店亟需通过信息化、智能化的管理方式提升自身的经营效果，同时借助互联网的相关渠道增加药店的展示维度。除此之外，加强药店与消费者之间的联系也是药品零售行业发展的主要方向之一。

　当前我国宏观环境均鼓励并推进中国互联网医疗不断市场化发展、规范化发展。这是一个前所未有的鼓励创新、有利创新的时代，互联网信息科技的进步将深入改变医疗卫生服务的形态模式。

　4、基金行业

　随着我国经济的迅速进步和发展，国内的企业融资需求和投资者投资需求也愈发扩大，而更加多元化的投融资途径和平台伴随不断膨胀的市场需求也在迅速地发展着。为了满足投资者不断扩大同样不断革新的更灵活的投资需求，我国的私募基金行业也正在以飞快的发展速度不断前进着。在企业数量上，从2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》实施以来?截至2016年12月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人17,433家，同比减少7572家；备案私募基金46,505只，同比增加22,451只；基金实缴规模7.89万亿元，同比增长95%；私募基金从业人员27.20万人，同比减少10.74万人。截至2016年12月底，私募基金管理人按基金总规模划分，管理规模在1亿元-10亿元的3,982家，10亿元-20亿元的560家，20亿元-50亿元的439家，50亿元-100亿元的157家，100亿元以上的133家。并且伴随着监管制度的不断完善，私募基金的投资结构也从过去较为单一的投资结构发展到目前包括股权、债券、同业拆借、ABS以及其他各级各类OTC市场产品在内的多元化灵活型的投资结构。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016 年是公司实施《万方互联网+医疗健康 2.0 发展规划》的全面攻坚的一年，这一年我们走了不同寻常的路，突破了传统，开拓大健康产业这一更为广阔的天地。2016年，公司传统业务与创新业务齐头并进，以创新为基础，市场需求为导向，通过以智慧医疗健康产品开发和销售为核心的内涵式发展和以并购整合等资本运作手段为代表的外延式发展相结合，不断提高传统业务的盈利率和市场占有率，以建立先进、有效的健康服务业新模式为目标，实现公司在健康服务领域的全面布局。

　报告期内，公司重点工作回顾：

　1、以优质的解决方案带动市场，推进行业布局

　公司坚持“双轮驱动”的发展战略，通过内生式增长及外延式扩张加快主营业务布局，加大互联网医疗产品服务的覆盖区域，为基层患者输送优质医疗服务。通过参股、收购等方式成为义幻医疗、美国ODG的股东，并新设立了万方贝齿、万方普惠医疗投资管理、北京殷阗等公司，加速实现公司“双轮驱动”的布局规划。通过行业布局的深入，在新客户拓展方面有了较大进展，智慧医疗板块拓展了北京东方医院、深圳南山医院、四川省人民医院等一批重要的新客户；医疗实体板块在地域上对北京、天津、四川、广西等地有了新突破，行业领域上对医养结合、中医治未病、妇产妇幼等有了新的突破。

　2、依托公司发展战略，积极拓展创新业务

　报告期内，公司在快速完成传统业务的同时，积极布局互联网+健康服务业务，推动互联网+模式下的互联网医院解决方案的发展及智能可穿戴眼镜的医疗应用研发，创新和践行公司内生式增长与外延式扩张战略。2016年，公司与大股东共同设立万方贝齿、万方普惠两家公司，并由上市公司全权进行运营管理。公司将以互联网科技作为平台和孵化器，发挥公司在健康服务业的影响力，通过自身发展、参股并购等灵活的机制和方式，围绕“互联网+健康服务业”，不断与健康相关的医疗产业实体相对接， 形成了一个布局日益清晰的医疗健康服务平台。

　3、披露重大资产重组方案，助力公司跨越式发展

　2016年7月8日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了 公司《重大资产出售及重大资产购买预案》，公司拟以现金方式向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权 ；以现金方式收购易刚晓持有的成都网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权；以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。

　2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司《重大资产出售及重大资产购买报告书(草案）》，公司拟以现金方式向刘志峰出售万方发展持有的绥芬河盛泰经贸90%股权 ，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价为2,380.50万元； 以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%股权，信通网易60%股权以评估值为基础定交易作价为18,738.60万元；以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价为50,090万元。

　截止本报告披露日，公司重大资产重组正在进行股权交割阶段。

　4、加强技术研发创新，为公司沉淀知识资产

　报告期内，公司积极适应市场需求，组织公司参股子公司义幻医疗不断加大科研投入，主要着力新产品的开发和老产品的升级，主要包括互联网医院工作平台升级，为患者提供挂号、缴费、电子病历、药品配送、电视远程医疗、导航、停车等的信息化支撑；研发智慧医疗一体机；新增诊前预检服务，缩短病人就诊时间，提高医院服务效率；实现客厅经济服务，方便患者减少院内就诊次数和时间；微信、支付宝支付等第三方医院统一支付平台上线，实现诊间、窗口、自助机app就医全程支付服务等。

　基于 ODG 眼镜作为硬件，利用 AR/MR的特性，开发用于医疗实操和医疗教学的互动辅助显示系统。医生佩戴 ODG 眼镜可以在不阻挡视线的情况下，实时获得手术所需的患者生理数据、手术参考数据等。同时，眼镜可以在医生手术过程中实时采集视频，在云端进行录制或直播，可实现医疗教学、术中异地会诊等业务。ODG 眼镜还可以作为教学演示设备，能够生动地为医学教育、培训提供栩栩如生的影像或手术第一视角回放体验，乃至于进行互动式教学。

　5、开展集团化运作，强化精细化管控

　报告期内，公司进行了组织架构的调整，以企业战略为导向，遵循现代化企业管理理念，适应公司多元化发展路径，优化公司和各子公司职能定位，充分调动各子公司的积极性，进一步优化管理流程，提高管理运营效率。同时将进一步强化对子公司的管控，着重于子公司的财务管控及风险控制，通过全面预算管理、重大事项报告及监督等机制，将子公司的目标得以集聚，形成合力，满足从单一公司到集团公司转变的管理需求

　6、完成核心高管增持计划，构建高凝聚力的人才队伍

　2016年2月23日，公司部分董事、监事、高级管理人员承诺通过证券公司、定向资金管理计划等方式，待公司申请重大资产重组股票复牌后的6个月内实施部分董事、监事及高级管理人员增持公司股票计划（具体增持时间以资管计划的实施为准），增持股票金额不低于3,000万元，并承诺增持后6个月内不减持。

　公司总经理、董事会秘书刘戈林女士以及公司董事刘玉女士分别于2016年7月29日、2016年9月19日及2016年9月20日，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以个人名义增持了公司股票共计16,546,00股（占公司总股本的0.53%），增持金额3,001.2万元。

　截止本报告期末，此承诺已履行完毕。

　7、加大公司品牌宣传，树立公司优质形象

　报告期内，公司相继亮相2016中国卫生信息技术交流大会、2016年中国互联网医疗大会、2016年中西医结合信息化建设大会等医疗健康行业重要会议及多场客户大会，向与会者展示了公司自主研发的新产品及解决方案，获得来自市场的良好反响， 极大地提升公司品牌知名度和行业影响力。

　8、积极的做好投资者关系的建设

　公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过深交所互动易、投资者热线电话等方式，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.2016年3月，公司出售控股子公司海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）51%股权，因此海南龙剑本报告期将不纳入合并报表范围；

　2.2016年2月，公司以自有资金投资设立子公司万方财富投资管理有限公司（以下简称“万方财富”），公司持有40%股权，万方财富于本报告期纳入合并报表范围；

　3.2016年4月，公司以自有资金投资设立控股子公司北京殷阗信息服务有限公司（以下简称“殷阗信息”），公司持有51%股权 ，殷阗信息于本报告期纳入合并报表范围；

　4.2016年9月，公司对外投资设立全资子公司万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”），公司持有100%股权，万方发展（香港）于本报告期纳入合并报表范围；

　5.2016年12月，公司出售控股子公司沧州广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）85%股权并已完成交割，因此沧州广润本报告期将不纳入合并报表范围。

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-023

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2017年度日常关联交易预计公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2017年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2017年度日常关联交易的预案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　二、关联人和关联关系介绍

　1、基本情况

　（1）万方投资控股集团有限公司

　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东塔大厦A座3202室

　法定代表人：张晖

　注册资本：513,000万元

　统一社会信用代码：91110000722619489H

　经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

　（2）北京万方源房地产开发有限公司

　注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

　法定代表人：张晖

　注册资本：75,000万元

　统一社会信用代码：911100008017236638

　经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

　2、与上市公司的关联关系

　（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

　（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司直接控股股东。

　3、履约能力分析

　上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

　三、本次预估日常关联交易的主要内容

　（一）、已签订关联交易协议的交易

　1.2016年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。

　2.根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

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　截止2017年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”） 委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　2016年9月和2016年10月，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》及《委托管理协议书之补充协议》，万方集团将全资子公司北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司对万方云医、万方云药及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：（1）2016年11月1日-2017年10月31日（第一个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

　（2）2017年11月1日-2018年10月31日（第二个约定年度）：①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；②若万方云医、万方云药及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云医、万方云药及万方云健年度实现净利润的10%收取；

　③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费每家托管公司最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

　④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云医、万方云药及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益以现金方式支付给公司。

　3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

　■

　截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

　托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

　四、交易目的及对上市公司的影响

　１、委托管理的目的

　（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

　（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。

　2、租赁办公用房的情况

　自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

　3、关联交易对公司的影响

　公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

　4、独立董事的事前认可意见

　万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　本预案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　2017年4月27日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-025

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于利润分配事项的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日经第八届董事会第十次会议审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。上述预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　一、公司利润分配的有关背景

　公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”），于1996年11月在深圳证券交易所上市，证券代码：000638。由于经营不善、连续三年亏损严重，公司自2004年4月28日起暂停上市。2004年至2007年以来，由于归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损，公司主营业务停顿，不具备持续经营能力，因此深圳证券交易所未同意公司提交的恢复上市的申请。

　2007年10月公司债权人以公司无力清偿到期债务为理由，向辽宁省沈阳市中级人民法院提出了要求公司破产还债的申请。公司现大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）开始对公司实施重组，2007年12月北京万方源代中辽国际完成支付，债务和解协议得到有效执行。至此，中辽国际成为新《破产法》实施后国内第一家通过破产和解完成债务重组的上市公司，债务重组的顺利完成为下一步实施资产重组奠定了坚实的基础。

　2008年3月公司继续股改进程，北京万方源和万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）拟将其所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70％的股权（其中北京万方源所持44.38％、万方集团所持25.62％）、北京万方源拟将其所持北京天源房地产开发有限公司91.43％的股权对应净资产合计8,492.51万元赠送给上市公司。公司通过股权分置改革的实施完成了第一步资产重组。截至2008年年末，公司未分配利润为-34,774.35万元。

　2009年5月26日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》。2009年6月5日，在历经5年的停牌后，公司股票在深交所恢复上市。

　为了进一步增强上市公司的持续盈利能力，紧跟时代脉搏，公司不断寻求战略转型及变革，但由于受宏观经济调控、世界经济和贸易增速持续走低以及外币汇兑损失等因素影响，公司土地一级开发业务及木材销售业务受到了严重的冲击。因此，为规避上述冲击对公司盈利能力带来的影响，公司2016年全面实施《万方互联网+医疗健康 2.0 发展规划》，公司各级组织坚持创新与全球化发展策略，以自主创新为核心，驱动医疗服务互联网化发展，在智慧医院解决方案、互联网医院运营、医疗线下实体的布局与智能穿戴产品上继续加大投资及研发的力度，推出可驱动业务持续增长的知识资产，推动企业价值与社会责任的共同实现。截至2016年年末，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,044.07万元，公司未分配利润为-18,716.96万元，历史亏损仍未弥补完毕。

　二、承诺

　公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

　公司将在完成弥补以前年度亏损且未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，严格按照公司章程和相关法规的要求进行分红，回报全体股东。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-026

　万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施进展公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年1月16日、2017年2月27日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相

　关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司

　重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告

　如下：

　一、重组方案概要

　1、重大资产出售

　公司拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）90%股权，盛泰经贸90%股权以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。

　2、重大资产购买

　公司拟以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%的股权，信通网易60%的股权以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。

　公司拟以现金方式收购广发信德、复星长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的四川执象网络有限公司（以下简称“执象网络”）100%的股权。执象网络100%的股权以评估值为基础定交易作价50,090.00万元。公司向执象网络股东购买其所持有的执象网络股权比例以及交易作价情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，公司不再持有盛泰经贸股权，信通网易、执象网络将成为公司的控股子公司。公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加医疗信息化软件研发与销售业务和互联网药店O2O平台运营业务等。

　二、目前已经完成的事项

　1、截至本公告披露日，公司已经收到盛泰经贸50%的股权转让款，现正在履行后续的股权工商变更事宜；

　2、截至本公告披露日，公司已向信通网易和执象网络支付部分股权转让款，现正在进行后续股权转让款的支付及股权工商变更事宜。

　三、后续尚需完成的事项

　1、办理拟置出资产、置入资产的股权工商变更手续；

　2、本次重组的会计师将分别对拟置出资产、置入资产开展专项审计，确定过渡期上述资产的所有者权益变动金额，并以此确定公司和交易各方的现金支付金额。

　根据《重大资产重组管理办法》，公司将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，每三十日发布一次进展公告，直至实施完毕。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十七日

　万方城镇投资发展股份有限公司2016年度独立

　董事述职报告

　我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，在2016年度履行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真地审议了董事会的各项议案，勤勉地行使公司所赋予的权利，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东，特别是社会公众股股东的利益。现将2016年度工作情况总结如下：

　一、独立董事基本情况

　2016年度内，因公司董事会换届，参与发表独立意见的第七届、第八届独立董事情况如下：

　独立董事成员为：肖兴刚、张超、崔德文。

　二、出席公司会议及投票情况

　2016年度公司共召开董事会19次、股东大会7次，独立董事应出席董事会会议19次，肖兴刚董事因工作原因，委托张超董事代为表决一次，张超、崔德文、实际出席19次，无委托出席，无缺席。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。2016年度我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，未发生对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

　三、发表独立意见的情况

　2016年度我们发表了如下独立意见：

　■

　四、保护投资者权益方面所做的工作

　2016年度，我们勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司的生产经营、财务管理、内控建设等情况进行了解，与公司相关人员进行认真沟通交流，获取做出决策所需的资料。

　我们及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，促使公司严格按照相关法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

　五、其他工作情况

　1、未有提议召开董事会情况发生；

　2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　报告期内，正值公司董事会换届，第七届、第八届的三位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报；认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事：田立新、张超、肖兴刚

　2017年4月27日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-020

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2017年4月17日以通讯形式发出，会议于2017年4月26日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十项议（预）案，并作出如下决议：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2016年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度报告全文》。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2016年度独立董事述职报告》。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润1,044.07万元。截至2016年12月31日，公司合并期末未分配利润-18,716.96万元，而截至2016年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,755.29万元。

　基于以上情况，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　公司独立董事认为：

　公司董事会2016年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。

　我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2017年度审计费用的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　经公司2015年度股东大会审议批准，公司2016年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2016年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2016年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2017年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。

　公司独立董事认为：

　大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2016年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2017年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2017年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2017年度拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。

　公司独立董事认为：

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2017年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2017年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2017年公司日常关联交易的预案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　公司独立董事认为：

　万方集团、万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2017年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度日常关联交易预计公告》。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

　内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十七日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-024

　万方城镇投资发展股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年5月19日（星期五）下午14：30时召开2016年度股东大会。会议主要事项如下：

　一、召开本次股东大会的基本情况：

　（一）股东大会届次：2016年度股东大会。

　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：

　公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14：30 时；

　2、网络投票时间：2017年5月18日-5月19日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2017年5月12日（星期五）

　（七）出席会议对象：

　1、于股权登记日2017年5月12日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

　二、会议审议事项：

　■

　上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。

　三、会议提案编码：

　本次股东大会提案编码见下表：

　■

　四、会议的登记方法：

　（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（四）登记时间：2017年5月16日、17日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

　（五）登记地点：公司证券事务部

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

　公司电话：010-64656161

　公司传真：010-64656767

　联系人： 郭子斌

　邮编： 100028

　（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年5月19日的交易时间，即09:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日15：00，结束时间为2017年5月19日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　股东大会授权委托书

　兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2016年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　委托人姓名：

　委托人营业执照/身份证号：

　委托人持股数量：?

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名:

　受托人营业执照/身份证号：

　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　■

　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　委托人（签章）：________________

　2017年 月 日

　证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-021

　万方城镇投资发展股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万方城镇投资发展股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2017年4月17日以通讯形式发出，会议于2017年4月26日下午14：30时以现场会议的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度监事会工作报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度财务决算报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度报告全文及其摘要》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　监事会对2016年度报告及其摘要的书面审核意见如下：

　1、公司2016年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2016年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

　5、公司监事会及监事保证公司2016年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：

　1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。

　2、公司《2016年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度内部控制自我评价报告》

　五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　六、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2017年度审计费用的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘内部控制审计事务所及确认2017年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预计2017年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司2016年度股东大会审议表决。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度日常关联交易预计公告》

　特此公告。

　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　二零一七年四月二十七日

　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司的独立董事对公司2016年内部控制自我评价报告发表以下独立意见：

　公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。

　我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。

　综上所述，我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意将该预案提交2016年度股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，发表如下意见：

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于母公司所有者净利润1,044.07万元。截至2016年12月31日，公司合并期末未分配利润-18,716.96万元，而截至2016年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,755.29万元。

　基于以上情况，公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。

　公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。

　综上所述，我们同意公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该预案提交2016年度股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟续聘会计师事务所从事审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2016年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2017年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于续聘内部控制审计事务所的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，针对公司关于拟聘任会计师事务所从事内部控制审计工作事宜，基于独立判断立场，发表如下意见：

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2017年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2017年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事关于对公司资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

　根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度对万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

　（一）截止2016年12月31日，公司合计非经营性欠大股东万方源及其关联方资金情况如下：

　单位：元

　■

　因此，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。

　（二）截至2016年12月31日，公司对外提供担保情况如下：

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　其中，公司为控股子公司提供的担保余额为67.5万元，系历史遗留问题，该部分担保责任已协议由北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）无偿承担。

　截至报告期内，公司审批的对外担保共3笔，合计金额为21,526万元，期末余额为21,526万元。该3笔对外担保均根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，履行了相应的审批程序和披露义务。

　公司独立董事田立新、张超、肖兴刚认为：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发〔2003〕56 号和〔2005〕120 号文的规定，严格控制对外担保风险，报告期内未发生违规担保事项。公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况，维护了广大投资者的利益。

　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于

　预估2017年度公司日常关联交易的独立意见

　作为万方城镇投资发展股份有限公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《预估2017年度公司日常关联交易的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：

　北京万方源房地产开发有限公司、万方投资控股集团有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

　本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2017年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交2016年度股东大会审议。

　万方城镇投资发展股份有限公司

　独立董事：田立新、张超、肖兴刚

　2017年4月27日