一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共派发现金股利17,350,173.64元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，核心技术、生产装备达到国内领先水平，主要产品为泵及阀门零件、机械装备构件，应用在航空、核电、油气、资源及国防军工等高端装备领域。公司专注于高端装备关键零部件的研发和制造，产品出口以欧美为主的30多个国家、近百家客户，其中包括通用电气、艾默生、西门子等十余家世界500强企业。近年来，公司贯彻制造强国和《中国制造2025》战略部署，致力于重大技术装备国产化，抓住军民融合、混合经济和供给侧改革的政策机遇，坚持以科技创新推动企业发展，加快实施“产业链延伸、价值链延伸”战略，在核电装备、航空装备、石化装备等领域取得了突出成绩。

　（二）经营模式

　采购模式：公司根据订单和生产计划，通过采购订单，持续分批量向原材料供应商采购，以有效控制成本、提高资金使用效率。

　生产模式：公司实行按单定制、以销定产的生产模式。根据客户的订单要求进行定制生产，产品与特定客户、特定订单对应，具有极强的针对性、专用性。

　销售模式：公司营销中心负责市场开拓和销售，采用一对一持续营销方式，直接向客户销售产品。

　产品定价方式：公司通过技术评审、经济评审以确定产品的制造成本，以“成本加成定价法”为基本定价方式。

　（三）行业情况

　专用设备零部件制造业是装备制造业的上游产业，专用设备零部件广泛应用于航空、能源、油气和资源等重大装备行业。我国专用设备零部件行业经过多年发展，形成了门类齐全、规模较大、具有一定国际竞争力的产业体系，但是行业整体基础技术薄弱，产品以中低档为主，在性能、品种、质量等方面与发达国家相比仍有较大差距，大批高端零部件的制造技术没有掌握，需要依靠进口。在专用设备零部件制造领域，涵盖关键基础材料、先进基础工艺的高端装备关键零部件是亟待突破的瓶颈，并且蕴含巨大的产业发展空间。因此，“十三五”规划把全面提升工业基础能力作为实施制造强国战略的重要突破口，是我国专用设备零部件制造业迎来的一次历史机遇。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　单位:元 币种:人民币

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2016年，公司管理层在董事会的领导下，把握国内外市场趋势和行业技术的发展方向，继续推动转型升级，重点发展航空发动机和燃气轮机等航空国防领域高端产品，在核岛核心设备产品基础上发展核能新材料、新设备，通过科技创新提升技术研发和产品制造能力，拓展国内外、军民用市场产品应用领域。公司主动应对国内外市场复杂局面，克服全球经济增速放缓影响。由于石油天然气和大宗商品价格低迷，服务于石油天然气和工程矿山装备行业的泵阀和工矿设备零部件下游需求减少，短期内对公司业绩增长形成一定阻力。

　近年来，公司加大航空、核能装备领域新产品研发投入力度，今年以来陆续取得一批标志性成果。自主研发国产化首台核电站核一级主泵泵壳交付客户；建成了国内首条中子吸收材料板生产线；核动力装置金属保温层、核电站核岛主设备金属保温层、核燃料贮存格架用中子吸收板先后通过鉴定，上述产品已经取得多个核电项目和重大工程项目订单，并在2017年第一季度实现了交货。2016年，公司完成或在研航空发动机和燃气轮机叶片、导向器等核心部件一百余种，部分产品已实现批量供货，燃气轮机喷嘴环项目获得GE最佳创新奖，承担XX型号、XX型号、XX型号航空发动机涡轮叶片研制任务，并已取得关键性成果。公司全资子公司应流铸造获批建立了高端装备关键基础零部件国家地方联合工程研究中心、核能装备关键基础件成型技术安徽省重点实验室，航空发动机等轴晶涡轮叶片关键技术研究及产业化项目列入安徽省科技重大专项计划。公司全资孙公司应流航源还通过了AS9100体系换证复审，取得GJB9001B武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产三级保密资格。公司在核能核电、航空装备、油气钻采领域研发高附加值产品将对公司未来业绩带来积极影响。

　报告期内，公司与德国SBM Development GmbH开展技术合作，共同研发小型涡轴发动机和轻型直升机并获得全部知识产权，项目进展顺利，已经设立安徽应流航空科技有限公司和北京应流航空科技有限公司，积极推动上述产品产业化、市场化；为了以较低成本加速实施“船舶和海洋工程装备关键设备高温合金及耐腐蚀合金部件产业化项目”、“航空发动机高温合金零部件产业化能力提升”项目，提升高端零部件数控和智能加工技术水平，公司收购了霍山嘉远智能制造有限公司100%股权，已经完成工商变更登记手续。公司还于2016年6月27日完成了非公开发行股票。

　为了满足客户对锻件类产品的需求，提供一站式采购整体解决方案，增强公司与下游客户之间的黏性，2016年11月，公司开始筹划重大资产重组事宜，拟通过发行股份及支付现金的方式收购张家港市广大机械锻造有限公司100%股权，目前中国证监会正在审核该方案。

　报告期内，公司实现营业收入1,275,419,863.73元，同比下降5.18%；实现归属母公司股东的净利润54,682,512.52元，同比下降27.10%。2016年，公司油气泵阀和工矿机械零部件销售受行业环境影响有所减少，核电零部件交货受核电项目建设周期和采购时点影响低于预期，核能新材料、新设备未在报告期内产生销售收入，造成公司2016年度营业收入及净利润较去年同期有所下降。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流铸业有限公司、Anhui Yingliu USA,INC、Anhui Yingliu Casting & Machine Europe,B.V（以下简称应流铸造公司、应流铸业公司、应流美国公司、应流欧洲（荷兰）公司）4家一级子公司和Anhui Yingliu Group (Europe) Limited、安徽应流久源核能新材料公司、安徽应流航源动力科技有限公司、安徽应流航空科技有限公司、霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称应流欧洲（英国）公司、应流久源公司、应流航源公司、应流航空公司、嘉远制造公司）5家二级子公司，北京应流航空科技有限公司（以下简称北京应流航空公司）1家三级子公司及霍山应流职业培训学校（以下简称应流学校）1家二级子单位纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在合并范围的变更和其他主体中的权益之说明。

　安徽应流机电股份有限公司

　董事长：杜应流

　董事会批准报送日期：2017年4月26日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-032

　安徽应流机电股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2017年4月26日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

　一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司总经理工作报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司独立董事述职报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司审计委员会工作报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度财务决算报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度为安徽应流机电股份有限公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2017年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度报告及其摘要》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度利润分配方案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　公司2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共派发现金股利17,350,173.64元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　为满足公司生产运营不断扩展需要，提升公司经营效益，根据公司财务中心对资金计划的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2016-2017年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币75亿元的综合授信额度，本议案适用期限为董事会批准后1年。业务范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函、贸易融资、保理、信用证、项目贷款等银行信贷业务。董事会授权董事长根据与各银行的协商情况在不超过总授信额度的情况下适时调整在各银行的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（包括但不限于授信、借款、资产抵押、贸易融资等）及其它相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　十二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　十三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　十四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　十五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　十六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向霍山嘉远智能制造有限公司增资的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　十七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十八日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-033

　安徽应流机电股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2017年4月26日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

　一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度财务决算报告》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度报告及其摘要》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　公司监事会对公司2016年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2017年第一季度报告》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　公司监事会对公司2017年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2017年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度利润分配方案》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　公司监事会对公司2016年度利润分配方案进行了认真审核，提出如下审核意见：

　董事会提出的2016年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2016年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

　表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　监事会认为公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

　十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司监事会

　二零一七年四月二十八日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-034

　安徽应流机电股份有限公司

　2016年度利润分配方案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2017年4月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了董事会拟定的公司2016年度利润分配方案，并决定将上述方案提交公司2016年年度股东大会审议，具体内容如下：

　经天健会计师事务所审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为54,682,512.52元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积4,448,459.72元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为50,234,052.80元。

　2016年度公司利润分配预案为: 公司拟以2016年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共派发现金股利17,350,173.64元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事认为公司《2016年度利润分配方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司2016年度利润分配方案，并同意将其提交公司2016年度股东大会审议。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十八日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-036

　安徽应流机电股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(一) 首发募集资金基本情况

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕6号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,001万股，发行价为每股人民币8.28元，共计募集资金66.248.28万元，坐扣承销费5,962.35万元、保荐费500.00万元后的募集资金为59,785.93万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付国元证券股份有限公司保荐费150.00万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,793.00万元后，公司本次募集资金净额为57,842.93万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕5-1号）。

　2. 首发募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金58,276.39万元（包括已永久性补充流动资金金额13,085.68万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为464.00万元； 2016年度实际使用募集资金30.64万元（销户转出补充流动资金），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.10万元；累计已使用募集资金58,307.03万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为464.10万元。

　截至2016年12月31日，募集资金专户余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　(二) 非公开发行募集资金基本情况

　1. 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕59号文核准，并经贵所同意，本公司获准非公开发行不超过59,115,144股新股，实际由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票33,744,341股，发行价为每股人民币25.62元，共计募集资金86,453.00万元，坐扣承销和保荐费用1,679.06万元(其中包含增值税95.04万元)后的募集资金为84,773.94万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年6月22日汇入本公司在兴业银行合肥长江中路支行开立的账号为499040100100184008的募集资金监管账户内。另减除申报验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用218.28万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为84,650.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-10号）。

　2. 募集资金使用和结余情况

　本公司2016年度实际使用募集资金84,650.70万元。

　截至2016年12月31日，募集资金专户余额为0.00万元。

　二、募集资金管理情况

　(一) 首发募集资金存放和管理情况

　1. 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2014年2月14日分别与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、兴业银行股份有限公司合肥分行，明确了各方的权利和义务；根据《管理办法》，全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称应流铸造公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构国元证券股份公司于2014年3月7日与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2. 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　(二)非公开发行募集资金存放和管理情况

　1. 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2016年7月1日与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　2. 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有1个募集资金专户已销户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　1．首发募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2．非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　1. 重大技术装备关键零部件制造项目

　重大技术装备关键零部件制造项目为新增每年 15,000 吨关键零部件精加工能力项目，总投资为 37,900 万元，项目地址在安徽省合肥市经济技术开发区。截至 2015年 4 月 26 日，该项目已投入募集资金 280,410,170.00 元。自重大技术装备关键零部件制造项目立项以来，公司已经使用自有资金和首次公开发行募集资金累计 280,410,170.00 元投入该项目，增加了公司精加工工序的产能，增强了公司满足客户需求的能力；同时公司不断采取技术措施和管理措施，提高设备综合效能，以及2013年以来全球工程矿山机械行业呈现持续下滑趋势，公司结合下游行业市场的变化，不断调整产品结构，公司原有精加工工序产能得到释放。公司关键零部件精加工能力基本满足公司生产发展的战略需要。为了提高募集资金使用效率，避免继续实施该项目可能导致的产能过剩，公司终止了重大技术装备关键零部件制造项目。

　2. 技术中心建设项目

　技术中心建设项目是公司为适应“产品结构调整、产业链延伸、价值链延伸”的发展战略，提升公司创新能力而设立的技术储备项目，总投资为 4,000 万元，项目地址在安徽省合肥市经济技术开发区。截至 2015 年 4 月 26 日，该项目已投入募集资金 9,140,060.00 元。通过前期募集资金的投入和内部资源整合，公司技术中心已经新增了研发、检测设备和开发软件，调剂出了项目所需的办公及实验场所；同时，公司通过与CTI、美国冶金学会以及一些国家级重点研究机构、高等院校开展国际技术合作和国内产学研合作，已经培养了一支高水准、梯次化、本土化的专业技术团队。技术中心的能力已经能够达到项目立项时预期的目标。继续投入技术中心建设项目将会浪费募集资金，造成公司已有资产闲置。因此，为了提高募集资金使用效率，公司终止了技术中心建设项目。

　3. 根据2015年5月22日公司2014年年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止重大技术装备关键零部件制造项目和技术中心建设项目后，将剩余募集资金（含利息收入、扣除手续费）130,856,820.00元永久补充流动资金。

　4. 截至2015年12月31日，募集资金项目中高温合金和高性能零部件热处理工艺（热等静压）技术改造项目已完工，由于实际投入金额大于预算导致实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，差异金额见本报告附件1。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　技术中心建设项目不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，可以增强公司的自主创新能力，不断提高产品的技术含量和技术竞争力，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　永久性补充流动资金不直接产生经济效益，但流动资金充足可以在一定程度上降低企业的财务风险，有效降低公司的融资成本。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1. 首发募集资金使用情况对照表

　2. 非公开发行募集资金使用情况对照表

　3．变更募集资金投资项目情况表

　安徽应流机电股份有限公司

　二〇一七年四月二十八日

　附件1

　首发募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：公司终止了重大技术装备关键零部件制造项目，故按项目终止时的实际投资额调整募集资金承诺投资总额。

　[注2]：公司终止了技术中心建设项目，故按项目终止时的实际投资额调整募集资金承诺投资总额。

　[注3]：根据公司发行时披露的招股说明书和本项目可行性研究报告书，本项目混合期2年，税后利润2,481.40万元，达产期9年，每年年均税后利润12,523.90万元。混合期2年，其中建设期1.5年，建设期不产生效益，投产期0.5年，需实现税后利润2,481.40万元。2015年4月末本项目建设完成，2016年度实际实现效益2,440.99万元，已基本达到预计效益。

　[注4]：根据公司发行时披露的招股说明书，本项目计算期年均税后利润3,039.61万元，2016年度实现效益为441.08 万元，目前公司正在为客户研发、试制产品，尚未批量供货，故未达到预计效益。

　附件2

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：安徽应流机电股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　[注5]：由于公司非公开发行募集资金不足，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议，决定调整募集资金投资项目的投资优先顺序，航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目拟根据公司未来实际情况使用自有资金投入。

　附件3

　变更募集资金投资项目情况表

　2016年度

　编制单位：安徽应流机电股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-037

　安徽应流机电股份有限公司关于

　对安徽应流集团霍山铸造有限公司

　增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增资的基本情况

　1、安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2017年4月26日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《安徽应流机电股份有限公司关于向安徽应流集团霍山铸造有限公司增资的议案》。

　2、公司拟以自有资金向安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）增资600,000,000元；增资完成后，应流铸造的注册资本为人民币1,200,000,000元，仍为公司全资子公司

　3、本次系公司对全资子公司的增资行为，不构成关联交易。

　二、增资标的的基本情况

　公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司

　法定代表人：杜应流

　住所：安徽省六安市霍山县衡山镇淠河西路96号

　注册资本：600,000,000元

　经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件；碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发。

　三、本次增资上市公司的影响

　公司本次以自有资金对全资子公司应流铸造增资，旨在通过改善应流铸造的资产负债结构，增强应流铸造的资本实力，推动其快速发展。此举符合公司发展战略，有利于公司在产业链和价值链上的延伸，符合公司及全体股东利益。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十八日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-038

　安徽应流机电股份有限公司关于

　对霍山嘉远智能制造有限公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增资的基本情况

　1、安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2017年4月26日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《安徽应流机电股份有限公司关于向霍山嘉远智能制造有限公司增资的议案》。

　2、公司拟通过全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）以自有资金向霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）增资189,800,000元；增资完成后，嘉远智能的注册资本为人民币200,000,000元，仍为应流铸造全资子公司

　3、本次系应流铸造对全资子公司的增资行为，不构成关联交易。

　二、增资标的的基本情况

　公司名称：霍山嘉远智能制造有限公司

　法定代表人：杜应流

　住所：霍山县衡山镇潜台路西侧

　注册资本：10,200,000元

　经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件。碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发。铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发。

　三、本次增资上市公司的影响

　公司全资子公司应流铸造本次以自有资金对嘉远智能增资，旨在通过改善嘉远智能的资产负债结构，增强嘉远智能的资本实力，推动其快速发展。此举符合公司发展战略，有利于公司在产业链和价值链上的延伸，符合公司及全体股东利益。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十八日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-039

　安徽应流机电股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日14 点00分

　召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取独立董事2016年度述职报告

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　2、 特别决议议案：7

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间

　现场登记时间：2017年5月16日9：00-15：00。

　股东的信函或传真到达日应不迟于2017年5月17日16：00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

　（四）注意事项

　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　六、 其他事项

　（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　（二）会议联系方式

　1、联系人姓名：林欣

　2、电话号码：0551-63737776

　3、传真号码：0551-63737880

　4、邮编：230601

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽应流机电股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-035

　安徽应流机电股份有限公司

　关于为子公司提供最高担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称

　1、安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）

　2、安徽应流美国公司（以下简称“应流美国”）

　3、安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）

　4、霍山嘉远智能制造有限公司（以下简称“嘉远智能”）

　5、安徽应流久源核能新材料科技有限公司（简称“应流久源”）

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次为应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流久源申请银行综合授信额度提供保证担保，担保总额折合人民币不超过28亿元，已实际为上述子公司提供担保余额为62,338.89万元。

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累积数量：无

　一、担保情况概述

　（一）公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况

　公司为全资子公司应流铸造、应流美国、嘉远智能及控股子公司应流铸业、应流久源2016-2017年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为上述子公司申请2017-2018年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过28亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：

　单位：人民币万元

　■

　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　为支持公司子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》，同意公司为子公司应流铸造、应流美国、应流铸业、嘉远智能、应流久源提供担保总额折合人民币不超过28亿元，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保子公司基本情况

　1、被担保子公司基本情况

　■

　2、被担保子公司2016年度经审计主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、董事会意见

　公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　为确保公司对子公司银行综合授信额度提供保证担保的顺利实施及担保过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过28亿总担保额度的前提下，可根据子公司与各商业银行的协商情况适时调整公司为上述子公司在各商业银行间的实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　四、独立董事的意见

　公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005）120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

　五、公司累计对外担保数量

　截止2017年4月26日，公司对子公司提供担保余额为623,388,915.70元人民币，占最近一期(2016年12月31日)经审计的净资产的比例为21.93%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过28亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一七年四月二十八日

　公司代码：603308 公司简称：应流股份

　安徽应流机电股份有限公司