一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-640,349,658.10元，截止2016年12月31日的未分配利润为133,163,253.33元。根据公司2016年度盈利状况及往年未分配利润积累情况，在综合考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会提议2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　2.1 主要业务及经营模式

　玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　在采购模式方面，公司主要采取以直接向大型钢厂采购为主，向钢材贸易商采购为辅的采购模式。在生产模式上，公司产品主要为以销定产的生产模式。在销售模式方面，国内销售采用直销方式，产品直接销售给终端客户或贸易商。公司拥有自营进出口权，由于焊接钢管国际市场的特殊性，公司产品主要销售给境外经销商，由境外经销商销售给当地及周边的最终客户。对于重大工程业务产品定价主要采取一标一议的方式报价，面向市场零售业务的产品定价采用更具市场灵活性的指导报价方式。由于原材料价值在产成品构成中占比极高，公司销售大多数情况下采取了“成本加成”的定价模式。

　2.2 行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　1、行业发展状况：

　2016年我国国民经济增速继续放缓，全年GDP同比增长6.7%，增速比上年同期回落0.2个百分点，创1992年以来的历史新低，经济增长的降速以及结构优化对钢管的需求强度下降，单位GDP对钢管的消费量也保持在低位水平，行业产能过剩与需求增长不足的矛盾，以及供给侧产品质量参差不齐与需求端对供给结构和产品质量需求变化的矛盾问题仍然突出，行业整合过程将持续到未来较长一段时间。报告期内，在期货等金融工具、杠杆助推下，钢管行业上游钢铁市场波动频度和幅度较大，原材料价格上涨加大了企业成本压力。海外市场方面，国际钢管贸易制裁愈演愈烈，出口钢管呈现“量价齐跌”,2016年1-12月我国钢管出口909万吨，同比减少了2%。出口均价853美元/吨，同比下降12%。受上述因素的叠加影响，2016年钢管行业企业盈利能力大幅下降，企业亏损面加大，行业效益总体严重下滑，企业发展面临巨大挑战，转型升级刻不容缓。

　2、公司所处的行业地位：

　公司有着30余年的焊接钢管生产经验，经过多年的发展，公司已经成为知名的大型民营焊接钢管生产商。公司是中石油、中石化、中海油等国内知名能源企业的一级合格供应商，公司品牌在行业内具有很高的知名度，“玉龙牌”产品被评为江苏省名牌产品，“玉龙牌”方矩形管被认定为江苏省高新技术产品，“玉龙牌”商标被认定为中国驰名商标。2016年，随着国家去产能政策的持续推进，公司品牌价值进一步得到彰显。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 经营情况讨论与分析

　2016年度，我国国内生产总值达到74.4万亿，同比增长6.7%，经济运行缓中趋稳、稳中向好，但经济增长内生动力依然不足，行业下游需求低迷，产能过剩问题依旧突出，钢管行业整体运行态势仍然偏弱。2016年钢材整体价格波动较大，原材料价格的大幅波动较大影响了企业的利润空间。同时，市场竞争激烈导致公司利润空间不断被压缩，企业生产经营面临巨大的挑战。面对种种不利因素，公司沉着应对，不断深化内部改革，降本增效，稳步推进战略调整和转型升级，为公司持续健康发展奠定良好基础。

　报告期主要工作开展情况如下：

　1、转让子公司股权，业务转型持续推进。报告期内，公司以公开拍卖的方式整体转让公司持有的四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等5家子公司100%的股权。同时，协议转让控股子公司响水紫源60%的股权。通过相继处置下属子公司股权，一方面有利于减少亏损，增加公司现金储备，改善资产质量。另一方面，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益。

　2、控制权变更到位，管理架构优化重组。报告期内，公司目前控股股东知合科技以股份协议转让和表决权委托方式获得公司的控制权。同时，为适应公司新的控制体系，结合公司未来发展战略及路径，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，并聘任了业务经验丰富的高级管理人员。目前公司管理架构、控制体系已基本明确，通过一系列的优化调整，更好体现未来业务发展需要，为未来持续发展奠定了组织基础。

　3、现金管理提高资金利用效率，有效降低财务费用。2016年，为提高募集资金使用效率，增加公司现金收益，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定履行决策程序，对公司2014年度非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。报告期内，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品累计取得利息收益9,124,659.02元，实际获得的收益与预期收益不存在重大差异。并利用闲置募集资金临时性补充流动资金，以有效降低公司财务费用。

　4、变更募集资金投资项目，助力尼日利亚项目落地。报告期内，鉴于国内宏观经济疲弱和大型项目建设阶段性放缓导致的国内需求不振，公司致力于开拓尼日利亚市场，将部分2014年度非公开发行股票募投项目变更为投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条。同时，公司与中国土木工程集团有限公司于2016年7月签署《战略合作框架协议》，双方资源共享，共同探索开辟尼日利亚等非洲国家的市场。在资金和各项资源的支持下，尼日利亚项目于2015年12月16日举行奠基仪式，截止报告期末已完成2.5万平方米的螺旋车间、6000平方米的防腐车间、3000平方米的综合大楼、1000平方米的办公大楼以及相应配套设施的建设。

　2 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现销售量57.42万吨，较上年同期减少6.47%，公司实现营业收入181,450.76万元，较上年同期下降18.53%；营业成本153,780.13万元，较上年同期减少16.16%，实现归属于上市公司股东的净利润-64,034.97万元，较上年同期下降591.71%。公司主营业务收入和营业成本同时下降主要原因是钢管行业上游钢铁市场波动频度和幅度较大，原材料价格上涨加大了企业成本压力，且需求不足导致公司产品销量和毛利额降幅较大，海外国家及地区对钢管行业的反倾销导致公司海外业务大幅下降；净利润下降主要原因是公司主营业务盈利下滑、公司计提资产减值准备、转让子公司股权导致的亏损。

　3 公司发展战略

　2017年国内宏观经济处于供给侧改革的关键阶段，公司将适时顺应经济发展潮流和行业市场变化，主动调整以适应经济发展新常态，坚定走创新发展、转型升级之路。针对钢管业务，公司将积极捕捉市场机会，提高产品附加值，创新“供、产、销”业务模式，降低成本费用，增强抵抗市场波动的能力。公司在经营好现有业务的同时，积极推进转型升级，在脱虚向实、科技创新的大背景下，以市场、政策引导为导向，创建新的盈利模式，通过投资、并购等方式寻求外延扩张，形成新的利润增长点，进一步增强公司的整体盈利能力，保障全体股东的投资回报。

　4 公司经营计划

　2016年，公司完成了实际控制人的变更和董监高的换届选举工作，2017年，公司将在新的发展战略和管理团队的积极运营下，创建新的业务格局，将公司的持续发展能力和综合竞争力提升到新的层面。为实现战略发展目标，公司将采取如下措施：

　1、适应市场发展，业务开拓有保有压

　在钢管行业竞争日益激烈的背景下，公司力求开拓新的市场机会。对于未来的业务，公司将有保有压，充分保障高附加值、高盈利的业务的机会，压缩盈利较差的产品或业务的机会。

　2、创新业务模式，提高管理水平

　在2016年产能缩减和管理提升的基础上，根据业务发展需要，持续探索和落实创新业务模式，增强抗风险能力和持续盈利能力。充分关注国内外钢材市场价格走势和库存变化，控制原材料成本。加强采购、生产、销售、财务核算和资金管理，挖掘内部潜力，降低成本费用开支。

　3、推进外延扩张进程，加速转型升级。

　顺应国家脱虚向实和科技创新的发展趋势，公司将积极寻求在市场空间大、成长有潜力和社会贡献大的领域的外延扩张机会，通过实施投资、并购，创建新的业务，进一步增强公司的整体盈利能力。

　5 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　6 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　7 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　8 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司2016年度合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围发生变化，详见2016年度审计报告中的附注合并范围的变更和附注在其他主体中的权益。

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-020

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年4月27日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长程涛先生主持。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，该议案需提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2017年度财务预算报告》，该议案需提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》，该议案需要提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、审议通过《公司内部控制审计报告》，该议案需要提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、审议通过《公司2016年度利润分配方案》，该议案需要提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-640,349,658.10元，截止2016年12月31日的未分配利润为133,163,253.33元。根据公司2016年度盈利状况及往年未分配利润积累情况，在综合考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会提议2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。

　独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》，该议案需提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、审议通过《公司2017年第一季度报告》。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十、审议通过《独立董事2016年度述职报告》，该议案需要提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十一、审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况汇总报告》。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十二、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该议案需要提交2016年度股东大会审议。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-022）。

　独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十三、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，该议案需提交2016年度股东大会审议。

　5票同意，0票反对，0票弃权。

　董事陆国民、董事申强作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事进行了表决。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2017-023）。

　独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十四、审议通过《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，该议案需提交2016年度股东大会审议；

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2017-024）。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》，该议案需提交2016年度股东大会审议；

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　为及时回购并注销未达到解锁条件的限制性股票，归还激励对象前期缴纳的出资金额，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依据相关法律法规的规定办理公司2013年限制性股票激励计划首次授予激励对象第四批解锁股份及预留授予激励对象第三批解锁股份的回购注销相关的事宜。并授权公司董事会在股份回购完毕并注销后，及时办理公司注册资本变更及修改《公司章程》等事宜。

　十六、审议通过《关于召开2016年年度股东大会通知的议案》。

　7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会决定于2017年5月19日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2016年年度股东大会，股权登记日为2017年5月11日。

　具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-025）。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2017年4月28日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-021

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年4月27日，江苏玉龙钢管股份有限公司（下称“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由监事会主席杨阳女士主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

　一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　三、审议通过《公司2017年度财务预算报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015年12月修订）》及《公司章程》等相关规定，公司监事会对公司内部控制情况进行核查，审阅了《江苏玉龙钢管股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：《江苏玉龙钢管股份有限公司2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的，内控规范体系在公司各单位、各业务层面、各领域得到了很好地执行，对保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整起到了积极作用。

　五、审议通过《公司内部控制审计报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　六、审议通过《公司2016年度利润分配方案》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　公司2016年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利能力和未来的资本支出，符合《公司章程》规定及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，有利于公司的持续、稳定和健康发展。

　七、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等的相关规定，对董事会编制的公司2016年年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　八、审议通过《公司2017年第一季度报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　监事会根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》(2016年修订)和《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》等有关要求，对公司2017年第一季度报告进行了审核，意见如下：公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2017年第一季度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的规定，所含信息客观、真实反映了当季度的财务状况、经营成果和现金流量；公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　九、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　投票结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

　十、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　投票结果：2票同意、0票反对和0票弃权。

　监事张林波作为《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的激励对象，为关联监事，已回避表决。

　监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，对本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项进行了审核，发表意见如下：

　公司2016年度业绩未达到首次授予的限制性股票第四批解锁以及预留限制性股票第三批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销相关激励对象未达到解锁条件的限制性股票。

　特此公告！

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2017年4月28日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-025

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年5月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月19日14点30分

　召开地点：河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层碧竹厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月19日

　至2017年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司2017年4月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、公司第四届监事会第六次会议审议通过。详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：议案11、12

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

　应回避表决的关联股东名称：公司2013年限制性股票激励计划激励对象

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

　既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

　其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

　以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

　公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

　（三）登记时间：2017年5月12日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。

　（四）会议联系人：胡艳丽 殷超

　（五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

　六、其他事项

　（一）现场会议联系方式

　地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司董秘办公室。

　邮政编码：214183

　电 话：0510-83896205

　传 真：0510-83896205

　联 系 人：殷超

　（二）会议会期半天，费用自理。

　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏玉龙钢管股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-022

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　根据本公司第三届董事会第三次会议决议和2013年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，本公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除保荐、承销费用人民币12,785,200元后的募集资金人民币518,623,748元，于2014年11月11日、2014年11月12日分别存入本公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）199,410,000元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）144,213,748元、在无锡农村商业银行玉祁支行开立的人民币账户（账号：019801220001997）175,000,000元。另扣除前期已支付的保荐费用500,000元、尚未支付的律师费、验资费等其他发行费用987,795.80元后，实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。

　上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

　（二）募集资金使用情况

　截止2016年12月31日，本公司募集资金使用情况：

　■

　二、募集资金的存放、管理情况

　（一）募集资金在各银行账户的存储情况

　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

　截止2016年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　截至2016年12月31日，以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下：

　■

　截至2016年12月31日，公司在交通银行无锡前洲支行的定期存款系公司募集资金专户存入，公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账户。

　（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　1、公司非公开发行股票说明书说明的用途

　根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。

　2、募集资金实际使用情况 

　附募集资金使用情况对照表

　3、募集资金先期投入及置换情况

　报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

　4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明

　2016年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。截止报告期末，本公司临时性补充流动资金人民币1亿元。

　5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　2016 年1月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品。截止报告期末，使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为5,000万元。

　6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　不适用

　7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　不适用

　8、节余募集资金使用情况

　不适用

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2016年2月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川玉龙3PE防腐生产线项目”进行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由子公司Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE负责实施。

　本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下意见：玉龙股份董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了玉龙股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，国海证券认为：玉龙股份2014年度非公开发行募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其他违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　二〇一七年四月二十八日

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-023

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、公司股权激励计划简述

　1、2013年7月15日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）、《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）。

　2、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　3、2013年7月15日，公司召开第二届监会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。

　4、2013年8月16日，公司公告本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，公司按照相关程序将草案提交股东大会审议。

　5、2013年9月5日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。

　6、2013年9月9日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次限制性股票授予日为2013年9月9日，并取消一名激励对象资格、对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由37名调整为36名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由300万股调整为295万股。本次授予限制性股票的股数为265万股，人数为36人，预留部分的30万股限制性股票本次不授予。在首次授予过程中，有一名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为3万股。因此，本次实际向35名激励对象授予262万股限制性股票，授予价格为4.18元/股，授予日为2013年9月9日。首次授予的限制性股票已于2013年10月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

　7、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章 股权激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，公司决定将其已获授尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格为4.18元/股。同时公司确定2014年7月18日为预留限制性股票的授予日，决定向7名激励对象授予预留的30万股限制性股票，授予价格为6.3元/股。公司独立董事均对此发表了独立意见。回购的限制性股票已于2014年7月29日注销，预留限制性股票已于2014年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。

　8、2014年9月2日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的议案》。公司独立董事对本次限制性股票解锁条件是否满足发表了独立意见。公司首次授予限制性股票第一期已成功解锁，并于2014年9月9日上市流通。

　9、2015年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第一批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2015年6月15日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2015年7月6日注销。

　10、2016年6月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第二批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计157.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案已经2016年6月24日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。上述回购股份已于2016年8月26日注销。

　11、2017年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于公司2016年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的第四批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第三批限制性股票不得解锁。董事会决定回购注销上述40名激励对象合计163.9万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　二、公司本次回购注销的回购依据、回购数量及价格

　1、回购注销的依据

　根据《激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第四批解锁及预留限制性股票第三批解锁均需满足“以2012年度为基准年，2016年净利润增长率不低于75%，且2016年净资产收益率不低于8%”的公司业绩考核条件。在满足上述业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　根据《激励计划（草案）》规定，净利润指标均以经审计的公司合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。

　根据公司2016年度财务报表及《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数，业绩指标不符合本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件，根据《激励计划（草案）》规定，公司将对首次授予激励对象的第四批限制性股票及预留授予对象的第三批限制性股票进行回购注销。

　2、回购数量

　根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定,若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应调整。其中涉及资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的回购数量调整公式为：Q=Q0×(1+n)（Q0为限制性股票的授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为限制性股票的回购数量）。

　公司2014年度的利润分配方案为：以2014年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已实施。故将33名首次授予股权激励对象的股票回购数量由62.5万股调整为137.5万股，将7名预留授予股权激励对象的股票回购数量由12万股调整为26.4万股。本次回购股票数量共计163.9万股。

　3、回购价格

　根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的回购注销”中规定，涉及公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整公式为：P=P0÷（1+N）（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）。公司2014年度利润分配方案已实施，故将33名首次授予股权激励对象的回购价格由4.18元/股（授予价）调整为1.9元/股，将7名预留股权激励对象的回购价格由6.30元/股（授予价）调整为2.86元/股。预留激励对象调整后的回购价格默认四舍五入保留两位小数。

　三、回购前后公司股权结构的变动情况表

　单位：股

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

　经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：根据公司2016年度财务报表及《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数，业绩指标不符合本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件。同意董事会公司根据《激励计划（草案）》中有关规定，对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　六、监事会关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的核查意见

　我们认为：公司2016年度业绩未达到首次授予的限制性股票第四批解锁以及预留限制性股票第三批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第十一次会议决议

　2、第四届监事会第六次会议决议

　3、独立董事关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项的独立意见

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2017年4月28日

　证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2017-024

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　关于减少注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》,鉴于公司拟对首次授予激励对象的第四批解锁股票以及预留授予激励对象的第三批解锁股票进行回购注销，在办理完该部分限制性股票的回购及注销手续后，公司股份总数由784,664,760股减少至783,025,760股,公司注册资本将由人民币78,466.476万元变更至78,302.576万元。由此对《公司章程》作出如下修订：

　原章程：

　第六条 公司注册资本为人民币78,466.476万元。

　第十九条 公司股份总额784,664,760股；公司的股本结构为：普通股784,664,760股。

　现在修订为：

　第六条 公司注册资本为人民币78,302.576万元。

　第十九条 公司股份总额783,025,760股；公司的股本结构为：普通股783,025,760股。

　本次减少注册资本及修订《公司章程》部分条款议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　江苏玉龙钢管股份有限公司

　2017年4月28日

　公司代码：601028 公司简称：玉龙股份