注：报告期内尚未对包头拓吉联出资。

　(一) 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1. 行业格局和趋势

　2016年，我国消费市场需求持续增长以及城乡居民消费能力稳步提升，消费品市场继续保持平稳较快增长。全年社会消费品零售总额突破33万亿元，达到332,316.3亿元，比上年名义增长10.4%，增速比上年回落0.3个百分点；扣除价格因素，实际增长9.6%，增速比上年回落1个百分点。网上零售保持快速增长，市场规模突破5万亿元大关。2016年，全国网上零售额5.16万亿元，比上年增长26.2%，其中实物商品网上零售额4.19万亿元，增长25.6%，增速高于社会消费品零售总额增速15.2个百分点，拉动社会消费品零售总额增速3个百分点左右；在社会消费品零售总额中所占比重为12.6%，比上年提升1.8个百分点。经过十几年的市场培育和发展，网络零售市场成熟度越来越高，线上线下加速融合。

　与其同时，传统零售业态的内部业态发展也有所分化。2016年，包括超市、百货店、专业店等在内的传统零售业态零售额比上年增长7.8%，增速比上年加快2.3个百分点。其中，限额以上单位中的专业店和专卖店增速分别比上年加快4和3.9个百分点，超市和百货店增速分别比上年回落1.6和1.4个百分点。

　我国消费品市场结构正在发生变化，网络零售等新兴业态的快速发展侵蚀了传统零售业态的市场份额，对传统零售行业造成了很大冲击。虽然零售行业具有广阔的发展前景，但伴随着市场结构的变化和行业竞争的加剧，传统零售行业将面临更为严峻的形式。

　2. 公司发展战略

　2017年，零售市场竞争依然激烈，公司将继续以核心业务做为重点工作。一方面，采取积极措施加大提升已有门店的盈利能力，同时稳健地发展新店，缩短新店培育期，尽早实现盈利；同时，采用多种方式提升来客量，带动营业额额提升。

　3. 经营计划

　2017年，国内零售市场将面临更为激烈的市场竞争环境，公司将从组织结构、门店管理、商品结构、物流建设、信息系统建设等几个方面持续优化并加强管理，努力提升公司的整体盈利水平。具体措施如下：

　1、调整商品结构。对坪效较低的商品进行淘汰，补充市场认可度高、品质好的商品。同时，注重引入差异化商品。

　2、加强营运管理，特别是畅销品管理和KVI（价格敏感商品）的管理。进一步完善畅销品和KVI商品目录，及时跟踪销售情况，定期修订目录。通过畅销品和KVI商品提升来客，提高畅销品销售占比。加强订单管理，防止缺断货，并保持合理的库存。

　3、进一步加强会员管理工作。做好会员服务工作，分析会员消费情况，针对会员进行适当的营销，提高会员忠诚度，提升会员销售占比。

　4、加强物流系统的建设工作。在完善生鲜配送工作的同时，加大非食品的物流系统建设，降低物流成本，减少缺断货现象。

　5、进一步完善信息系统功能。在上年完成信息系统升级后，积极解决新系统所存在的问题，提升系统运行效率，并为公司经营管理决策提供支持。

　6、进一步推进机构改革，提高运营管理效率，降低管理成本。推进公司区域分部的机构改革，减少层级，实行扁平化管理，提升营运、采购等业务的管理效率，降低成本。

　7、在保证质量的前提下拓展新店，并完善新店激励约束机制。在开设新店方面，将严格控制开店质量，认真做好商圈市调工作，同时建立激励和约束机制，并实施负激励机制，确保新店成功率。

　为维持公司当前业务并完成在建项目投资，所需的资金需求来源包括自有资金、银行借款、债务融资等。

　4. 可能面对的风险

　(1) 政策风险

　近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。

　(2) 市场风险

　①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。

　②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的现象，加上电子商务的发展，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。

　(3) 经营风险

　①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。

　②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。

　(4) 管理风险

　①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

　③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。

　④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

　(5) 财务风险

　①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

　②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。

　③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。

　四 涉及财务报告的相关事项

　公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　1. 会计政策变更原因

　根据?2016年12月8日财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知(财会【2016】22?号）的规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，通知规定：2016年5月1日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债等金额的，应按本规定调整。

　2. 会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　■

　公司本次对会计政策的变更系依据《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定而变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

　3. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团本期合并范围：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、南京湖南路北京华联综合超市有限公司（“南京湖南路华联”）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（“呼市金宇”）、北京华联精品超市有限公司（“精品超市”）、北京联合创新国际商业咨询有限公司（“联合创新”）、陕西事农果品有限公司（“陕西事农”）、北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、贵州华联综合超市有限公司（“贵州华联”）、呼和浩特联信达商业有限公司（“联信达”）、银川海融兴达商业有限公司（“银川海融兴达”）、包头市拓吉联商贸有限公司（“拓吉联”）等15家直接控股子公司，哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）等1家间接控股子公司。

　本公司本年度出售了所持黄山华绿园生物科技有限公司（“黄山华绿园”）全部股权，不再纳入合并范围。

　《北京华联综合超市股份有限公司2016年度报告摘要》签字盖章页

　董事长：罗志伟

　北京华联综合超市股份有限公司

　2017年4月26日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017－005

　北京华联综合超市股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长罗志伟先生于2017年4月14日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2017年4月26日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　本次会议审议并通过了如下议案：

　一、《公司2016年年度报告》及其摘要；

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　二、《公司2016年度总经理工作报告》；

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　三、《公司2016年度董事会工作报告》；

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　四、《公司2016年度财务决算报告》；

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　五、《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　经致同会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为-260,437,426.89元。依据《公司章程》，由于2016年度公司经营业绩出现亏损，并综合考虑公司未来发展及经营资金需求情况，公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事认为：2016年度不进行利润分配符合公司分红政策及实际情况，并充分考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和《公司章程》的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　六、《公司2016年度内部控制评价报告》；

　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

　确认致同会计师事务所2016年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2017年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；

　同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

　由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益

　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十、《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；

　同意公司（包括公司控股子公司）在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限不超过公司上年度营业收入的25%。

　由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

　由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》

　同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。

　由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

　由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十二、《关于预计与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司日常关联交易的议案》；

　同意公司与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（以下简称“泰和通金典”）签署《关于装修设计与施工的框架协议》，泰和通金典为公司经营的超市门店提供装修设计方案、进行装修施工和制作装饰道具。协议有效期三年。预计双方年度设计与施工服务费金额不超过1000万元人民币。

　由于本公司与泰和通金典同受华联集团控制，华联集团控制泰和通金典的控股股东北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“华联（SKP）百货”）。本公司董事长罗志伟同时在泰和通金典担任董事长职务，在华联（SKP）百货担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联（SKP）百货担任董事职务。本次交易构成关联交易。

　由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务，在华联（SKP）百货担任董事职务，在泰和通金典担任董事长职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务，在华联（SKP）百货担任董事职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十三、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》

　同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协

　议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，

　华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同 2017

　年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 10000 万元人民币。

　由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

　由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十四、《关于设立分公司的议案》；

　同意本公司分别在江苏设立1家、青海1家、宁夏1家、贵州3家分公司，经营商业项目。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十五、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十六、《公司独立董事2016年度述职报告》；

　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十七、《董事会审计委员会2016年度履职报告》；

　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十八、《关于会计政策变更的议案》

　同意公司根据财政部发布的《增值税会计处理规定》，变更相关会计政策。此次变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　十九、《公司2017年第一季度报告》；

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　二十、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　同意本公司于2017年5月18日召开2016年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案以及《公司2016年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2016年年度股东大会的通知。

　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017－006

　北京华联综合超市股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2017年4月14日以书面方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2017年4月26日下午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　本次会议审议并通过了如下议案：

　一、《公司2016年度监事会工作报告》，并提请公司2016年年度股东大会审议；

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　二、《关于公司2016年年度报告的书面审核意见》；

　监事会认为：

　1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　2、公司2016年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　三、《关于公司2016年度内部控制评价报告的审核意见》；

　监事会认为：《公司2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　四、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　五、《关于公司2017年第一季度报告的书面审核意见》；

　监事会认为：

　1、公司2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　2、公司2017年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　六、《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司监事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017-007

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月18日14点00 分

　召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月18日

　至2017年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案内容详见2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第六届董事会第十四次会议决议公告、第六届监事会第六次会议决议公告、2016年年度报告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司日常关联交易公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易公告。

　2、 特别决议议案：7、9、10、11、12

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11、12

　应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、参会方法：

　(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　2、登记方法

　(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　(2)登记时间：2017年5月17日上午9:30—11:30，下午1:00—4:00。

　(3)登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层公司证券部

　六、 其他事项

　1、本次会议联系方式：

　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层

　邮政编码：100037

　联系电话：010-68364982

　传 真：010-68364982

　联 系 人: 李春生

　2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京华联综合超市股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2017-008

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于相互融资担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）

　● 本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额5亿元人民币

　● 无逾期担保

　一、担保情况概述

　北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2017年4月26日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。

　公司第六届董事会第十四次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本公司2016年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　二、被担保人基本情况

　1、基本情况

　（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司

　（2）设立时间：1993年12月18日

　（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

　（4）注册资本：215,000万元人民币

　（5）法定代表人：吉小安

　（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

　（7）主要财务数据：截至2015年12月31日，华联集团总资产为357.89亿元，净资产为112.08亿元。2015年度实现营业收入217.85亿元，净利润4.41亿元。截至2016年9月30日，华联集团资产总额346.49亿元，净资产110.65亿元。2016年1-9月实现营业收入164.58亿元，净利润3.58亿元。

　2、被担保人与公司关联关系

　华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。

　公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马作群在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务。本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

　本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：

　■

　三、《互保协议》的主要内容

　华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。

　四、董事会意见

　考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。

　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为50,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的19.12%。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十四次会议决议。

　2、相互融资担保协议。

　3、华联集团财务报表。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2017-009

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于在华联财务有限责任公司结算

　账户存款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响

　● 公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。

　● 公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。

　● 本次交易尚需取得本公司2016年度股东大会的审议批准

　一、关联交易概述

　经公司第六届董事会第十四次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。

　二、关联方介绍

　关联方：华联财务有限责任公司

　1、关联关系

　本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权

　本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务，本公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务。

　2、基本情况

　设立时间：1994年3月10日

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

　注册资本：250,000万元

　法定代表人：郭丽荣

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

　主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

　华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。

　主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至2016年12月31日，华联财务公司资产总额为848,599.81万元，净资产为180,895.84万元，2016年实现营业收入17,221.96万元，净利润11,664.66万元。

　三、关联交易的主要内容

　随着公司门店数量和销售额的增加，结算资金逐步增大，需要加强门店资金集中管理和统一结算工作。将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。公司在华联财务公司的存款利率比照银行同期利率水平执行。

　四、本次交易的目的及对公司的影响

　本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。

　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　本次交易尚须经公司2016年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　六、历史关联交易情况与风险控制

　1、公司2016年在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额为29.26亿元。

　2、公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案》。详见2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　3、2009年4月27日，华联集团为本公司出具《承诺函》，承诺如下：“自本承诺函签署之日起，如因华联财务的经营状况出现任何问题导致贵司在华联财务的存款遭受损失，本公司将赔偿贵司的全部直接损失”。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017-010

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　本次交易尚需取得本公司2016年度股东大会的审议批准。

　一、关联交易概述

　经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第六届董事会第十四次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。

　二、关联方介绍

　关联方：华联财务有限责任公司

　1、关联关系

　本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。

　本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务，本公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事长职务。

　2、基本情况

　设立时间：1994年3月10日

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

　注册资本：250,000万元

　法定代表人：郭丽荣

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

　主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

　华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。

　主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至2016年12月31日，华联财务公司资产总额为848,599.81万元，净资产为180,895.84万元，2016年实现营业收入17,221.96万元，净利润11,664.66万元。

　三、关联交易的主要内容和履约安排

　公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30,000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

　四、本次交易的目的及对公司的影响

　本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。

　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　本次交易尚须经公司2016年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2017-011

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于预计与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本交易需要提交公司2016年度股东大会审议

　本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年4月26日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

　本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司与北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司（以下简称“泰和通金典”）签署了《关于装修设计与施工的框架协议》，泰和通金典为公司经营的超市门店提供装修设计方案、进行装修施工和制作装饰道具。协议有效期三年。预计双方年度设计与施工服务费金额不超过1000万元人民币。

　二、关联方介绍和关联关系

　关联方：北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司

　1、基本情况

　设立时间：2008年6月2日

　企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　住所：北京市西城区展览馆路甲26号2号楼208室

　注册资本：2500万元人民币

　法定代表人：罗志伟

　主要股东：北京华联（SKP）百货有限公司

　主营业务：专业承包；工程项目管理；工程监理；工程咨询；工程招投标代理；家居装饰；室内装饰设计；销售建筑材料、装饰材料。

　主要财务数据：经天职国际会计师事务所审计，截至2016年12月31日泰和通金典总资产为22,053.33万元，净资产为4930.27万元。2016年度实现营业收入7,224万元，净利润849.64万元。

　2、关联关系

　本公司与泰和通金典同受华联集团控制，华联集团控制泰和通金典的控股股东北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“华联（SKP）百货”）。

　本公司董事长罗志伟同时在泰和通金典担任董事长职务，在华联（SKP）百货担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时华联（SKP）百货担任董事职务。

　该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。

　3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　2017年4月26日，本公司与泰和通金典签署《关于装修设计与施工的框架协议》，公司在经营超市业务过程中需要对已有门店进行改造升级、对新开门店进行室内装修设计、装修施工、采购门店装饰道具等，泰和通金典为公司提供装修设计方案、进行装修施工和制作装饰道具。协议有效期三年。预计双方年度设计与施工服务费金额不超过1,000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司租赁有关场地开设超市对门店进行装修设计、装修施工并采购门店装饰道具，有利于提升来店客户的用户体验、为公司树立良好形象，从而有利于提升来客量和销售额。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2017-012

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于预计与北京华联商厦股份有限公司

　日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本交易需要提交公司2016年年度股东大会审议

　本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2017年4月26日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

　本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2016年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过13,000万元人民币。2016年度，公司向华联股份实际支付的租金为6849.80万元。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。协议有效期至双方2017年股东大会结束之日止。预计双方全部关联租赁合同2017年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过10,000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

　二、关联方介绍和关联关系

　关联方：北京华联商厦股份有限公司

　1、基本情况

　设立时间：1998年5月29日

　组织形式：其他股份有限公司（上市）

　公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

　注册资本： 222608.6429万元

　法定代表人：阳烽

　主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

　主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

　主要财务数据：截至2015年12月31日，华联股份总资产为136.07亿元，净资产为66.61亿元。2015年度实现营业收入11.92亿元，净利润1.94亿元。截至 2016年9月30日，华联股份总资产为108.53亿元，净资产为63.69亿元，2015年1-9月实现营业收入7.69亿元，净利润1.16亿元。

　2、关联关系

　本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

　公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务。

　该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。

　3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　2017年4月26日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。协议有效期至双方2017年股东大会结束之日止。预计双方全部关联租赁合同2017年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过10,000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017－013

　北京华联综合超市股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕385号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司通过上海证券交易所系统向不特定对象非公开发行了普通股（A 股）股票18,100万股，发行价为每股人民币7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。

　上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司（目前更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）京都天华验字 （2011）第0033号《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目119,933.05万元，尚未使用的金额为8,935.46万元（其中募集资金8,106.85万元，专户存储累计利息扣除手续费828.61万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2016年度，本公司以募集资金直接投入募集投资项目4,942.35万元。截至2016年12月31日，募集资金累计投入124,875.40万元。

　根据第六届董事会第十二次会议决议，本公司将剩余募集资金3,164.50万元及利息转入一般存款账户，用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日，募集资金账户余额为零。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年4月25日经本公司董事会五届六次会议审议通过。

　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　截至2016年12月31日，本公司无对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　2017年4月26日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2016年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况，本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年 4 月 26 日

　■

　■

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017－014

　北京华联综合超市股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策变更原因

　根据 2016年12月8日财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知(财会【2016】22号）的规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，通知规定：2016年5月1日至本规定施行之间发生的交易由于本规定而影响资产、负债等金额的，应按本规定调整。

　二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　■

　公司本次对会计政策的变更系依据《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定而变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

　三、审批程序

　2017年4月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

　四、独立董事和监事会意见

　公司独立董事和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定

　进行的合理变更和调整；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2017-015

　北京华联综合超市股份有限公司关于2017年第一季度主要经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》要求，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2017年第一季度主要经营数据披露如下：

　一、 报告期门店变动情况

　■

　二、 报告期拟增加门店情况

　■

　三、报告期末主要经营数据

　■

　以上相关数据为公司内部统计数据，供投资者了解公司经营概况。

　特此公告。

　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　2017年4月28日