一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年年度审计报告》确认，公司2016年度实现的归属于母公司的净利润为128,806,237.32元，母公司累计可分配利润698,542,425.60元、资本公积为1,212,968,837.51元。基于公司目前的实际财务状况及2015年度利润分配情况，2016年度拟以2016年12月31日公司总股本1,602,290,000股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.24元（含税），合计分配38,454,960.00元。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　2016年度，公司在夯实核心主业“房地产”的基础上，通过加强对科技及金融领域项目的布局，为公司未来的发展奠定坚实的经济基础并培育新的利润增长点。

　（一）公司的房地产业务主要包括上海汇景天地项目、苏州太湖上景花园项目。报告期内，公司实现上海汇景天地项目的存量房去库存化与资金回笼。苏州太湖高层项目为2013年度再融资募投项目，目前正在实现由刚需房向改善性住房的过渡，公司力求保质保量完成项目的施工与销售。

　（二）公司创新科技项目投资目前包括石墨烯项目、临近空间飞行器项目、智能机器人项目及生物医药项目。石墨烯方面，墨烯控股旗下的重庆墨希主要致力于石墨烯薄膜材料规模化生产、石墨烯薄膜材料规模化制备成套装备及系统解决方案研发、石墨烯应用产品开发；墨烯控股旗下的宁波墨西主要致力于石墨烯粉体材料开发研制。智能机器人方面，公司控股的南江机器人的主营业务为面向智能制造和智慧物流的智能机器人iAGV和智能搬运机器人iCarrier系列机器人的应用。临近空间飞行器方面，南江空天主要致力于推进临近空间飞行器产品的研发与商业应用；生物医药方面，公司目前持有复旦海泰22%的股权，复旦海泰致力于抗乙型肝炎治疗性疫苗的研发、生产与销售，同时复旦海泰与复旦大学联合建设的治疗性疫苗国家工程实验室已获得国家批准，成为世界上首家治疗性疫苗国家工程实验室，在治疗性疫苗的研究领域具备国际竞争力。

　（三）公司金融项目投资主要包括参股华泰期货有限公司40%股权及厦门国际银行股份有限公司3.82%股权。上述金融投资为公司带来较为稳定的投资收益，有利于公司的平稳发展。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□ 适用 √ 不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入955,991,357.72元，同比增加122.21%；归属于母公司股东的净利润128,806,237.32元，同比增加505.97%，基本每股收益0.0804元。截至2016年12月31日，公司总资产6,534,653,831.71元，净资产3,750,096,030.80元，分别同比增加20.62%和3.39%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”?和?“七、在其他主体中的权益”。

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017－013

　华丽家族股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第一次会议于2017年4月27日通过现场会议的方式召开。会议通知于2017年4月17日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　一、 审议并通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》

　根据与会董事的推举，一致同意选举林立新先生（简历附后）担任公司董事长，任期与本届董事会一致。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　二、 审议并通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会的议案》

　根据公司董事长林立新先生的提名，会议选举董事会专门委员会成员如下：

　董事会战略发展委员会主任：林立新；委员：李光一、王坚忠、王励勋

　董事会审计委员会主任：袁树民；委员：黄毅、王坚忠

　董事会提名委员会主任：李光一；委员：黄毅、邢海霞、王励勋、袁树民

　董事会薪酬与考核委员会主任：黄毅；委员：金泽清、李光一、王坚忠、袁树民

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　三、 审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》

　由林立新先生提议聘任王励勋先生（简历附后）为公司总裁，任期与本届董事会一致。

　（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）

　四、 审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　由王励勋先生提议，聘任金泽清先生及邢海霞女士（简历附后）为公司副总裁，任期与本届董事会一致。

　（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。）

　五、 审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　由王励勋先生提议，聘任邢海霞女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　六、 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

　由林立新先生提议聘任金泽清先生为公司董事会秘书，聘任方治博先生（简历附后）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　七、 审议并通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》

　董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2016年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2016年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　八、 审议并通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　九、 审议并通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十、 审议并通过《关于2016年度总经理工作报告暨2017年度工作计划的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十一、 审议并通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十二、 审议并通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年年度审计报告》确认，公司2016年度实现的归属于母公司的净利润为128,806,237.32元，母公司累计可分配利润698,542,425.60元、资本公积为1,212,968,837.51元。基于公司目前的实际财务状况及2015年度利润分配情况，2016年度拟以2016年12月31日公司总股本1,602,290,000股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.24元（含税），合计分配38,454,960元。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十三、 审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2016年年报审计费用的预案的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构并确定2016年度审计费用为75万元人民币。

　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构并确定2016年度审计费用为25万元人民币。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十四、 审议并通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十五、 审议并通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　为确保公司2015年度非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议有效期至公司2016年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十六、 审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

　为确保公司2015年度非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会授权决议的有效期，使授权决议的有效期至公司2016年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十七、 审议并通过《关于为公司及子公司提供担保额度的议案》

　同意公司自2016年度股东大会审议通过《关于为公司及子公司提供担保额度的议案》之日起至2017年度股东大会召开前对公司及子公司提供总额不超过人民币20亿元的担保。

　经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

　具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内办理担保相关事项。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十八、 审议并通过《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》

　同意公司自2016年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司及下属子公司进行融资的议案》之日起至2017年度股东大会召开前授权公司及子公司进行总额不超过人民币20亿元的融资。

　具体实施时，将授权公司管理层具体决定单笔不超过人民币10亿元的融资并办理融资相关事项。对单笔超过10亿元的融资须经董事会审议通过并授权管理层办理融资相关事项。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　十九、 审议并通过《关于2016年度内部控制报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　二十、 审议并通过《关于2016年度社会责任报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　二十一、 审议并通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　公司董事会提议于2017年5月19日在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2016年年度股东大会，会议具体事宜详见公告《华丽家族股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　二十二、 审议并通过《关于2017年第一季度报告的议案》

　董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2017年第一季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2017年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

　（表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。）

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　附简历：

　林立新：男，1962年出生，工学硕士，高级工程师。历任中国华能集团公司处长;中国联通重庆分公司常务副总经理；宏智科技有限公司常务副总经理;北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理；北京朗新信息系统有限公司董事、总经理;四川方向光电股份有限公司董事、总经理；北京华为朗新科技有限公司董事长、总经理；承德大路股份有限公司董事长；现任上海南江（集团）有限公司副总裁、华丽家族股份有限公司董事长。

　王励勋：男，1984年出生，大学学历。2005年6月起历任上海华丽家族（集团）有限公司材料采购部主管、华丽家族股份有限公司材料采购部主管；合约预算部经理助理；华丽家族股份有限公司总裁助理兼合约预算部经理；华丽家族股份有限公司副总裁、董事；现任华丽家族股份有限公司董事、总裁。

　邢海霞：女，1969年出生，硕士学位，会计师。历任上海南江（集团） 有限公司会计主管；上海华丽家族（集团）有限公司财务副经理；新智科技股份有限公司财务经理；华丽家族股份有限公司财务经理；现任华丽家族股份有限公司董事、副总裁、财务总监。

　金泽清：男，1972年出生，工商管理硕士。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金PT业务中国发展部首席代表、浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、上海鹏欣矿业投资有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团Nickel International香港名铸国际有限公司副总经理，上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理。现任华丽家族股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。

　方治博: 男，1989年出生，大学本科学历。2014年9月起任职于华丽家族股份有限公司证券部。现任华丽家族股份有限公司证券事务代表。2015年1月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族  公告编号：临2017-014

　华丽家族股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华丽家族股份有限公司第六届监事会第一次会议于2017年4月27日采取现场会议方式召开，会议通知于2017年4月17日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：

　一、 审议并通过《关于选举监事会主席的议案》

　根据与会监事的推举，一致同意选举宋雁民先生（简历附后）担任公司监事会主席，任期与本届监事会一致。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　二、 审议并通过《2016年年度报告及摘要的议案》, 并出具如下审核意见:

　监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2016年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2016年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　三、 审议并通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

　具体内容详见会议资料。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　四、 审议并通过《关于2016年度财务决算报告的议案》；

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　五、 审议并通过《关于2016年度利润分配方案的议案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年年度审计报告》确认，公司2016年度实现的归属于母公司的净利润为128,806,237.32元，母公司累计可分配利润698,542,425.60元、资本公积为1,212,968,837.51元。基于公司目前的实际财务状况及2015年度利润分配情况，2016年度拟以2016年12月31日公司总股本1,602,290,000股为基数，向本公司所有股东每10股派发现金红利0.24元（含税），合计分配38,454,960元。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　六、 审议并通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　七、 审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其2016年年报审计费用的预案的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构并确定2016年度审计费用为75万元人民币。

　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构并确定2016年度审计费用为25万元人民币。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　八、 审议并通过《关于2016年度内部控制报告的议案》

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　九、 审议并通过《关于2016年度社会责任报告的议案》；

　具体内容详见会议资料。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　十、 审议并通过《关于2017年第一季度报告的议案》。

　监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2017年第一季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2017年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

　（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司监事会

　二○一七年四月二十七日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017-015

　华丽家族股份有限公司

　关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准华丽家族股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]800号）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过46,448万股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票463,214,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.67元，募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，减除发行费用人民币88,407,180.00元后，募集资金净额为人民币1,611,588,200.00元。上述资金于2014年9月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字(2014)第114200号《验资报告》。

　截至2016年12月31日，公司募集资金总额为人民币1,699,995,380.00元，非公开发行费用为人民币88,407,180.00元，累计使用募集资金为人民币1,239,713,473.81元（含闲置募集资金暂时补充流动资金人民币150,000,000.00元和房地产开发项目货币资本金68,728,482.09元），募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币36,696,864.33元。期末公司募集资金余额为人民币408,571,590.52元。

　二、 募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及原保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及原保荐机构华英证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

　公司于2015年5月聘请浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为公司保荐机构，原华英证券未完成的股票募集资金投资项目持续督导工作交由浙商证券承接。公司及保荐机构浙商证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与兴业银行股份有限公司上海闵行支行签署了《现金管理监管协议》，公司、实施募集资金投资项目的子公司及保荐机构浙商证券与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资四方监管协议》。

　为便于公司募集资金的结算和管理，加强银企战略合作，公司于2015年7月注销了原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行的募集资金专项账户，在中国建设银行股份有限公司上海浦东分行开设新的募集资金专用账户，并将原中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行专户内募集资金划转至中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行专户。中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户销户后原签署的募集资金三方监管协议已失效，公司及保荐机构浙商证券已与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2016年10月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司大连分行开设新的募集资金专用账户。公司及保荐机构浙商证券股份有限公司已与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次签订的“三方监管协议”，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　公司不存在无法单独核算效益的原因及其情况。

　(三) 募投项目先期投入及置换情况

　公司于2014年9月19日以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金11,714.61万元。具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　上述以首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114310号报告验证。上述置换事项已于2014年12月31日实施完毕。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司于2014年11月18日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过10个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2014年12月、2015年1月、2015年2月使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元、12,000.00万元和6,000.00万元，2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　公司于2015年2月10日以现场会议方式召开第五届董事会第十次会议，并于2015年3月2日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元。2015年5月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的24,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2015年11月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的26,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　公司于2015年5月22日以通讯表决方式召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年5月使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。2016年1月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的10,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，2016年2月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　公司于2015年10月13日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2015年10月、2015年11月使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元和10,000.00万元。2016年9月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的20,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　公司于2015年11月6日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司已于2016年1月使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000万元。2016年10月，公司已将上述暂时补充公司流动资金的14,000.00万元募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　公司于2016年10月26日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司分别于2016年10月、2016年12月使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元、10,000.00万元。截至2016年12月31日，上述暂时补充公司流动资金暂未归还。

　公司上述暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

　截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金。

　(五) 节余募集资金使用情况

　本年度不存在节余募集资金使用情况。

　(六) 使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　2014年9月12日,经由公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司及子公司苏州华丽家族置业投资有限公司及苏州地福房地产开发有限公司自公司董事会批准之日起12个月内使用闲置募集资金不超过90,000.00万元（含90,000.00万元）进行现金管理。截至2015年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金购买保本理财产品共计510,000.00 万元，取得收益共计1,801.48万元。

　2016年公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　公司本年度不存在其他变更以及对外转让或置换募投项目的资金使用情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：华丽家族股份有限公司董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了华丽家族股份有限公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　公司保荐机构浙商证券对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，认为：华丽家族2016年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　1、浙商证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二○一七年四月二十七日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：华丽家族股份有限公司　  2016年度　　　  单位：人民币万元

　■

　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注3：“暂时补充流动资金”的“截至期末累计投入金额”系截至期末暂时补充流动资金余额。

　注4：房地产开发项目货币资本金，根据苏州市住房和城乡建设局的规定：凡项目在苏州市区内的房地产开发公司需按规定缴存一定金额的货币资本金至监管银行，根据项目工程的建设进度逐步申请解款予以返还。

　注5：太上湖项目(A)地块分为A-1区4幢高层、A-2区6幢高层及暂未开发的A-3区酒店式公寓，其中本年度实现效益的系A-1区4幢，平均售价5,712.13元；A-2区本期末已收讫全部预售款，平均售价为6,252,30元。

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017－016

　华丽家族股份有限公司@关于公司非公开发行股票发行授权延期的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月5日召开的第五届董事会第十四次会议和2015年5月21日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据上述议案，本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　2015年12月30日，公司2015年度非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。根据上述议案，本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。

　鉴于上述情况，公司于2017年4月27日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期，使股东大会决议和授权决议的有效期至公司2016年年度股东大会审议批准上述议案之日起12个月后到期。除延长有效期外，关于本次发行的原方案及授权的其他内容保持不变。

　公司董事会确认载于以下文件中的信息未发生改变：（1）公司非公开发行股票预案；（2）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（上述内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

　公司董事会亦确认公司2015年第二次临时股东大会针对公司非公开发行股票相关事项的批准仍然有效。

　本次关于非公开发行股票授权延期的相关议案需经公司2016年年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十七日

　证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：2017-017

　华丽家族股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年5月19日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年5月19日10点30分

　召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年5月19日

　至2017年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2017年4月27日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，详见公司刊登于2017年4月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

　2、 特别决议议案：9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。

　4、现场登记时间：2017年5月19日 10：00—10：30。

　5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。

　六、 其他事项

　1、 出席会议的股东食宿与交通费自理

　2、 联系人：金泽清、方治博

　3、 联系电话：021-62376199

　传真：021-62376089

　4、 公司办公地址：上海市红宝石路500号东银中心B栋15楼 邮编：201103

　特此公告。

　华丽家族股份有限公司董事会

　2017年4月27日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华丽家族股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　■

　委托人持普通股数：　　　　 　　　

　委托人股东帐户号：

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600503 公司简称：华丽家族

　华丽家族股份有限公司