3、法定代表人：陈发强
4、注册资本：8,000万元人民币
5、股权结构：公司持股90%，自然人陈发强持股10%。
6、类型：有限责任公司
7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、成立日期：2002年08月03日
9、财务数据：
截止2016年12月31日，葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花”）的资产总额为21,410.16万元，负债总额为7,501.45万元，归属于母公司所有者权益为13,908.71万元，2016年营业收入为10,835.85万元，归属于母公司所有者的净利润为473.60万元。
四、其他股东委贷情况
上述委托贷款企业中，佳木斯葵花、鹿灵葵花、哈葵花为公司全资子公司，五常葵花、衡水葵花、冀州葵花、隆中葵花、武当葵花、唐山葵花、临江葵花为本公司控股子公司，本公司与上述各控股子公司之各小股东均不存在关联关系。
上述各控股子公司各自的小股东均未提供同比例委托贷款。
五、委托贷款风险防控措施
本公司建立健全了财务内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。实施委托贷款的各控股子公司目前经营业绩良好，且本公司能够对其实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本公司财务中心对上述公司还款情况进行监控,如发现或经判断出现不利因素,将及时采取相应措施,控制或降低风险，确保资金安全。
六、独立董事之独立意见
独立董事认为公司根据实际经营情况向五常葵花、佳木斯葵花、鹿灵葵花、冀州葵花、衡水葵花、隆中葵花、武当葵花、唐山葵花、哈葵花、临江葵花实施不超过83,600.00万元委托贷款，用于各子公司经营生产补充流动资金，有利于提高公司总体资金的使用效率。
上述公司中，佳木斯葵花、鹿灵葵花、哈葵花为本公司全资子公司，五常葵花、冀州葵花、衡水葵花、隆中葵花、武当葵花、唐山葵花、临江葵花为公司控股子公司，本次公司实施委托贷款时，上述各控股子公司小股东未实施同比例委托贷款，公司与上述控股子公司小股东间不存在关联关系。
本次实施委托贷款事项，公司按照相关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。在不影响公司正常经营前提下，有助于推动上述子公司经营业务的发展。同时，公司通过股权管理、集团化运作，能够对上述各全资、控股子公司实施有效的业务、资金管理，本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害公司和其他股东利益的行为，符合公司及全体股东的整体利益。?
同意公司使用自有资金不超过83,600.00万元对子公司实施委托贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-017
葵花药业集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商东海证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除承销费用人民币68,667,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,264,677,750.00元，扣除其他发行费用人民币16,045,000.00元后，实际到位的募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截止2016年12月31日，本公司使用募集资金人民币100,588.96万元，购买理财产品25,800万元，产生利息收入1,845.94万元，期末余额为人民币320.63万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。东海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位： 葵花药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-018
葵花药业集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，决定对募集资金投资项目中《五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目》实施进度进行延期，将建设期延长至2018年12月31日，现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1327号）核准，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）采用公开募集方式发行人民币普通股（A 股）3,650万股，发行价格为每股 36.53 元，募集资金总额人民币 1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元。本公司已经对募集资金采取了专户存储。
根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金投入
金额（万元）
（1） 五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53
（2） 重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87
（3） 伊春公司扩产改造项目 11,123.65
（4） 佳木斯公司异地建设项目 13,562.58
（5） 唐山公司现代生物制药项目 25,562.35
（6） 研发中心项目 4,881.62
（7） 营销网络中心建设项目 10,905.90
（8） 补充流动资金项目 13,600.00
合 计 124,889.50
二、募集资金使用情况
截止2016年12月31日，本公司使用募集资金人民币100,588.96万元，总计产生利息收入1,845.94万元，购买理财产品25,800万元，募集资金账户余额总计人民币320.63万元。
截止2016年12月31日，募投项目使用募集资金进度具体如下：
单位：万元
■
注：经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将公司首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权”。
三、本次募投项目延期概况
1、本次募投项目延期的原因
《五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目》为本公司首次公开发行股票并上市募集资金投向之一，该项目预设投资金额为18,935.53万元，建设期2年。截止2016年12月31日该项目已累计投入使用募集资金5,463.49万元，尚有13,472.04万元尚未投入。该项目实施进度未与设计时一致，主要系该项目为扩建项目，公司为提高募集资金使用效率，根据市场形势变化进行阶段性、分批次投入，避免出现盲目扩大产能，造成资源浪费、成本上升之情形。
2、调整后的募投项目的延长期限
基于对黑龙江葵花药业股份有限公司（以下简称“五常葵花”）现有品种未来市场前景看好，为提高资金使用效率，公司对《五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目》实施进度进行延期，将建设期延长至2018年12月31日。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事经过认真审议有关材料后认为，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整募投项目进度，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次部分募投项目延期事项是根据项目实际特点，针对市场前景的前瞻性预判，而做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
同意公司将首发上市募投项目《五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目》之建设期延长至2018年12月31日。
六、保荐机构核查意见
葵花药业本次部分募投项目延期事项未调整项目的投资总额和建设规模，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期事项已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，经第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
东海证券同意葵花药业部分募投项目延期事项。
七、本次募投项目延期对公司的影响
本次对募集资金投资项目的延期符合相关法律法规及公司制度关于募集资金管理的有关规定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
备查文件
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》。
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案之独立意见》。
3、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。
4、《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
特此公告
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-019
葵花药业集团股份有限公司
关于召开 2016 年年度股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2017年4月26日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于董事会提请召开2016年年度股东大会的议案》，公司决定于 2017 年5月19日下午13时在公司办公楼107会议室召开公司 2016 年年度股东大会，具体事项如下：
一、 会议召开信息
1、会议届次：2016年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议时间：2017年5月19日（星期五）下午13时
（1）现场会议召开时间：2017 年5月19日（星期五）下午13时；
（2）网络投票时间：2017年5月18日-2017年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年5月19日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年5月18日 15:00 至2017年5月19日 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017 年5月12日
7、会议出席对象：
（1）截至 2017 年5月12日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的鉴证律师。
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。
二、 会议审议的事项
（一）议案内容
1、《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》；
4、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；
8、《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》
9、《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案1、议案3-9业经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过；议案2业经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及议案详细内容均于2017年4月28日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（二）特别提示
（1）议案 5、议案6、议案8、议案9为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，其结果在2016年年度股东大会决议公告中单独列示。
（2）股东大会就议案6进行表决时，关联股东需回避表决。
三、本次股东大会议案编码
■
四、会议登记方法
1、登记时间：2017年5月18日（星期四：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00）；
2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼407室。
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2017年5月18日 17:00 前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2016 年年度股东大会”字样。
（4）本次会议不接受电话登记。
4、会议联系方式
联系人：田艳、周广阔
联系电话：0451-82307136
联系传真：0451-82367253
联系邮箱：3124893@qq.com
联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部，邮编：150078
5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。
6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；
2、葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362737。
2、投票简称：葵花投票。
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间： 2017 年5月19日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年5月18日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2017年5月19日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
葵花药业集团股份有限公司
2016年年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2016年年度股东大会。 本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第1-9项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人持有股份的性质：
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
年 月 日
说明：
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
参 会 回 执
致：葵花药业集团股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席贵公司于2017年5月19日下午13时举行的2016年年度股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：
1、请拟参加股东大会的股东于2017年5月19日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-020
葵花药业集团股份有限公司
关于举行 2016 年度业绩网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月4日（星期四） 15：00 – 17：00 在全景网举办葵花药业集团股份有限公司2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理关彦斌先生，独立董事常虹先生，副总经理、财务负责人朱同明先生，董事会秘书田艳女士及东海证券股份有限公司保荐代表人徐士锋先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-021
葵花药业集团股份有限公司
关于续聘2017年度财务审计
机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》。公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
公司续聘2017年度财务审计机构的事项业经公司第二届监事会第十六次会议审议通过；独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事的独立意见、公司第二届董事会第三十六次会议、公司第二届监事会第十六次会议决议的公告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》
3、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案之独立意见》
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
葵花药业集团股份有限公司
2016年度财务决算报告
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告审计，公司主要财务数据如下：
一、母公司单体
截止2016年12月31日，公司总资产为238,724.53万元，比上年同期增长9.24%；资产负债率为13.09%，较上年同期下降1.33%；股东权益为207,472.37 万元，比上年同期增长10.94%。
2016年公司营业收入为3,710.29万元，比上年增长89.91%；营业利润为29,278.80万元,比上年下降5.46%；营业外收支净额为 -4.97 万元，比上年下降100.45%；净利润为29,212.04 万元，比上年下降7.21%。
二、合并口径
截止2016年12月31日，公司总资产为422,363.62万元，比上年同期增长12.19%；资产负债率为33.60%，较上年同期上升2.94%；归属于母公司股东权益为263,738.02万元，比上年同期增长 7.69%。
2016年公司营业收入为336,358.11万元，比上年增长10.83%；营业利润为34,311.31万元,比上年增长0.76%；营业外收支净额为7,921.85万元，比上年增加30.74%；实现归属于母公司股东的净利润30,301.56万元，比上年下降1.17%。2016年公司经营性现金净流量为34,123.15万元，比上年同期增加171.16%。
公司2016年度财务决算报告业经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
葵花药业集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2017年4月26日
一、概述
从宏观政策角度分析，强力改革已成为医药行业的主旋律，并将对行业现有格局做出深刻调整，无论从药品生产、流通环节，还是从药品使用、消费环节，皆遵从各自改革主线进行深度变革调整。承接政策变革，做好调整和应对，已成为全行业不可回避的课题。从发展机遇角度来看，适者生存仍是主基调，适者生存、强者恒强的局面，仍会持续上演，行业变革将对既有优势企业形成新的利好。
葵花药业作为儿童用药领域、老年病及慢性病用药领域和消化系统用药领域已取得领先优势的知名品牌药企，面对行业政策的深层次变化，依托公司近20年建立的品牌影响力、遍布全国的营销网络、特色营销模式，2016年实现营业收入稳健增长、经营策略有效落地，黄金单品态势确立。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司合并报表实现营业收入336,358.11万元，同比增长10.83%，归属于上市公司股东的净利润30,301.56万元，同比下降1.17%，经营性现金流量净额为34,123.15万元，同比增长171.16%。
■
报告期内公司重点工作推进情况
第一、组织变革激发活力，助推收入稳健增长
2016年，公司营销推广领域组织建设成果显著，通过处方药、品牌药、普药及大健康产品各类经营模式分线单独操作，划小核算单元、独立运营，激发了组织活力，在行业整体增速放缓的形势下，驱动公司六大产品群整体销售收入稳健上升，同比增长10.83%。其中，品牌药、处方药两种经营模式全年保持超行业增速之态势；普药经营模式在国家食品药品监督管理总局《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（94号令）下发，医药流通行业格局面临重新洗牌，从而影响终端出货的不利形势下，展示出组织的韧性和刚性，全年销售收入保持平稳；大健康产品经营探索中起步，打基础、入正轨。
第二、主品重拾增长态势、黄金单品强势启动
2016年公司将“品种为王”思维升级至“大品种为王，黄金大单品为王中之王”。这一战略思维在2016年经营过程中得到有效贯彻实施，通过管理模式和业务模式创新、一品一策的有效落地，小儿肺热咳喘口服液和护肝片两大主品，凭借疗效口碑和消费者教育，在2016年重新树立强势增长态势，并带动品种群销量快速放大。
目前公司黄金单品梯队规划初步成型，公司下大力气打造黄金单品群，刺乌养心口服液、小儿柴桂退热颗粒、秋梨润肺膏、芪斛楂颗粒等品种将作为热销和潜在黄金单品，一品一策、重点操作。刺乌养心口服液、秋梨润肺膏试点工作已启动，小儿柴桂退热颗粒成功转成双跨品种为做大品种消费者教育创造条件。
第三、儿药战略引擎启动，“小葵花”美誉再提升
2016年公司携手卫计委成功举办了首届儿童安全用药传播与发展大会。“孩子不是你的缩小版,儿童要用儿童药!”公益宣传深入人心，扩大了小葵花儿童药的品牌影响力。公司创新打造的《葵花宝贝》动画片、小葵花贝瓦儿歌，分别登陆央视少儿频道，广受各方赞誉和瞩目。儿医在线、儿药专区专柜和百强连锁药店战略合作等项目2016年相继落地，有效巩固了市场领导力和终端销售力。2017年，小儿肺热咳喘口服液、小儿柴桂退热颗粒、小儿扶正专用药芪斛楂颗粒将形成公司儿童药的“金三角”，陆续成为小葵花儿童药领域中的重磅品种。
第四、品牌价值持续提升，行业地位再获肯定
葵花牌商标被全国工商联医药业商会授予获“2016中国医药行业最具影响力十大商标”；公司旗下主品护肝片、小儿肺热咳喘口服液、小儿柴桂退热颗粒和复方氨酚烷胺颗粒分别荣登“中国制药品牌榜”；小儿肺热咳喘口服液被全国工商联医药业商会授予中国医药行业最具影响力十大最畅销OTC药品奖；公司牵手卫计委发起的“儿童要用儿童药公益行动”，被人民网和健康时报社联合授予2016年度“十大公益榜样”奖项；
公司2016年被中华全国工商业联合会医药业商会评为“2015年度中国医药制造业百强企业”、“2015年度中国医药行业成长50强企业”；被国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所、《医药经济报》社和标点信息（集团）联合授予“2016中国医药最具社会责任感企业”；被中共黑龙江省委办公厅和黑龙江省政府办公厅评为“黑龙江省2015年度民营企业纳税100强”；被哈尔滨市委、市政府联合授予“哈尔滨发展经济突出贡献奖”。
第五、成本质量管控有序，安全环保警钟长鸣
“选真材、用实料，做咱老百姓的好药”，是公司一以贯之秉承的信念。品质即疗效、口碑即品牌。公司始终以战战兢兢、如履薄冰的精神严控安全生产及药品质量，这不仅是应对监管的需要，更是对生命的敬畏。
公司始终将做精品药，保证产品质量放在公司经营的第一位。在行业事件频发、飞检力度加大之行业高压态势下，公司在质量成本管控、安全环保方面主要推进以下几项工作：
A、甄选道地药材、推进基地合作。从源头入手，深入药材种植基地考察，甄选道地药材，锁定价格、推动订单合作种植，并加强与GAP企业合作，做到源头可追溯。同时，进一步强化与全国工商联医药商会采购分会会员间的互访交流，发挥资源集约优势，实现资源共享，互采互销，降低采购成本。
B、推动组织管理，强化内部联动。深化组织变革有效落地，根据干部年轻化、专业化，内部晋升原则，推进生产企业领导班子建设、专业队伍建设，强化企业中间力量梯队建设。报告期内，公司生产系统多次组织人员对下属各子公司进行质量、安全、环保方面内部飞检和互检，督导各子公司严控生产质量，确保安全生产、环保合规，并进行隐患整改的落实跟进。
C、加强风险管控，安全环保细化。建立并实施药品流通环节的质量投诉和抽检信息处理规范，按新环保法和安全法修改完善检查评价细则，并加强环保培训，全年安全无重大事故，环保无稽查通报。
第六、内部管控渐次规范、财务筹划细节优化
2016年公司进一步加强集团化管控能力建设，严肃制度刚性，强化流程管理，优化跟踪问效，信息化建设加快实施，运营管理基础薄弱环节正逐步解决。同时，公司从财务管理角度出发，通过顶层设计，加强总体把控，在财务分析、制度规范、梯队打造、应对模式变革方面进行优化，在支持服务销售、风险防控等方面做了富有成效的工作，在参与管理及业务模式创新、核算体系建设、盘活存量资金、成本费用管理等方面，做了有益尝试。
第七、外延投资驱动发展、研发提升聚集势能
2016年，公司在对外投资，并购重组领域主要进行下述举措以驱动公司未来经营战略的顺利实施。
A、收购并增资葵花林有限公司（美国），作为公司引进、学习海外健康产品和进军海外市场平台；
B、收购增持公司下属子公司衡水葵花7.1429%股权，对衡水葵花的控制力进一步增强，能更有效地发挥整合效力，从而提升公司整体经营业绩。
C、设立葵花药业集团重庆小葵花健康产业发展有限公司，进军及独立运作儿童健康保健领域，进一步打造“小葵花”品牌在儿童健康领域的领先地位。
同时，公司“买、改、联、研”研发战略正有序推进，下属各药品生产企业一致性评价工作有序推进，正在为公司长期健康发展聚集势能。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
■
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
■
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
■
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
■
说明
无
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、非同一控制下企业合并
■
2、其他原因的合并范围变动
2016年8月8日，本公司新设成立子公司葵花药业集团重庆小葵花健康产业发展有限公司，注册资本人民币5000万元，初始投资人民币3,000.00万元，持股比例100%。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
■
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期内，“买、改、联、研”的研发策略得到有效贯彻实施，仿制药质量和疗效一致性评价工作有序开展，目前已完成30个品种备案，20余个品种一致性评价的相关实验正在推进。
（1）现有品种提档升级：公司现有品种改口味、改剂型、增加适应症，进行提档升级的研发投资持续推进。重点品种方面，公司正在进行小儿肺热咳喘雾化吸入剂前期研究、小儿肺热咳喘口服液增加治疗支原体肺炎适应症的临床前研究、护肝片对酒精性肝炎、药物性肝炎、脂肪性肝炎等细化临床适应症的临床研究。
（2）在研新药进程进展
儿童用药在研品种（5项）
①.小儿蒿芩抗感颗粒：中药6类新药。是由《重订通俗伤寒论》中“蒿芩清胆汤”加减而成，由青蒿、黄芩、大青叶、竹茹、青翘、姜半夏、青皮、茯苓等8味药物组合而成，是曙光医院临床应用多年的中医验方。临床具有清热解表的功效，用于小儿外感风热感冒的治疗。发汗解表，清里退热。用于小儿外感发热，症见：发热，头身痛，流涕，口渴，咽红，溲黄，便干等。现进行临床试验前期准备工作。
②.金柴小儿肺炎颗粒：中药6类。具有清热解毒，疏郁化痰，宣肃肺气，止咳平喘的作用，用于小儿因六淫外感，疫毒侵袭，热毒蕴肺，气郁痰壅，宣肃不利所致发热、咳嗽、气急、喘促、烦躁、咳痰等病症；凡由病毒感染，或由病毒与细菌混合感染而致小儿肺炎以及支气管炎、上呼吸道感染等病，见有上述病机与临床表现者。现进行临床试验前期准备工作。
③.儿童维D钙咀嚼片：化药6类新药。用于儿童钙补充。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
④.小儿碳酸钙D3颗粒：化药6类新药。用于儿童钙补充。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
⑤.布洛芬口服溶液：化药6类新药。本品用于儿童普通感冒或流行性感冒引起的发热。也用于缓解儿童轻至中度疼痛，如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
消化系统在研品种（2项）
①.恩替卡韦分散片：化药6类。恩替卡韦做为治疗慢性乙肝的抗病毒核苷类药物，于2005年3月底获得FDA批准上市。已逐渐成为全球范围内治疗慢性乙肝的临床一线用药。已获得临床批件，目前正在进行BE试验前研究。
②.西甲硅油及西甲硅油乳剂：化药3+6类。主要用于治疗由胃肠道中聚集了过多气体而引起的不适症状：如腹胀等，也可作为腹部影像学检查的辅助用药（例如：X-线、超声、胃镜检查）以及作为双重对比显示的造影剂悬液的添加剂。该项目专业评审中。
妇科用药在研品种（1项）
①.妇乐颗粒：中药9类新药。清热凉血，消肿止痛。用于盆腔炎、附件炎、子宫内膜炎等引起的带下、腹痛。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
呼吸感冒用药在研品种（4项）
①.布洛芬混悬液项目：化药6类。主要用于感冒或流感引起的发热、头痛、也用于缓解中度疼痛如关节痛、神经痛、偏头痛、牙痛。已取得CFDA药物临床试验批件，目前正在进行BE试验前研究。
②.复方氢溴酸右美沙芬糖浆：化药6类新药。用于上呼吸道感染(如普通感冒和流行性感冒)、支气管炎等引起的咳嗽、咳痰。目前在国家食品药品监督管理总局等待审评。
③.氢溴酸右美沙芬糖浆：化药6类新药。适用于无痰干咳，包括频繁、剧烈的咳嗽。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
④.右美沙芬愈创甘油醚糖浆：化药6类新药。用于上呼吸道感染(如普通感冒和流行性感冒)、支气管炎等引起的咳嗽、咳痰。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
心脑血管用药在研品种（4项）
①.长春西汀原料及注射液：化药6类新药。长春西汀具有多种作用，能改善大脑代谢、血流量以及血液流变学性质。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
②.米力农原料及注射液：化药6类新药。本品通过选择性地抑制心肌细胞内的磷酸二酯酶III、增加细胞内环磷酸腺苷（cAMP），改变细胞内外钙的转运，从而增加心肌收缩力。其确切的作用机制尚不完全清楚。本品对血管平滑肌有直接的松驰作用，可降低心脏、后负荷。 本品可使充血性心力衰竭患者体循环血管阻力、肺循环血管阻力、肺动脉平均压和肺毛细血管楔嵌压显著降低，心输出量，心脏指和每搏指数增加，但不增加心肌耗氧量。适用于充血性心力衰竭短期静脉用药。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
③.盐酸法舒地尔注射液：化药6类新药。用于蛛网膜下腔出血后脑血管痉挛等引起的缺血性脑血管疾病症状的改善。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
④.阿加曲班原料及注射液：化药6类新药。用于发病48小时内的缺血性脑梗死急性期病人的神经症状（运动麻痹）、日常活动（步行、起立、坐位保持、饮食）的改善。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。补益类在研品种（2项）
①.葡萄糖酸钙锌口服溶液：化药6类新药。用于治疗因缺钙、锌引起的疾病，包括骨质疏松、手足抽搐症、骨发育不全、佝偻病、妊娠妇女和哺乳期妇女、绝经期妇女钙的补充，小儿生长发育迟缓，食欲缺乏，厌食症，复发性口腔溃疡以及痤疮等。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
②.碳酸钙D3片：化药6类新药。用于妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
内分泌类及其他（3项）
①.硫辛酸注射液：化药6类新药。用于糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。目前在国家食品药品监督管理总局专业审评中。
②.硫辛酸胶囊：化药6类新药。治疗糖尿病多发性周围神经病变。目前已获临床批件。
③.复方酮康唑发用洗剂：化药6类新药。用于治疗和预防多种真菌引起的感染，如头皮糠疹（头皮屑）、脂溢性皮炎和花斑癣。能迅速缓解由脂溢性皮炎和头皮糠疹引起的脱屑和瘙痒。已获生产批件。
保健食品、食品获批新品种
①. 2016年获批保健食品5个、食品8个。
公司在注重自主研发，自力更生、夯基垒土，打造葵花自己的研发高地的同时，加大外部资源整合力度，加强与国内科研院所协同合作；在大健康领域，公司与科研院所和海外专家亦形成联动。
公司研发投入情况
■
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
■
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
■
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
■
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
报告期内，公司不存在主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况。
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
■
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
（3）募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
■
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
■
主要控股参股公司情况说明
无
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
针对行业的深刻变化，未来一段时期内，公司将依托公司品牌优势、品种优势、品类优势、网络优势、模式优势，坚定不移地乘时乘势强化主业，精准发力、精耕细作，戒除浮躁，处理好“速度、质量、效益”间的辩证关系，要有质量的速度、要有速度的质量。
2017年，公司将总体经营思路确定为“观大势、抓大事，为持续快速增长注入源头活水”，具体经营策略为“聚焦品种升级，激活组织个体，推动模式创新，强化绩效管理，倡行阳光文化，夯实企业根基”。
（一）公司发展战略
公司秉承“产业报国、贡献社会、回报股东、受益员工”的核心价值观，秉承“选真材、用实料，做咱老百姓的好药”的宗旨，以振兴祖国传统中药为己任，依托葵花药业近二十年积累的品牌优势、销售网络、营销模式优势以及体量优势，以中药产业发展为龙头，在生物药、化学药和补益保健类领域不断拓展，并积极开拓海外市场，努力打造大医药、大健康的新格局。
（二）2017年度总体经营战略
1、扎实实施“双轮驱动”策略
继续实施“实业+资本”双轮驱动策略助推企业经营战略的落地，用资本的力量驱动企业发展、助力科技创新。实业方面，做到力出一孔，聚焦、聚焦、再聚焦，靠“加法”筑牢企业发展的根基。资本领域，抓住医药行业供给侧结构性变革的有利机遇，有质量地实施资本经营，实现优势互补，用“乘法”推动公司有质量地快速发展。
2、持续推动全产业链竞争策略
在公司目前“工业+商业”的格局下，要加快向上游、下游进行延伸拓展，打造公司全产业链的竞争优势。首先，抓住源头，推动道地药材基地建设，以优质药材保证药品质量，做精品药，践行“选真材、用实料，做让咱老百姓放心的好药”的宗旨。围绕源头，打造具有葵花特色的“基地+保供+经营”的中药材“三位一体”管理新格局。其次，寻求向下游参股，抓住终端，在药品的使用终端和零售终端争取机会。要围绕终端，密切关注药店连锁化、公立医院改制等方面最新进展动态，优选参股对象，借势进入终端。
3、加快落实大健康产业布局
中国医疗健康市场规模和空间发展巨大，叠加“健康中国”等战略性政策支持，加之居民消费理念及结构升级、医保商保体系完善、以及医药医疗新技术的日益质变飞跃，中国大健康产业正在迎来发展的黄金时期，将催生极大投资机会。公司基于自身的品牌影响力、商业渠道、营销网络、营销模式等优势，抓住“未病”的养生保健市场方兴未艾之契机，瞄准并进军大健康领域，占得先机、赢得未来，赢得业界地位。
（三）2017年具体经营策略
企业生存的硬道理是要增长，唯有增长才是解决一切问题的金钥匙，更要靠增长来解决前进中的一切问题。针对行业深层次变革，2017年公司具体经营策略为聚焦品种升级，激活组织个体，推动模式创新，强化绩效管理，倡行阳光文化，夯实企业根基。
1、聚焦品种升级
首先，对“品种为王”思想升级，强化“大品种为王，黄金大单品为王中之王”经营战略的落地实施，继小儿肺热咳喘口服液、护肝片等主品强势树立增长态势后，2017年持续打造刺乌养心口服液、芪斛楂颗粒、小儿柴桂退热颗粒等潜在黄金单品，形成黄金单品品种群，以黄金单品带动葵花六大领域的产品群持续放量。
第二，在产品规划上聚焦品种升级，围绕“儿童类、妇科类、呼吸感冒类、消化系统类、风湿骨伤病类、心脑血管慢病类”六大品类方向，以打造领军品种牵引带动整个品类发展，构筑独具葵花特色的品类壁垒。重点向儿童药、妇科药、慢性病三大品类聚焦。
第三，在模式策略上聚焦品种升级，真正把“一品一策”、“一类一策”的“策”做准做深。
第四，在生产环节聚焦品种升级，踏实践行工匠精神，做精品药。严把质量关，建立严格的管控和服务体系，推进标准化成本核算。同时对公司内部休眠品种进行价值深挖。
第五，在研发领域聚焦品种升级，继续推进“买、改、联、研”研发战略落地实施，着力推进“化药一致性评价”和“生产工艺核查”工作。
综上，公司在2017年将组织精力投放在聚焦品种升级领域，提升在市场准入、市场操作方面的聚焦能力。
2、激活组织个体
近年来公司推行组织变革，划小核算单元、加强追踪问效，细化绩效考核，已初见成效，释放出了活力和潜力。2017年公司将继续激活组织个体、精准简政放权，从组织设计管理、体制机制变革、体现奖罚分明、共享发展成果、人才梯队建设等方面进行优化调整，进一步激活组织个体，提升组织活力和工作效率。
3、推动模式创新
医药行业政策调整密集落地，改革调整正处于深水区。机遇与挑战正驱动着行业的创新升级。作为国内知名品牌药企，公司正视变革，顺应变革，有能力在变更中不断推动管理模式和业务模式创新、更加规范，变中取胜。2017年，公司继续倡导全员创新，模式创新的重点包括但不限于集团化运营机制、推动品牌打造、销售模式体制、业务推广模式、费用控制模式、成本控制模式、核心员工激励模式等方面。
4、强化绩效管理
实行简练而有效的绩效管理，强化执行、狠抓落地、刚性管理，将绩效管理工作推进至最基层的业务单元，形成公司上下人人自律、规则制度面前人人平等，没有特殊、不搞例外，凡事讲流程、有标准，业绩看数据、奖惩查制度的风清气正局面。
5、践行阳光文化
2017年，公司将倍加注重文化引领，以保持企业活力、效力和凝聚力。坚守“干大事业，求大发展，做大贡献，实现精神追求和人生价值最大化”这一公司统一价值观，秉承“以奋斗者为荣、以贡献者为本，向贡献者倾斜”的价值文化，强化组织原则和组织规矩，践行依法治企，倡导合作文化与奉献文化，注重激励，执行落地为赢。
(四)可能面临的主要风险
1、公司并购带来的管理风险
随着公司业务和规模都将不断扩大，在后续资源整合过程中管理任务加重、管理难度加大。如果后续公司经营管理、人员配置、组织模式、相关制度与公司的客观发展不匹配，将会对公司经营发展产生不利影响。
2、行业政策变动风险
因国家政策调整，医药行业监管规范日趋严格，有可能增加产品上市准入障碍或增加市场开发费用；同时，我国列入国家基本医疗保险药品目录的药品实行政府定价或者政府指导价，政府的药品降价政策使国内药品的价格水平不断下降，从而可能对公司列入国家基本医疗保险目录药品的经营业绩产生不利影响。
3、中药材价格波动风险
公司生产所需要的主要中药材均已经得到大面积的成功种植，市场供应充足，可以通过市场直接采购。但中药材价格容易受到种植成本、市场需求、天气状况等诸多因素的影响而出现较大波动。如果未来公司生产所需的主要中药材价格出现大幅上涨或异常波动，将对公司盈利能力产生不利影响。
葵花药业集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2016年度监事会的工作汇报如下：
一、对公司2016年年度经营管理行为及业绩的评价
2016年, 葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，对2016年公司运营状况进行全方位监督。
监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会成员、高管人员忠于职守、勤勉尽职，未出现损害股东利益之行为，公司经营中不存在违规操作之行为。
二、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、召开会议情况
2016年度，公司共召开4次监事会会议，其中现场会议3次，通讯会议1次，审议议题共计14项。
■
2、列席会议情况
报告期内，公司监事会成员出席公司股东大会1次、列席董事会会议2次，并对公司及各下属企业进行了多次实地考察。及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。
三、监事会对公司监管事项的意见
报告期内，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：
1、公司的规范运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露规定的情况。
2、公司的财务运行情况
监事会对公司2016年度的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司在2016年严格执行国家财务法规，财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表全面、真实地反映了公司经营运行情况，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。
3．募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司募集资金投资项目2016年未发生变更。
4．公司关联交易情况、对外担保及股权、资产置换、对外投资情况
2016 年度公司关联交易严格按照《上市规则》、公司章程等相关法律、法规规定执行审批程序，无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。公司2016年实施的对外投资行为均不涉及关联交易，均履行了必要的审批程序，符合公司战略规划和长远利益。
5．对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2016年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
四、2017年度工作计划
2017年度公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续忠实勤勉地履行职责，督导企业规范运作、实施公司既定战略,加强对公司企业管理的流程监管、对董事会和高级管理人员经营行为的监督和检查，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保证公司股东利益最大化。同时加大对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、募投项目实施等重大事项的监督管理，防范或有风险。以进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
葵花药业集团股份有限公司
监事会
2017年4月26日
葵花药业集团股份有限公司
2016年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为303,015,572.21元（合并），提取法定盈余公积金29,212,039.53元；母公司实现净利润292,120,395.31元，提取法定盈余公积金29,212,039.53元。
截止 2016 年12月31日，公司期末未分配利润为1,017,742,284.79元（合并口径），母公司未分配利润510,756,104.76元。按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为510,756,104.76元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本方案为：
以公司截至 2016 年12月31日的总股本292,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3元（含税），共分配利润87,600,000.00元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
该方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
在该事项披露前，公司严格控制内幕知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。
上述利润分配预案业经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：002737 证券简称：葵花药业
内部控制规则落实自查表
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葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年04月26日
葵花药业集团股份有限公司
监事会关于《公司 2016年度
内部控制自我评价报告》审核意见
公司根据有关规定，按照公司自身实际情况已建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系机构完整，内审部门人员齐备，内控重点工作执行及监督充分有效，确保了公司资产安全完整、业务活动正常进行，能够切实保护公司全体股东的根本利益。
该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度现状，对内部控制的总体评价客观、准确。综上所述，监事会认为，公司2016年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为葵花药业集团股份有限公司监事会关于《公司 2016年度内部控制自我评价报告》审核意见签署页）
刘宝东 许庆芬
姜凤和
葵 葵花药业集团股份有限公司
监事会
2017年4月26日
葵花药业集团股份有限公司
未来三年（2017-2019年度）
股东分红回报规划
一、本规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年将坚持以优先现金分红为原则。在符合相关法律法规及《葵花药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的同时，保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利情况、发展战略、发展阶段、投资需求、股东利益及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年的具体利润分配规划
（一）利润分配原则
公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）利润分配条件
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红比例
除按照下列实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
前款所称“重大资金支出安排”是指：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的3%。
（五）股利分配的期间间隔
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
四、利润分配规划的制定周期和决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年利润分配规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对分配规划作出相应修改，确定该时段的公司利润分配规划。公司制定未来三年利润分配规划，应充分听取独立董事和监事以及中小股东的意见，经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议表决。独立董事应对未来三年利润分配规划发表独立意见。
五、其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划经公司股东大会批准后生效实施。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年4月26日
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