(上接B003版)

　过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：

　各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

　在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。

　3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定四川汇元达在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的完成情况。

　（四）业绩承诺补偿的实施

　1、如果四川汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：

　（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；

　（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；

　（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

　2、在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

　3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

　（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

　（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

　第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

　（3）在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：

　应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格

　4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

　（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

　应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

　（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：

　第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格

　5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

　6、若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

　7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

　8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

　（五）减值测试及补偿

　1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：

　标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）

　应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

　如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

　2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

　3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

　（六）补偿限额

　1、业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的四川汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的四川汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。

　2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。

　3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的四川汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。

　三、业绩承诺完成情况

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任公司2016年度审计报告》（中天运[2017]审字第00268号），四川汇元达2016年实现归属于母公司所有者的净利润为25,694.99万元，扣除非经常性损益6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。

　单位：万元

　■

　四、业绩承诺未实现的主要原因

　钾肥作为全球大宗商品物资，价格一直受到各方面因素的影响，2016年度四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司钾肥销售平均价格为240.61美元/吨，2015年度钾肥销售平均价格为280.51美元/吨，2016年度销售价格较2015年度下降14.22%。四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司目前氯化钾产能为年产50万吨/年，2016年虽实现氯化钾销量49.18万吨，由于销售价格下降幅度较大，营业收入及盈利情况均受到不利影响。

　五、致歉说明及后续措施

　由于钾肥销售价格未达预期等公司管理层较难控制的因素导致四川汇元达2016年度业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。2017年，公司将制订合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

　根据《业绩承诺及偿协议》及补充协议相关约定，公司2017年4月26日召开的第六届董事会第七次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案，具体内容详见2017年4月28日披露在巨潮网资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年未完成业绩承诺对应股份的公告》，该事项还需提交公司2016年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　二〇一七年四月二十六日

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-021

　青岛东方铁塔股份有限公司

　关于回购公司重大资产重组标的公司

　2016年未完成业绩承诺对应股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年4月26日召开第六届董事会第七次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩方如女士、邱锡柱先生回避表决，其他参与表决董事一致同意通过该议案。由于四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2016 年业绩承诺，新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为25,243,287股，公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　一、重大资产重组基本情况

　经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过，并经东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易》等相关议案。

　公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的汇元达100%股权，交易对价总计4,000,000,000元。其中发行股份456,907,317股，现金对价51,836.62万元。

　公司向特定对象韩汇如非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额600,000,000.00元，共计发行股份78,740,157股。募集资金在支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价51,836.62万元，其余用于补充上市公司流动资金。

　2016年6月2日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 （证监许可【2016】1104号）。

　2016年8月11日，四川省工商行政管理局核准了汇元达的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产汇元达 100% 股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司是汇元达的唯一股东，汇元达成为公司全资子公司。

　2016年9月27日，公司向特定对象韩汇如非公开发行78,740,157股股份募集配套资金6亿元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11日出具的 《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份535,647,474 股已于2016年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2016年10月28日。

　二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

　2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

　（二）业绩承诺补偿期间

　新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

　韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。

　（三）业绩承诺

　1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

　韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

　2、实际净利润的计算

　各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：

　各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

　在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。

　3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

　（四）业绩承诺补偿的实施

　1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：

　（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；

　（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；

　（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

　2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

　3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

　（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

　（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

　第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

　（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：

　应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格

　4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

　（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

　应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

　（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：

　第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格

　5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

　6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

　7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

　8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

　（五）减值测试及补偿

　1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：

　标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）

　应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

　如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

　2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

　3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

　（六）补偿限额

　1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。

　2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。

　3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。

　三、汇元达 2016 年利润实现情况

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月26日出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90142号），汇元达2016年实现归属于母公司所有者的净利润为256,949,937.81元，扣除非经常性损益69,766,840.09元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为187,183,097.72元，业绩承诺完成数为187,183,097.72元，差额92,816,902.28元，完成业绩承诺280,000,000.00元的66.85%。

　根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为25,243,287.00股，业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。

　各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量，据此计算发行对象各自应补偿数量：

　■

　四、回购股份的主要内容

　回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。

　回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。

　回购股份价格：总价 1.00 元人民币。

　回购股份数量：25,243,287.00股。

　回购股份资金来源：自有资金 。

　回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2个月内。

　回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、

　财务及未来发展不会产生重大影响。

　五、回购股份办理授权事宜

　为保证补偿股份顺利实施，在公司2016年年度股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

　六、独立董事意见

　独立董事在公司第六届董事会第七次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

　七、独立财务顾问核查意见

　公司重大资产重组独立财务顾问德邦证券股份有限公司出具了核查意见，认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产汇元达2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，完成比例为66.85%。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、公司独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　3、公司第六届监事会第四次会议决议；

　4、德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-022

　青岛东方铁塔股份有限公司

　关于董事辞职及补选董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司股东韩汇如先生因个人原因提出辞去公司第六届董事会董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的书面辞职报告。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定，韩汇如先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，公司董事会接受韩汇如先生的辞职报告，该辞职报告自送达公司董事会时生效。

　公司及董事会衷心感谢韩汇如先生在任职董事期间为公司所做出的贡献。

　鉴于韩汇如先生已辞职，经公司提名委员会提名，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，同意选举杜勇先生（个人简历附后）为公司第六届董事会董事候选人、战略委员会及薪酬与考核委员会委员候选人，其任期自2016年年度股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。该事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日

　附件：非独立董事候选人简历

　杜勇，男，中国国籍，无境外居住权，1972年出生，汉族，硕士研究生学历，高级会计师。曾任原四川省南部县氮肥厂财务科科长、陕西省宝鸡川龙化工有限公司财务处处长、宁夏丰友化工有限公司财务总监、四川开元集团有限公司财务部部长、四川汇力农资连锁有限公司财务总监、老挝开元矿业有限公司财务总监、四川开元集团有限公司财务总监，现任四川开元集团有限公司副总裁、四川省汇元达钾肥有限责任公司董事。

　杜勇先生直接持有本公司股票723,078股，与持有本公司百分之五以上股份的股东新余顺成投资合伙企业（有限合伙）系重组项目业绩承诺一致义务人关系，与持有本公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-023

　青岛东方铁塔股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》 （财会【2016】22 号）文件规定，“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。根据上述文件要求，公司会计政策变更的日期为 2016年5月1日。

　1、变更前公司所采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2014 年修订和新颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告， 以及其他相关规定。

　2、变更后公司所采用的会计政策

　本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释公告以及其他相关规定执行。

　3、本次会计政策变更对公司的影响

　根据《增值税会计处理规定》，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。对2016年财务报表累计影响为：调增“税金及附加”12,517,232.41元，调减“管理费用”12,517,232.41元。

　本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响。

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2017年4月26日

　证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2017-026

　青岛东方铁塔股份有限公司

　关于召开公司2016年度股东大会的通知

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2017年4月26日召开，会议审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2016年度股东大会。

　2、股东大会召集人：本公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年6月9日下午14:00。

　（2）网络投票时间：2017年6月8日至2017年6月9日。

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为交易日2017年6月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月8日15:00至2017年6月9日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式 ：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、会议的股权登记日：2017年6月5日。

　7、出席对象：

　（1）截止2017年6月5日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《公司2016年度董事会工作报告》；

　2、《公司2016年度监事会工作报告》；

　3、《公司2016年年度报告及摘要》；

　4、《公司2016年度财务决算报告》；

　5、《公司2016年度利润分配方案》；

　6、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　8、《关于向相关银行申请综合授信的议案》；

　9、《关于终止募投项目“技术研发中心项目”的议案》；

　10、《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　11、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

　12、《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　13、《关于回购公司重大资产重组标的资产2016年未完成业绩承诺对应股份的议案》；

　14、《关于董事辞职和补选董事候选人的议案》。

　同时，公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。

　上述议案内容请参见公司于2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　以上事项11、事项13须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式

　自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年6月7日16:00前送达或传真至本公司证券部），不接受电话登记。传真登记的，请发送传真后电话确认。

　2、登记时间：2017年6月7日上午8:30—11:30，下午13:00—16:00。

　3、登记地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。

　4、会议联系方式

　会议联系人：陶波、纪晓菲

　联系电话：0532-88056092

　传 真：0532-82292646

　电子邮箱：stock@qddftt.cn

　联系地址：青岛胶州市广州北路318号证券部

　邮 编：266300

　现场会议费用：会期预计半天，与会股东（股东代理人）食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件一。

　六、备查文件

　1．第六届董事会第七次会议决议；

　2、第六届监事会第四次会议决议。

　七、相关附件

　附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

　附件二、《授权委托书》

　特此公告。

　青岛东方铁塔股份有限公司

　董事会

　2017年4月28日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“362545”，投票简称为“东方投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年6月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致：青岛东方铁塔股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东方铁塔股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　■

　（说明：1、采用累积投票议案，请在表决意见的相应栏中填写票数。2、非累积投票议案，请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。3、授权委托书复印或按本附件格式自制均有效。）

　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 股

　委托人股东账号：

　受托人身份证号码：

　受委托人签名：

　委托日期： 年 月 日

　青岛东方铁塔股份有限公司

　2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称公司或本公司）将募集资金2016年度存放与使用情况作如下专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　1. 首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股43,500,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币39.49元。截至2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,717,815,000.00元，扣除发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字[2011]1301号）。

　2. 非公开发行股票募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1104号）核准，公司获准非公开发行不超过78,125,000股新股募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格7.68元，合计人民币600,000,000.00元。2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，根据该方案，公司以2015年年末总股本780,750,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）。公司在上述分红派息方案实施完毕后，将本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量相应进行了调整，调整后的向募集配套资金的认购对象发行股票数量为78,740,157股，每股面值1元，每股发行价格7.62元，合计募集资金总额人民币600,000,000.00元，扣除承销费用12,500,000.00元后，公司募集资金净额为587,500,000.00元。上述募集资金由德邦证券股份有限公司于2016年9月27日汇入公司在浙商银行股份有限公司苏州分行行开设的账号为3050020010120100142619的账户内。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90090号）。

　（二）以前年度募集资金使用金额

　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为1,641,148,960.00元，截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

　■

　（三）本年度募集资金使用金额及当前余额

　1. 首次公开发行股票募集资金使用金额及当前余额

　■

　2. 非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金存放情况

　1. 截至2016年12月31日止，首次公开发行股票募集资金专户存款情况如下：

　■

　※1 根据第五届董事会第二十七次会议决议，将“钢管塔生产线技术改造项目”的募集资金专项账户由中国建设银行股份有限公司青岛四方支行变更至交通银行股份有限公司青岛胶州支行。

　※2根据第五届董事会第二十七次会议决议，将“迁西 40MWp地面光伏发电项目”的募集资金专项账户由中国建设银行股份有限公司青岛四方支行变更至交通银行股份有限公司青岛胶州支行。由于该账户购买的理财产品未到期，在2016年12月1日暂借公司自有资金512.664万元对此项目进行增资。

　2. 截至2016年12月31日止，非公开发行股票募集资金专户存款情况如下：

　■

　（二）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2010年3月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会表决通过。

　2013年4月，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对募集资金管理制度进行了修订。

　根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　（三）三方监管协议情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司于2011年1月25日分别与国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行（自2012年7月27日起银行名称变更为平安银行股份有限公司青岛分行）、中国建设银行股份有限公司四方支行、青岛银行股份有限公司胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2011年9月公司将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行股份有限公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。公司于2011年9月28日与国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2013年5月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由平安银行股份有限公司青岛分行变更为招商银行股份有限公司青岛胶州支行。公司于2013年5月28日与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2014年9月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由招商银行股份有限公司青岛胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司青岛市南支行，公司于2014年9月30日与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2014年8月公司终止募投项目“钢管塔生产线技术改造项目”并使用扣除应付未付款项后的全部结余募集资金用于实施新项目“迁西 40MWp 地面光伏发电项目”。公司为新项目在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行开设募集资金专项账户，公司于2014年10月27日与国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2015年6月公司将“胶州湾产业基地能源钢结构项目”的募集资金专用账户由中国银行股份有限公司胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司苏州相城支行。公司于2015年6月18日与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2015年7月公司将“技术研发中心项目”的募集资金专用账户由恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行变更至中国工商银行股份有限公司青岛胶州支行。公司于2015年8月28日与国金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司青岛胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司及南京世能新能源科技有限公司于2015年7月31日与国金证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司苏州姑苏支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司及上海世利特新能源科技有限公司于2015年8月14日与国金证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司苏州姑苏支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年2月公司将“钢管塔生产线技术改造项目” 和“迁西 40MWp 地面光伏发电项目”的募集资金专项账户由中国建设银行股份有限公司青岛四方支行变更至交通银行股份有限公司青岛胶州支行。公司于2016年2月23日与国金证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛胶州分行签署了关于上述两个项目的《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　公司于2016年9月28日与德邦证券股份有限公司签署了《关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导协议》，聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的保荐机构。2016年9月28日起，国金证券股份有限公司对公司首次公开发行股票后续持续督导工作由德邦证券股份有限公司承接。2016年10月公司与德邦证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司苏州分行就公司发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司之100%股权并募集配套资金的募集资金的存储和使用签订了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司与德邦证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛市南支行就“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”签署了《募集资金三方监管协议》。原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司与德邦证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州相城支行就“胶州湾产业基地能源钢结构项目”签署了《募集资金三方监管协议》。原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司与德邦证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司青岛胶州支行就“技术研发中心项目”签署了《募集资金三方监管协议》。原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛胶州分行就“钢管塔生产线技术改造项目”签署了《募集资金三方监管协议》。原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛胶州分行就“迁西40MWp 地面光伏发电项目”签署了《募集资金三方监管协议》。原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司及南京世能新能源科技有限公司与德邦证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司苏州姑苏支行就“南京新一棉屋面5.0MW分布式光伏并网发电项目”签署了《募集资金三方监管协议》。原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　2016年12月，公司及上海世利特新能源科技有限公司与德邦证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司苏州姑苏支行就“上海日立屋面2.5MW分布式光伏并网发电项目”签署了《募集资金三方监管协议》，原开设募集资金专项账户不变，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见“附表1、《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

　本年度非公开发行股票募集资金实际使用情况详见“附表2、《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表3、《变更募集资金投资项目情况表》”。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截止2016年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　青岛东方铁塔股份有限公司董事会

　二〇一七年四月二十六日

　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　■

　附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　※1 四川省汇元达钾肥有限责任公司净利润数系购买日至报告期末实现的净利润。

　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　德邦证券股份有限公司

　关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1104号《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）于2016年10月实施完成了发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的公司”）之100%股权并募集配套资金暨关联交易。德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），对新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等做出的关于汇元达2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　一、标的资产的业绩承诺情况及补偿安排

　（一）《业绩承诺补偿协议》及补充协议的签署情况

　2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

　2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

　（二）业绩承诺补偿期间

　新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

　韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度。

　（三）业绩承诺

　1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

　韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

　2、实际净利润的计算

　各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：

　各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

　在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协商调整。

　3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

　（四）业绩承诺补偿的实施

　1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进行利润补偿：

　（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承诺净利润的85%；

　（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润数的90%；

　（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净利润数的85%。

　2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。

　3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

　（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

　每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

　（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

　第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

　（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，计算公式如下：

　应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票的价格

　4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

　（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

　应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

　（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：

　第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行股票的价格

　5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以1.00元的总价格进行回购并注销。

　6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

　7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿。

　8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

　（五）减值测试及补偿

　1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：

　标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）

　应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的价格

　如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

　2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

　3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

　（六）补偿限额

　1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第（五）条约定的补偿义务。

　2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公式计算的金额，超过的部分不再补偿。

　3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本而取得的股份和现金）。

　二、标的资产的业绩完成情况

　根据东方铁塔编制的《青岛东方铁塔股份有限公司关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，四川汇元达2016年实现归属于母公司所有者的净利润为25,694.99万元，扣除非经常性损益6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90142号），四川汇元达2016年实现归属于母公司所有者的净利润为25,694.99万元，扣除非经常性损益6,976.68万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为18,718.31万元，业绩承诺完成数为18,718.31万元，差额9,281.69万元，完成业绩承诺28,000万元的66.85%。

　三、业绩承诺未实现的主要原因

　钾肥作为全球大宗商品物资，价格一直受到各方面因素的影响，2016年度四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司钾肥销售平均价格为240.61美元/吨，2015年度钾肥销售平均价格为280.51美元/吨，2016年度销售价格较2015年度下降14.22%。四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司目前氯化钾产能为年产50万吨/年，2016年虽实现氯化钾销量49.18万吨，由于销售价格下降幅度较大，营业收入及盈利情况均受到不利影响。

　四、针对业绩承诺所做的风险提示情况

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

　“根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺汇元达于2016年度、2017年度、2018年度和2019年的扣除非经常性损益后的净利润数分别为人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。

　上述业绩承诺中，2016年、2017年的承诺净利润的实现是基于50万吨/年氯化钾项目能稳定达产的假设，2018年、2019年的承诺净利润的实现是在前述假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发生变化，导致老挝开元50万吨/年氯化钾项目不能稳定达产，特别是150万吨/年氯化钾项目未能如期投产或实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承诺业绩将难以实现。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果钾肥价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能实现业绩承诺的风险。”

　五、独立财务顾问核查意见及致歉

　德邦证券通过与东方铁塔及标的资产高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　经核查，本独立财务顾问认为：东方铁塔发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产汇元达2016年度实现的净利润未达到交易对方2016年度承诺净利润数额，业绩承诺未完成。

　鉴于上述钾肥销售价格未达预期等上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司汇元达未能实现2016年度的业绩承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

　本独立财务顾问及主办人将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

　项目主办人：   　　　 　 　　 

　赵沂蒙 汪先福

　德邦证券股份有限公司

　年 月 日