本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六次会议，决定召集公司股东于2017年5月16日召开2016年年度股东大会，对本次董事会尚需提交2016年年度股东大会审议的事项予以审议，内容详见2017年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-32）。

　由于工作疏忽，通知中部分内容有错误，现予以更正，并结合深交所2017年3月27日发布的《信息披露公告格式第4号——上市公司召开股东大会通知公告格式》之格式要求重新编制了股东大会会议通知，以便于投资者更好地行使股东权利，更新后的2016年年度股东大会通知内容如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年年度股东大会。

　2.会议召集人：公司董事会。

　3.会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开经公司第九届董事第三十六次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　4.会议召开的时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年5月16日（星期二）下午14:30；

　（2）网络投票时间：2017年5月15日-2017年5月16日。其中：通过深交所交易系统投票的投票时间：2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的投票时间为2017年5月15日下午15:00至2017年5月16日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6.股权登记日：2017年5月10日（星期三）。

　7.出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　截至2017年5月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.会议地点：河南省南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于2016年度董事会工作报告的议案》；

　2.审议《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

　3.审议《关于2016年度报告及其摘要的议案》；

　4.审议《关于2016年度财务决算报告的议案》；

　5.审议《关于2017年度财务预算（草案）的议案》；

　6.审议《关于2016年度利润分配方案的议案》；

　7.审议《关于与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》；

　8.审议《关于2016年度独立董事述职报告的议案》；

　9.审议《关于确定2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》；

　10.审议《关于确定2016年度非职工监事报酬的议案》；

　11.审议《关于2016年度日常关联交易金额调整及2017年度日常关联交易预计的议案》；

　12.审议《关于2017年度综合授信的议案》；

　13.审议《关于2017年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

　14.审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构的议案》；

　15.审议《关于修订公司章程的议案》；

　16.审议《关于对全资子公司增资的议案》；

　以上议案详见附件3。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1.股东出席股东大会的登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：本次年度股东大会现场登记时间为2017年5月15日上午9:30至11:30，下午14:00至17:00 。

　3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院内。

　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5.登记和表决时需提交文件的要求

　法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授权委托书（见附件1）、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2017年5月15日上午9：00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　7.会议联系方式：

　联系人：王新华，郝洪帅

　联系电话：0377-83880277，0377-83880276

　传真：0377-83882888

　8.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　参加网络投票的具体操作流程详见附件 2。

　六、备查文件

　1.公司第九届董事会第三十六次会议决议

　2.公司第九届监事会第二十五次会议决议

　特此公告。

　中兵红箭股份有限公司董事会

　2017年4月28日

　附件1

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人出席中兵红箭股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　■

　本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

　（表决方法：1.上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“×”或不填写任何内容；2.若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

　委托日期： 年 月 日

　委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当日）

　委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：

　（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

　附件2

　参加网络投票的操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：360519

　2.投票简称：中兵投票

　3.填报表决意见：

　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日下午15:00，结束时间为2017年5月16日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

　附件3

　2016年年度股东大会会议资料

　议案1

　关于2016年度董事会工作报告的议案

　各位股东及股东代表：

　2016年，在国际经济复苏乏力、形势异常严峻下，国内全面启动供给侧结构性改革和去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的宏观经济政策，对公司原有的超硬材料业务和内燃机配件业务市场需求造成较大影响，超硬材料销售价格利润水平持续下降，内燃机配件市场持续低迷。面对种种不利因素，公司董事会准确研判经济形势和发展趋势，从大局出发，科学决策，指导经理层较好完成了生产经营任务，并圆满完成了发行股份及支付现金购买资产以及配套融资工作，在原有民品业务的基础上注入了中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）部分企业的弹药核心业务，成功打造了国内资本市场智能弹药第一股，非公开发行股份募集的配套资金已经全部到位,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份也于2017年1月26日起上市。现将2016年度公司董事会工作开展情况报告如下：

　一、 报告期内经营情况回顾

　（一）公司主要经营指标完成情况

　2016年，公司实现营业总收入378,226万元，较去年同期下降3.99%。其中：主营业务收入369,973万元，其他业务收入8,253万元，实现归属于母公司所有者的净利润13,766万元，同比下降64.42%。

　（二）公司主要子公司及对外投资情况

　1.子公司情况

　■

　2.对外投资情况

　（1）持有非上市公司股份情况

　■

　3.募集配套资金使用情况

　（1） 前次募集资金投资项目建设情况

　截至2016年12月31日，公司以募集资金对募集资金投资项目累计投入947,801,708.06元。其中：

　本年度以募集资金投入建设项目51,488,015.12元，其中：南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目投入3,748,539.40元, 江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）建设项目投入6,981,291.40元，精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目投入34,816,457.76元, 超硬材料研发中心建设项目投入5,941,726.56元。

　（2）前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2016年4月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，独立董事发表了独立意见，使用期限不超过12个月。前次补流资金已于2016年4月18日提前归还。

　（3）前次募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整情况

　公司第九届董事第十八次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，独立董事发表意见，中信证券股份有限公司作为持续督导机构出具了《关于公司调整募集资金投资项目进度的核查意见》。

　（4）本次募集资金到位及开户情况

　公司于2016年12月26日以通讯表决的方式召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意公司开立募集资金专项账户用于本次非公开发行股票募集资金的存储、使用和管理。同时授权财务总监申兴良先生在募集资金到账后一个月内与相关各方签署《募集资金三方监管协议》。

　（三）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成情况

　公司于2015年12月10日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详情披露于2015年12月12日的巨潮资讯网（(http://www.cninfo.com.cn)上，并于2015年12月28日披露了修订稿。

　2016年5月30日公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2016年6月8日披露了草案修订稿。

　在收到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016] 590号），且交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案同意后，2016年6月29日第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、募集资金用途、金额以及发行价格等议案。

　2016年9月8日公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第253号）。

　2016年9月27日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年9月27日召开的2016年第71次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　2016年12月15日公司收到中国证监会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3078号）。

　2016年12月20日,完成本次交易之标的资产河南北方红阳机电有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、南阳北方向东工业有限公司、郑州红宇专用汽车有限责任公司、山东北方滨海机器有限公司、吉林江机特种工业有限公司100%股权的过户和工商变更登记工作。独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见, 公司聘请的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

　（四）前次重大资产重组业绩承诺履行情况

　公司于2013年以发行股份购买资产的形式向兵器集团、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以下将九名特定对象简称为“发行对象”）购买其持有的中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）100%的股权。

　公司与上述发行对象签订了《发行股份购买资产协议》，对补偿期内中南钻石盈利承诺和补偿情况进行了约定，具体情况如下：

　1.业绩承诺的条款

　根据《发行股份购买资产协议》，在发行股份购买资产实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未能达到业绩承诺，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销发行对象持有的上市公司股票以进行业绩补偿。

　承诺期内，中南钻石2013年、2014年、2015年承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。

　在补偿期限届满后，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对标的股权（即中南钻石100%股权）进行了资产减值测试，以确定是否另行补偿股份。

　若上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则相应调整补偿股份数。

　若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，则补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还。

　中南钻石当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《发行股份购买资产协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量。

　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则发行对象承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东。详见公司于2016年3月25日披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2016-20）。

　2.股份赠与的触发条件

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），2015年度，中南钻石实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润26,577.03万元，低于发行对象关于中南钻石2015年度的承诺利润45,679.02万元，发行对象需要就未完成承诺利润进行股份补偿。

　同时，根据大华会计师出具的《湖南江南红箭股份有限公司审核报告及注入标的资产减值测试报告》（大华核字[2016]001130号），截至2012年7月31日，中南钻石100%股东权益(标的资产)评估值为397,023.02万元；截至2015年12月31日止，中南钻石100%股东权益评估值为544,762.88万元。扣除承诺期限内标的资产股东增资以及利润分配等影响因素后的股东权益价值为424,642.34万元；经测试没有发生减值。

　根据上述《发行股份购买资产协议》，在采用股份回购并注销的补偿方式下，发行对象应补偿的股份数量为78,205,635股 ；在上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则采用股份赠与的补偿方式，发行对象应赠送给上市公司除上述发行对象之外的其他股东的股份数量为37,588,528股，详见公司于2016年3月25日披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2016-20）和《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺各参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-21）。

　2016年4月6日，公司召开2015年年度股东大会，其中回购股份并注销的方案未获股东大会通过，因此，公司采取了股份赠与的补偿方式。

　3.股份赠与相关程序履行情况

　2016年3月13日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司2015年度业绩承诺完成情况的议案》。

　2016年3月23日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现金分红返还的议案》和《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》，上述议案提交公司2015年年度股东大会予以审议。

　2016年4月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工作报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等15项议案。《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》未获本次股东大会通过，因此，发行对象将以向除发行对象以外其他股东赠送股份的方式进行业绩补偿。

　4.股份赠与的具体数量

　经计算，九位发行对象应赠与股份总数为37,588,528股，计算方法及计算过程详见公司《湖南江南红箭股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号2016-20）及《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺各参与股东股份补偿方式的公告》（公告编号：2016-21）。2016 年5月5日披露了《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2016-33）。

　因发行对象所持股份均在限售期内，需先行办理赠与股份的解禁手续。除上述赠与股份外，发行对象所持股份仍为限售流通股。

　5.股份赠与的实施

　经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通后，确定2016年5月6日为股份赠与过户实施的股权登记日，2016年5月10日为相应股份到账日。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月10日办理完毕赠与股份过户手续，至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与已经实施完成。详见公司于2016年5月11日披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施完成的公告》（公告编号：2016-35）。

　（五）维护公司股价稳定措施情况

　为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司采取一系列措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

　中兵投资管理有限责任公司作为公司的第二大股东和控股股东一致行动人，基于对公司目前价值认可及对公司未来发展的信心，自2016年12月6日起，通过深圳证券交易所集中竞价交易系统进行增持公司股份，股价不高于16,20元/股，累计增持比例不低于公司已发行总股本的0.15%，不高于公司已发行总股本的2%。

　为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司参加了湖南证监局、湖南省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2016年湖南辖区上市公司投资者网上接待日活动”。

　2016年全年共电话接访投资者询问560余人次，在互动平台解答投资者提问800多人次，真实地向中小投资者回答了公司有关情况；积极参加兵器集团上市公司“走进深交所”培训活动；积极开展网站建设，完成了方案编制并基本完成了网站建设工作，在履行保密审批手续后即将正式上线，为广大投资者了解公司，促进广大投资者与公司的交流创造条件。

　二、公司治理

　报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和业务规则的要求， 进一步完善公司法人治理结构，提升内部控制的有效性，股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照上市规则和公司章程等要求的程序执行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与证监会有关要求相符。

　（一）公司董事会严格按照《深圳证券交所股票上市规则》的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作，报告期内公司董事会共发布各类公告229项，确保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。

　（二）公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥作用。在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制等方面发挥了重要作用。独立董事充分发挥了专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资本运作、内部审计、内部控制等方面的建议，使得董事会的决策更加科学合理。

　（三）根据公司规范治理和监管的要求，制定、修订相关制度。2016年12月公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《关于修订公司章程的议案》。

　三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行情况

　（一）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

　1.公司于2016年1月30日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任温振祥先生担任公司董事会秘书，独立董事发表了独立意见。

　2.公司董事会于2016年7月18日收到隋建辉先生的书面辞职报告。因工作原因，隋建辉先生申请辞去公司董事长、董事职务，同时辞去董事会战略委员会职务。2016年7月22日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，同意补选陈建华先生为公司第九届董事会非独立董事会，上述议案经公司于2016年8月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；2016年8月9日公司董事会第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于选举陈建华为公司董事长的议案》。

　（二）报告期内董事会会议召开情况

　报告期内公司采取现场、通讯以及现场和通讯相结合的方式召开了16次会议，没有董事会议案被否决的情形。

　（三）董事会专门委员会工作和履职情况

　1. 报告期内董事会专业委员会的人员变动情况

　公司董事会2016年8月8日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司第九届董事会战略委员会成员的议案》，同意通过公司关于调整董事会战略委员会成员的议案。补选陈建华为第九届董事会战略委员会委员，与李玉顺、牛建伟、卢灿华、温振祥共同组成第九届董事会战略委员会，并选举陈建华为董事会战略委员会主任委员，任期为董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。

　2.公司董事会审计委员会履职情况

　报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：

　（1）内部控制建设和评价工作

　审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。讨论通过了公司2015年度内部控制自我评价报告。

　（2）会计师事务所续聘工作

　审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请大华会计师事务所为公司2016年度外部审计机构。

　3.公司董事会提名委员会履职情况

　报告期内，董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会工作细则》规定，对董事会补选的独立董事、非独立董事进行审查，提交了审核意见，同意《关于补选陈建华为第九届董事会非独立董事的议案》。

　4.董事会薪酬与考核委员会履职情况

　报告期内，根据公司2016年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司2016年经营的实际情况，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，同意2016年度非独立董事、高级管理人员报酬的方案和独立董事津贴的方案。

　（四）独立董事履行职责情况

　报告期内，独立董事均按时亲自或委托其他独立董事参加公司召开的股东大会和董事会会议以及专门委员会会议，充分发表独立意见，认真履行了独立董事职责。

　报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。

　（五）董事会对股东大会决议的执行情况

　报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。

　四、公司核心竞争力及未来发展的展望

　本次重组，公司以发行股份及支付现金的形式购买了河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）、南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）、南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）、吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）、山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）100%的股权，上述公司成为公司的全资子公司。公司在保留原有的超硬材料和内燃机配件两大民品业务板块的基础上，进一步丰富和拓展了业务范围和产品线。上市公司的主营业务新增了大口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等军品的研发制造业务；以及改装车、专用车、车底盘结构件及其他配件系列产品等民品业务。兵器集团核心军品资产及业务的注入丰富了上市公司的产品结构，助推了公司的转型升级，实现了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化，强化了上市公司的盈利能力。

　下面分业务板块就公司的核心竞争力及未来发展趋势予以说明。

　（一）智能弹药行业业务板块

　本业务板块由北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机特种五个全资子公司承担。其核心竞争优势表现在：

　一是上述子公司均拥有雄厚的技术基础和研发实力以及较为齐全的专业生产配套设施。

　二是各子公司都是国内智能弹药行业的从业多年企业，长期从事军工科研生产任务，熟悉军品科研生产体系相关要求并据此建立完善的管理制度体系。

　三是各子公司均拥有技术能力强、科研生产实践经验丰富的专业队伍，并在多年的实践中将大批技术人员培养成为了国内同行业的技术专家，显现了突出的专业人才优势，具有领先的人才储备及其理论水平和丰富的科研经验是未来持续创新发展的动力。

　四是智能弹药业务均为为严格按照采购计划组织生产的产品，各项具体产品对于用户而言均具有其特定用途和不可替代性，在各自市场领域均占有较高份额，并且在资质准入的限制以及军工配套体系的现有格局下，在所涉及产品领域内暂无明显的市场竞争对手。

　从行业竞争格局来看，目前，我国军工行业的科研生产采用的是严格的武器装备科研生产许可制度，产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行，并由驻厂军代表实行实时监督。同时，重点军工企业承担维持武器装备保有生产能力的任务，需要维持相应的机器设备以及人员配置，以便迅速响应军方的紧急需要。为军工生产企业提供原材料及零部件的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》，军工企业的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。由于行业的特殊性，军工行业组织生产是严格参照计划管理体制，按需定产，行业生产计划和供给数量均根据需求制定。

　国防科技工业布局服从国家战略需要，以国防建设和战略安全为中心，并在各个战略区域进行平衡分布。国防科技工业领域存在较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性较小。行业内生产企业主要根据用户订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度较低。

　由于主要原材料、配套件和总装产品均为军方统一定价和调整，因此对产品利润构成影响的是从公开市场采购的通用原材料。军品实行的审价制度，保证了军工企业合理利润，行业利润水平基本保持稳定。

　从行业发展趋势来看，随着我国大国地位凸现，当前的国际格局正在发生变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂，各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。近年来，我国国防预算一直保持着10%以上的增速，为军工产业发展提供了稳定的动力。我国国防支出占GDP比重正逐步回升，但依然处在一个较低的水平，目前我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。

　尽管周边局势不断变化，但目前我国政治安宁、社会稳定、经济保持中高速发展态势，国家财政收入稳步增长，为军工行业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为兵装行业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策，给该行业带来新的发展动力。而近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，需要国家加强领土安全的防护。因此，军品装备需求将保持相对稳定。

　另一方面，在当前的军工科研投入的体系中，企业的新品研发一般都单纯依靠于国家国拨资金项目支持及企业的滚动发展中有限的资金投入，融资渠道单一，抗风险能力不足，政策依赖性很强，打破当前资金短缺、资本化水平较低的格局的需求十分迫切；而智能弹药行业的发展需要机械、冶金、化工、光学、电子、火工等各行业齐头并进。我国兵器行业虽然总体发展水平较高，在国际上处于领先地位，但在某些新型产品的研制开发过程中，在部分子行业的部分环节上存在一定的技术困难，而发达国家对我国进行了严格的技术封锁，在一些重点和关键的技术上对我国形成壁垒，急需突破。

　未来，北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机特种等承担军品生产任务的子公司将立足核心主业，加强体系建设，强化技术研发和人才队伍建设，不断强化产业发展基础；通过加强核心技术的不断创新，从整体设计技术、生产工艺技术、基础材料技术、信息化管理等关键环节构筑自身核心能力，强化组织管理，缩短研发周期；通过不断改进产品性能，发挥军工科研优势和研制保障能力，提供定制化、差异化服务以提升竞争力；不断加强市场开发力度，通过创新商业模式，并积极开拓海外军贸市场。提高自身应对市场变化的能力；通过借助上市公司的资本运作和融资功能，大力倡导军民融合，利用上市公司平台为军民融合发展提供资金支持，优化资本结构，加大激励力度，为持续发展奠定基础；通过加强政策研究，紧跟政策导向，加强自身对外部政策环境变化的适应能力。

　（二）专用车业务板块

　本板块业务由全资子公司红宇专汽承担。其主要产品类型为冷藏保温车与爆破器材运输车。

　红宇专汽专注于改装汽车生产，其核心竞争优势表现在以下几个方面：

　一是坚持以军工技术为依托，以科技为先导，以质量和服务占领市场；二是从业时间较长，客户认可度高。从上世纪90年代就开始引进国外生产线进行专用车的生产、研发与销售，积累了专用车领域丰富的生产与管理经验；三是区位优势明显。生产基地位于郑州市中牟县，毗邻郑东开发区和310国道、开洛、京港澳高速公路，交通便利、信息快捷、物流顺畅的地理位置优势给公司的发展带来前所未有的机遇；四是完成了经营、管理、技术等专业化团队的构建，确保了产品研发、生产、销售、售后全链条的管理质量；五是坚持军民融合发展，在冷藏保温汽车（军用及民用）、爆破器材运输车（军用及民用）的研发生产中积累了军民融合的丰富经验，同时军工企业的背景也有助于其获取军方订单，很好地发挥了军民市场的叠加协同效应。

　从行业竞争格局来看，我国冷藏及保温车保有量虽稳步提升，但其占公路货运汽车比例及人均拥有数量与欧美发达国家相比仍有较大的差距，市场空间巨大。整体来看我国冷藏车市场集中度依然不高，小企业数量庞大。随着商用车巨头进军冷藏车市场，未来的冷藏车市场将更加多元化。在冷藏车市场处于充分竞争的环境下，企业良好的信誉成为制胜的关键。当前，我国冷藏车市场主要是有几家老牌企业主导的。这些老牌冷藏车企业都有超过10年的生产产销售经验的企业，销售总量约占冷藏车市场70%的份额。

　目前红宇专汽在冷藏保温汽车领域内的主要竞争对手有中集车辆（山东）有限公司、河南冰熊冷藏汽车有限公司、镇江飞驰汽车集团有限责任公司、河南新飞专用汽车有限责任公司等。红宇专汽的冷藏保温汽车产销位居全国前三，全国市场份额占到约20%。

　而在爆破器材运输车领域，全国共有20多家具有生产资质的企业，红宇专汽爆破器材运输车产销位居全国同行业第一位，市场份额占到60%。其他排在前列的包括山东正泰希尔专用汽车有限公司、湖北程力专用汽车有限公司、四川川宏机械有限公司、江铃汽车股份有限公司等，该行业市场准入的门槛低，技术水平也不高，市场容量也有限。

　从行业未来发展趋势来看，环保达标的专用车将引来爆发期，电子商务、物流运输变革、自贸区发展、西部开发、一带一路建设、京津冀协同发展、长江经济带建设、基建投资、退黄换绿和区域一体化的持续推进和快速发展将有力促进用于冷链运输的冷藏保温车产业的快速发展， 消费结构优化对促使专用车产业的转型升级提供了良好的发展契机。另一方面，受制于国家宏观经济形势不景气、GDP增速持续放缓和经济结构面临深入调整的影响，国家级及地方级公路、铁路以及基础设施项目建设拉动需求力度不够，房地产市场大范围低迷，造成专用车辆的需求量变小；专用车市场竞争逐步转向质量型、差异化为主的竞争，同质化的产品将逐渐失去竞争力，高端市场开始快速的成长； 低成本竞争的弊端集中暴露，对关键基础材料、核心基础零部件、先进基础工艺和产业技术基础的重视不够，企业研发投入强度普遍偏低，产业长期被锁定在国际价值链中低端环节。由于企业创新能力不足，难以支撑国家抢占国际产业竞争制高点的战略行动。

　未来，专用车技术将向高技术集合、高附加值发展，专用车设计将向重型化、多轴化、轻量化方向发展。为适应行业发展的趋势，红宇专汽未来将继续强化在爆破器材运输车、冷藏保温车等领域的客户认可度，进一步提高存量客户的客户粘性；进一步发挥中原地区的区位优势，形成辐射效应，稳固传统市场的前提下积极拓展新兴市场，不断提高市场份额；继续加大研发投入，打造拳头产品，提升产品的附加值，并制定差异化的产品定位策略；全方位实行精益管理，以不断降低生产成本、提升市场竞争力。

　（三）汽车零部件业务板块

　本板块业务由全资子公司北方滨海承担。主要产品包括箱式挂车底盘结构件系列产品、美国拖挂车轴类系列产品。

　北方滨海核心竞争优势主要表现在以下几个方面：

　一是公司作为一个有着深厚历史底蕴和优秀兵工传承的老牌军工企业，在发展过程中积淀下了良好的用户口碑。

　二是具有人才和技术优势，拥有山东省汽车轴类零部件工程技术研究中心，已经成为汽车轴类零部件科研和制造为主，集产品设计、研发、制造、推广、应用于一体，拥有先进试验检测设备手段的企业技术中心。高素质人才队伍的建设和产学研的密切合作为研发中心保持快速发展奠定了基础，提升了中心的技术创新能力和水平。

　三是具有先进的发展理念，致力于全方位地收集发布情报信息和市场信息,采用先进标准规范，不断提高研发、制造、检测手段和汽车零部件产品的技术水平。

　四是与国内外知名企业建立了良好的合作关系，广泛开展技术交流和信息资源共享，形成完整高效的“科研—开发—产品—市场”模式。

　从行业竞争格局来看，随着我国汽车工业近些年的迅猛发展，少数自主品牌零部件精密加工企业逐渐发展壮大。随着其资本的逐渐积累、技术的不断摸索、工艺的持续提升、客户的有序开发，改变了以往只能面向中低端客户的市场格局，逐渐与国外同行业企业在产品价格、开发实力、加工精度及质量可靠性等领域形成了竞争态势，并逐渐在市场上取得了一定份额。虽然部分国产汽车零部件已经进入国际汽车生产商的配套体系。但是与日本、美国、德国、韩国等在汽车零部件领域内的绝对领导地位相比，中国作为全球最大的汽车零部件市场之一，仅有一家企业入选全球汽车零部件百强企业。中国品牌汽车零部件企业已经基本覆盖绝大部分汽车零部件，但呈现中国品牌企业、中外合资企业和外国独资企业并存发展的局面。且中国品牌零部件企业市场份额不足30%，其中90%的产品集中于中低端，且市场份额呈现下降趋势。而在汽车电子和发动机关键零部件等高科技含量领域，外资市场份额高达90%。在发动机管理系统（包括电喷）、ABS等核心零部件领域，外资企业所占比例分别高达95%和90%以上。随着从业企业数量的不断增加，汽车零部件市场已经处于完全红海，低端的配套企业依靠价格战来争夺市场份额，造成行业整体利润率的下跌。但技术含量较高、难以简单仿造复制的汽车零部件生产企业则能始终保持较高的利润，并能从原材料供应、自身生产管理水平及下游客户三个维度进行拓展，不断强化自身的利润水平。

　从行业发展趋势来看，我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，并规划在我国培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使我国成为世界汽车零部件的重要供应基地。为支持和引导汽车工业的良性和健康发展，国家相继出台了相关政策，推动汽车零部件企业兼并重组。支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。而随着社会、经济的持续发展，汽车的安全、舒适、环保性能越来越受到人们的重视，汽车产品的快速升级换代要求零部件产品必须不断进行升级优化，必将给拥有较强研发、生产能力的汽车零部件企业带来较大的市场发展空间，有利于行业龙头企业不断巩固其市场地位。全球汽车产业链转移带动我国零部件企业融入全球供应链体系。另一方面，我国汽车零部件行业产业集中度较低，呈现出企业数量众多但规模偏小的格局。大多数企业研发能力相对薄弱，生产的产品在精度和使用寿命方面与国外同类产品尚存在一定差距，难以满足整车产品更新换代的需要，难以形成规模优势和较强竞争力。铁矿石、石油等基础原材料价格的波动和人工成本的增长对行业盈利水平造成影响。随着汽车零部件产业转移的持续，我国汽车零部件行业呈激烈的竞争态势，行业国际巨头纷纷将汽车零部件工厂设在中国等发展中国家，使这些国家成为汽车零部件行业竞争的主战场，市场竞争更加激烈。下游整车市场竞争激烈向上游零部件行业转嫁成本压力。因此零部件供应商必须通过不断的提高生产效率、降低成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发不断地推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。

　未来，基于不断的技术创新和工艺进步，汽车零部件产业的发展空间仍旧广阔。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、航天、电子等领域的新技术、新材料应用与汽车零部件开发与制造上，汽车零部件制造新技术呈现环保节能化、电子智能化、轻量化等发展趋势。

　为适应行业发展趋势，北方滨海将继续维护现有的客户关系，特别是提升对Wabash的配套比例，同时利用对国际顶级整车厂商Wabash进行配套的示范效应，进一步拓展其他客户市场；通过加大研发投入，培养研发队伍，丰富产品结构，提升产品利润；继续加强采购管理，控制原材料的成本支出，稳定利润空间，避免生产受到原材料市场波动的影响；不断丰富产品结构，提升配套层级。

　（四）超硬材料板块的核心竞争力和未来发展展望

　本板块业务由全资子公司中南钻石承担。主要产品包括人造金刚石和立方氮化硼单晶及聚晶系列产品、复合材料、高纯石墨及制品等。

　中南钻石核心竞争优势主要表现在以下几个方面：

　一是中南钻石作为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，从原材料高纯石墨供应，到合成用粉体芯块，到合成压机制造、自动控制系统，基本覆盖超硬材料全产业链，具有明显的规模和成本优势。近年来，中南钻石逐步加大超硬复合材料的研发、生产和销售，探索超硬材料产业链源头“石墨产品”研究，大力开展超硬材料和负极材料等方面的应用研究。

　二是设备和工艺处于全国领先水平，具有原材料制备、零部件制造、设备设计制造等自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。中南钻石始终把技术创新和工艺进步作为促进企业持续发展的基础，结合当前市场需求及对未来发展趋势，加大科研项目的前沿研究，加快转型升级步伐。大颗粒无色培育钻石新产品研发项目取得突破性进展，目前已批量推向市场；大尺度多晶金刚石研究项目取得突破性成果，通过河南省科技厅组织的专家委员会鉴定。

　三是公司“中南”牌人造金刚石单晶和“杰特”牌立方氮化硼等产品经过在业内多年耕耘，在行业内积累了良好的声誉，拥有一大批忠实的客户，具有品牌优势。

　四是中南钻石经营管理团队多年来保持稳定，具有成熟的经营管理经验。

　五是全价值链体系化精益管理的理念已深入人心，覆盖了原材料采购、生产管理、技术研发、工艺革新到产品销售、品牌建设、售后服务以及财务管理、成本控制、资金循环等各个环节，促进了成本的持续节约、质量水平的提高、管理水平的不断提升。

　从行业竞争格局来看，我国基本主导着全球超硬材料市场，人造金刚石销量占全球市场的90%以上，立方氮化硼占全球市场的70%以上。在国内，黄河旋风、豫金刚石等仍是中南钻石的主要竞争对手。但是，具有较高附加值的高端单晶产品、复合材料市场依然由元素六（Element six）、韩国的日进公司等所老牌的超硬材料巨头所主导。

　从行业发展趋势来看，随着中国制造2025战略的实施，国家“十三五”规划建议中仍将新材料作为重点支持的领域之一，超硬材料行业必将长期受益，同时，超硬材料行业服务的装备制造业等领域也在重点支持之列。而在国家经济结构调整和供给侧改革等政策的推动下，也将为超硬材料这种绿色环保性基础性材料和高精高效工具创造新一轮的重要战略机遇期。超硬材料行业将迎来大规模的兼并重组，规模化、集约化将成为行业发展趋势；超硬材料及其制品在新兴行业领域内的应用有望进一步拓展，除传统的工业材料外，在消费品领域的应用将会逐步推广；具有高速、高效、高稳定性及绿色低碳环保的特点的超硬刀具，已经并将继续成为理想的绿色切削刀具，代表着未来机械加工的主流；国内超硬材料行业在多年积累并取得显著进步的基础上，已经具备向高端产品发展的条件。

　为适应市场竞争格局和行业发展趋势，中南钻石将通过持续的科技创新和工艺创新实现产品的转型升级、不断提高产品的竞争力；通过淘汰落后产能和无效资产实现轻装上阵；通过实施“一企一策”的精益营销以提升差异化、个性化服务水平；通过全面推进全价值链精益管理实现降本、提质、增效。

　（五）内燃机配件板块

　本板块业务由全资子公司银河动力承担。主要产品包括汽油、柴油机缸套、活塞等。

　银河动力核心竞争优势主要表现在以下几个方面：

　一是银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。

　二是拥有一支高学历，在市场经济中经过多年历炼的高效管理团队；形成了独具特色的企业文化。

　三是战略定位清晰。将开发“国五”、“国六”产品作为生存发展的一号工程，建设了产品数字化设计开发平台，提高产品自主设计和新产品开发能力。与昆明理工大学内燃机重点实验室共同建立了产品研发和实验中心，结束了公司新产品依靠主机厂进行台架试验的历史，有效缩短了试验周期。

　四是在公司重组完成后，可以依托上市公司军民品融合发展的平台择机开展军品业务。

　从行业竞争格局来看，国内缸套企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的缸套企业已成为市场主导力量，促使缸套行业集中度逐步提高。

　国内活塞行业呈现出四个层次的竞争态势，第一个层次是配套国内主机骨干企业主配件市场的自主知名品牌，第二个层次是主要通过技术优势参与各发动机厂高端产品开发竞争的国外合资企业，第三个层次是国内其他自主品牌，第四个层次阵营是规模较小的民营企业。银河动力基本处在第三个层次中。不同活塞企业间为了争夺市场份额，相互之间互相压价，同质化竞争严重，导致行业利润日益摊薄，经营环境日益恶化。

　从行业发展趋势来看，缸套、活塞的发展与发动机行业发展息息相关，而发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题，向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方面发展。2016年行业形势更加严峻，市场需求继续严重滑坡，国内柴油机销量同比下降超过两成。

　未来，银河动力将通过持续的科技创新和工艺创新，充分挖掘技术能力和潜力，持续推进民用缸套、活塞产品升级；通过逐步优化主机市场结构，重点培育优质大客户，进一步扩大、调整配件和国际市场；通过狠抓精益管理，提升现场管理水平，加强成本控制； 依托上市公司的平台，择机开拓军工市场。

　六、2017年的工作思路

　2017年，公司重大资产重组完成后，军品资产及业务的注入将丰富上市公司的产品结构，助推企业的转型升级，保证了上市公司业务整体相关多元化与细分领域专业化。适应新形势下多板块、军民融合型上市公司管理的要求，董事会工作将更加注重宏观决策、风险控制、协调关系，把握好企业发展的方向和重点，重点做好以下方面的工作：

　（一）结合国内外宏观经济形势和行业发展特点及趋势，重点做好战略规划、资本运作、产业布局、结构调整、风险防控等工作。

　（二）积极推进融合，加强对各子公司、各业务板块的管控力度，严格重大事项报告和决策制度，加大监督和检查力度。既保证各子公司生产经营的独立自主，又要强化战略统一、集团化管控要求，督促各子公司规范运作，及时发现、提示防范各类风险，不断提升公司经济运行质量和效益，加强业绩考核。

　（三）进一步加强政策研究，根据相关法律法规和监管要求，及时制订、修订、完善相关制度。

　（四）加强对公司董事、监事和高级管理人员及各子公司经营管理人员的培训，不断提高相关人员的规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。

　（五）高度重视安全、环保、质量管理和保密管理工作，认真履行社会责任。

　（六）认真督促做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成重大事项的披露工作。不断地提高信息披露的质量。严格管理内幕信息，促进股票公平交易。

　（七）继续提升为广大投资者服务的水平，通过召开投资者座谈会、交流会等多种方式与投资者进行有效沟通，公平对待全体股东，维护投资者的合法权益。新建网站上线运行，让投资者更加全方位地了解公司。

　（八）加强对新募投项目的论证和实施。

　七、其他需要报告的事项

　（一）控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股票的情况

　截至2016年12月31日，公司控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股份347,993,698股，占公司股份总额的33.68%，全部为限售股。

　（二）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和深交所公开谴责的情形。

　以上报告，请各位股东及股东代表审议。

　议案2

　关于2016年度监事会工作报告的议案

　各位股东及股东代表：

　我代表公司监事会向各位监事作2016年度监事会工作报告，请予以审议。

　一、2016年度监事会工作回顾

　公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。本报告期内，监事会共召开了十一次会议，监事列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。

　（一）报告期内监事会会议情况

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　（二）监事会对公司运作监督的独立意见

　1.公司依法运作情况意见

　报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执行情况，公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。

　2.检查公司财务的情况意见

　监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。2015年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。

　3.报告期内对重大事项发表的意见情况

　（1）对调整募集资金投资项目实施进度意见

　报告期内，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

　监事会认为：公司调整募集资金投资项目的实施进度，符合项目建设的实际情况，有利于保证项目质量，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更及损害股东利益的情形，同意关于公司对募集资金投资项目实施进度的调整。

　（2）对公司《关于2015年度报告及摘要的议案》的意见

　监事会认为：董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（3）对公司《关于公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》的意见

　监事会认为：董事会编制和审议中兵红箭股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（4）对公司《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》的意见

　监事会认为：

　评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　评估假设前提的合理性

　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　评估定价的公允性

　本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　（5）对公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》的意见

　监事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　（6）对公司《 关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》的意见

　监事会认为： 董事会编制和审议中兵红箭股份有限公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（7）对公司《 关于公司2016年第三季度报告全文及正文的议案》的意见

　监事会认为：董事会编制和审议中兵红箭股份有限公司2016年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、2017年度监事会的主要工作

　（一）依法依规，认真履行职责

　1.按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，深入了解和掌握公司经营和运行情况，定期组织召开监事会会议。

　2.积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》，督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作。

　（二）加强监督，防范经营风险

　监事会加强对董事、高级管理人员的履职情况、决议执行情况及遵守规章情况进行监督；加强对财务情况的监督检查；加强对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查；与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通，充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况。

　以上是公司监事会2016年的工作回顾和2017年的工作计划，请各位股东及股东代表予以审议。

　议案3

　关于2015年年报全文及摘要的议案

　各位股东及股东代表：

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的要求，结合中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2016年生产经营、公司治理等情况，我们编制了2016年年度报告全文及摘要，上述内容已于2017年4月26日全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

　请各位股东及股东代表审议。

　议案4

　关于2016年度财务决算报告的议案

　各位股东及股东代表：

　2016年，公司在董事会的正确领导下，在全体经营团队的共同努力下，基本完成了本年度生产经营的各项目标。公司2016年度财务决算工作已经结束，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将2016年度的财务决算报告如下：

　一、2016年主要财务指标完成情况：

　2016年公司实现营业总收入378,226万元，同比下降3.9%，其中：主营业务收入369,973万元，其他业务收入8,253万元;实现利润总额15,782万元,同比下降65.91%；实现归属于母公司净利润13,766万元，同比下降64.42%。

　主要财务指标完成情况如下:

　1.加权平均净资产收益率2.47%；

　2.总资产周转率：0.41次；

　3.经营活动现金净流量：15,720万元；

　4.成本费用总额占营业总收入的比重：95.03%；

　5.资产负债率：28.21%。

　6.基本每股收益：0.11元/股。

　二、2016年财务决算报表说明

　（一）资产负债情况

　单位：万元

　■

　1.截至2016年12月31日，公司各类资产总额为1,026,650万元，同比增长28.74%；其中流动资产652,761万元，占资产总额的63.58%，同比增长51.80%，非流动资产373,889万元，占资产总额的36.42%,同比增长1.76%。

　(1)货币资金274,612万元，同比增长249.28%；

　(2)应收票据40,468万元，同比增长25.77%；

　(3)应收账款102,142万元，同比增长13.36%；

　(4)预付账款23,565万元，同比增长19.79%；

　(5)其他应收款5,837万元，同比下降32.76%；

　(6)存货201,199万元，同比增长7.12%；

　(7)固定资产净额253,948万元，同比下降3.35%。

　2.负债总额289,655万元，同比增长17.50%；其中流动负债273,885万元，同比增长19.49%；非流动负债15,770万元，同比下降8.86%。

　3.所有者权益共计736,995万元，同比增长33.78%；其中归属于母公司的所有者权益为736,600万元，同比增长33.81%；少数股东权益395万元，同比下降11.95%。

　4.各子公司当年资产负债情况

　（1）中兵红箭股份有限公司（本部）：期末资产总额688,966万元，同比增长98.68%；负债总额39,343万元，同比增长549.97%；所有者权益649,623万元，同比增长90.66%。

　（2）中南钻石有限公司（合并）：期末资产总额461,736万元，同比下降2.28%；负债总额62,562万元，同比下降23.18%；所有者权益399,174万元，同比增长2.07%。

　（3）南阳北方红宇机电制造有限公司：期末资产总额8,450万元，同比增长5.55%；负债总额6,200万元，同比增长22.40%；所者权益2,249万元，同比下降23.49%。

　（4）南阳北方向东工业有限公司：期末资产总额30,228万元，同比下降3.05%；负债总额16,221万元，同比下降12.22%；所有者权益14,007万元，同比增长10.29%。

　（5）郑州红宇专用汽车有限责任公司：期末资产总额21,107万元，同比下降3.42%；负债总额11,751万元，同比下降4.58%；所有者权益9,357万元，同比下降1.93%。

　（6）成都银河动力有限公司（合并）：期末资产总额32,305万元，同比下降11.76%；负债总额13,897万元，同比下降10.59%；归属于母公司的所有者权益18,013万元，同比下降12.63%；

　（7）河南北方红阳机电有限公司：期末资产总额87,405万元，同比增长64.05%；负债总额72,628万元，同比增长85.69%；所有者权益14,777万元，同比增长4.30%。

　（8）吉林江机特种工业有限公司：期末资产总额115,846万元，同比增长18.09%；负债总额63,009万元，同比增长12.38%；所有者权益52,836万元，同比增长25.70%。

　（9）山东北方滨海机器有限公司：期末资产总额68,973万元，同比下降1.34%；负债总额13,459万元，同比下降28.72%；所有者权益55,513万元，同比增长8.80%。

　（二）利润情况

　单位：万元

　■

　1.公司总体完成情况

　2016年实现营业总收入378,226万元，其中主营业务收入369,973万元，其中：人造金刚石销售收入101,213万元，立方氮化硼实现收入9,282万元，复合片收入3,095万元，石墨化焦粒/焦粉实现收入2,264万元，负极粉代加工收入5,786万元，缸套成品收入4,670万元,活塞成品8,529万元，汽车整车及改装车收入40,036万元，军品及其他收入195,098万元。其他业务收入8,253万元。

　营业总成本365, 770万元，其中：主营业务成本294,002万元，其他业务成本4,539万元，营业税金及附加2,074万元，销售费用9,265万元，管理费用48,085万元，财务费用1,464万元，资产减值损失6,341万元。

　全年实现利润总额15,782万元，实现净利润13,712万元，归属于母公司的净利润13,766万元，实现基本每股收益0.11元/股。

　2.各公司完成情况

　（1）中兵红箭（本部）：实现营业收入2万元，利润总额-1,091万元，实现净利润-1,091万元；

　（2）中南钻石(合并)：实现营业收入126,304万元，利润总额9,151万元，实现净利润8,074万元；

　（3）南阳北方红宇：实现营业收入5,656万元，利润总额10万元，实现净利润-0.5万元；

　（4）南阳北方向东：实现营业收入13,071万元，利润总额1,373万元，实现净利润1,049万元；

　（5）郑州红宇专汽：实现营业收入40,099万元，利润总额667万元，实现净利润620万元；

　（6）成都银河动力（合并）：实现营业收入15,813万元，利润总额-2,754万元，实现净利润-2,658万元；

　（7）河南北方红阳：实现营业收入59,492万元，利润总额1,111万元，实现净利润1,055万元。

　（8）吉林江机特种：实现营业收入64,158万元，利润总额2,133万元，实现净利润2,291万元。

　（9）山东北方滨海：实现营业收入57,902万元，利润总额4,719万元，实现净利润3,909万元。

　（三）现金流量情况

　单位：万元

　■

　2016年，公司现金及现金等价物净增加额193,780万元。其中：

　（1）经营活动产生的现金流量净额为15,720万元，较上年同期497万元,增加15,223万元,同比增长3063.13%，主要原因是本期采购金额减少；

　（2）投资活动产生的现金流量净额为-9,110万元，较上年同期-12,251万元，增加3,141万元，主要原因是本期无投资款项；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额为187,170万元，较上年同期-20,192万元，增加207,362万元，主要原因是本期收到的募集资金款项。

　（四）投资完成情况

　2016年度预计固定资产投资20,445万元，实际完成固定资产投资15,168万元，预算完成率74.19%。

　2016年度研发投入预算14,905万元，实际研发项目支出18,001万元，完成预算目标的120.77%。超预算原因为红阳机电无预算，实际支出2,305万元；山东北方滨海无预算，实际支出2,403万元。

　以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，请各位股东及股东代表审议。

　议案5

　关于2017年度财务预算（草案）的议案

　各位股东及股东代表：

　根据公司“十三五”发展规划和2017年度经营计划，综合考虑公司各业务的发展方向、市场变化情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则，公司编制了2017年度财务预算如下：

　一、产品产量、销量预算情况

　■

　注：中兵红箭股份有限公司简称“中兵红箭”，中南钻石有限公司简称“中南钻石”， 成都银河动力有限公司简称“银河动力”， 吉林江机特种工业有限公司简称“江机特种”， 南阳北方红宇机电制造有限公司简称“北方红宇”， 河南北方红阳机电有限公司简称“北方红阳”， 南阳北方向东工业有限公司简称“北方向东”，郑州红宇专用汽车有限责任公司简称“红宇专汽”，山东北方滨海机器有限公司简称“北方滨海”。

　中南钻石2017年度预计人造金刚石产量42亿克拉、销量52亿克拉、销售收入90,520万元；镍板预计产量3,300吨、销量10,800吨、销售收入17,500万元；复合片预计产量11万片、销量11万片、销售收入3,000万元；无色大颗粒钻石预计产量90万克拉、销量90万克拉、销售收入16,500万元；立方氮化硼预计产量1.2亿克拉、销量1.15亿克拉、销售收入8,050万元；纯化石墨粉预计产量2,360吨、销量2,400吨、销售收入5,128万元；石墨化焦粒预计产量9,980吨、销量10,000吨、销售收入2,100万元。

　银河动力2017年度预计缸套产量102万只、销售103万只、销售收入4,601万元；预计活塞产量 171万只、销售173万只、销售收入8,896 万元。

　红宇专汽2017年度预计爆破器材运输车产量1,200辆、销售1,200辆、销售收入12,000万元；预计冷藏保温车产量1,800辆、销售1,800辆、销售收入18,000万元；工程罐车及其他车型产量600辆、销售600辆、销售收入10,000万元。

　二、资产、负债及所有者权益预算情况

　资产负债预算表

　单位金额：万元

　■

　1.资产预算情况

　截止2017年年底，预计公司拥有各类资产总额965,861万元，同比下降60,789万元，下降5.92％。

　（1）货币资金225,504万元，同比减少49,108万元，主要原因为以募集资金支付募投项目款；

　（2）应收票据55,313万元，同比增加14,845万元，主要原因是为控制应收账款回款增加。

　（3）应收账款84,483万元，同比减少17,659万元，主要原因为压降应收款加大回款力度；

　（4）存货167,600万元，同比下降33,599万元，主要原因为人造金刚石、铁镍复合板销量增幅高于产量增幅；

　（5）固定资产原值575,927万元，同比增加20,216万元，主要是部分投资项目完工，转入固定资产；

　（6）无形资产55,361万元，同比下降3,347万元，主要是无形资产摊销金额大于研发项目完成转入无形资产金额。

　2.负债预算情况

　2017年底，预计负债总额213,267万元，同比减少76,388万元，降幅26.37％，负债减少主要原因为2016年资产收购中应付交易对手的现金对价减少所致。

　3.所有者权益预算情况

　2017年底，预计所有者权益752,594万元，同比增加15,599万元，增幅2.12%,主要原因为本期实现利润转入所有者权益。

　三、2017年利润预算情况

　1.总体利润预算情况

　■

　2.各子公司利润预算情况

　金额单位：万元

　■

　2017年，公司预计实现营业收入410,992万元，营业成本330,794万元，销售费用9,448万元，管理费用49,188万元，财务费用2,596万元，本年预计实现利润总额15,585万元。

　(下转A47版)