经核查，公司向天马传媒、艺高广告支付的广告费按照市场原则定价，与独立第三方在贵州电视台报告期内相同时段投放广告的价格基本相当，交易价格公允、合理。

　C、与大众传媒的交易

　2013年，公司与大众传媒签订协议，委托其在贵州交通广播电台（FM95.2）、综合广播电台（FM94.6）等进行广告投放，合同价款合计为265万元。

　D、与数美广告的交易

　2013年，公司与数美广告签订协议，委托其在贵州电视台第五频道投放广告，合同价款合计为260万元。

　E、与星空影业的交易

　2013年，公司与星空影业签订协议，委托其在星空影院映前、《贵州广播电视报》投放广告，合同价款为50万元。

　公司与上述关联方签订协议，综合考虑视频制作的内容及广告发布的期间、媒介、频次、时长、周期、节目冠名等因素，按照市场原则定价，交易价格公允、合理。

　③接受施工服务

　公司委托贵州省通信产业服务有限公司开展“天网”光缆建设项目的施工，2015年度合计结算328.21万元，占同类交易的比例为2.14%，占营业成本的比例为0.28%。2016年1-6月合计结算24.87万元，占同类交易的比例为0.28%，占营业成本的比例为0.04%。

　公司通过招标确定施工方，并与上述关联方签订协议，根据市场原则定价，交易价格公允、合理。

　④接受数据业务服务

　公司与华数网络签订协议，自2014年1月起，在华数网络为公司提供节目源的基础上，公司按照2万/月的价格支付华数网络长途链路费用，2014年度、2015年度和2016年1-6月交易金额分别为24万元、24万元和12万元。

　公司与华数网络签订协议，自2015年1月起，由华数网络向公司提供电信出口链路，价格按照带宽、时长、单价不同情况予以结算，2015年度和2016年1-6月交易金额分别为270.55万元和485.85万元，占同类交易的比例分别为12.92%和26.42%，占营业成本的比例分别为0.23%和0.81%。

　公司与上述关联方签订协议，综合考虑链路带宽、时长、单价不同等因素，按照市场原则定价，交易价格公允、合理。

　（2）销售商品、提供劳务

　①提供节目传输服务

　公司向贵州广播电视台等单位提供节目传输服务，具体情况如下表：

　单位：万元；%

　■

　注：“占同类交易金额的比例”为发行人向关联方提供节目传输服务确认的收入与当期节目传输收入总额的比例；2013年开始，贵州广播电视台各频道落地工作授权贵视传媒进行经营。

　公司主营业务包括为各级电视台提供在贵州省内的传输服务，并收取相应的传输费用。

　A、与贵州广播电视台（含贵视传媒，下同）的交易

　公司为贵州广播电视台、贵视传媒提供节目传输服务，主要包括贵州广播电视台各类频道传输、省外卫视频道传输两项业务，收入实现情况如下表：

　单位：万元

　■

　注：除上述交易外，公司将收到的部分节目传输费确认为营业外收入， 2013、2014、2015年度和2016年1-6月分别为543.33万元、638.21万元、261.01万元和75.47万元。

　a.贵州广播电视台频道传输

　公司与贵州广播电视台签订协议，负责其各类频道在贵州省内的传输。协议期限为2012年1月1日至2016年12月31日，传输费用为1,200万元/年。由于2014年6月起节目传输收入改缴增值税，2014、2015年度和2016年1-6月分别确认收入1,160.38万元、1,132.08万元和566.04万元。

　贵州广播电视台下辖卫视频道1个、公共频道等6个频道，平均收费价格为171.43万元/年，系协议双方综合考虑公司用户规模、各个频道的受众结构、贵州省经济发展水平等因素，按照市场原则定价，交易价格公允、合理。

　2016年11月4日，贵州广播电视台出具承诺：本单位所属频道在发行人的网络内传输，将继续按照公平定价机制，参照市场价格，与发行人协商确定传输费金额并及时向发行人支付传输费用。不会利用本单位作为发行人实际控制人的地位而损害发行人的利益。

　b.省外卫视频道传输

　公司与贵州广播电视台发生的省外卫视频道传输交易，主要包括两类情形：

　第一，贵州广播电视台与省外卫视签订双方协议，或贵州广播电视台、本公司与省外卫视签订三方协议，约定节目传输价格，由省外卫视向贵州广播电视台支付节目传输费，贵州广播电视台再向本公司支付。公司按协议约定的价格，在服务归属期确认营业收入， 2013、2014、2015年度和2016年1-6月确认收入金额为625.50万元、2,643.07万元、1,760.12万元和611.26万元。

　卫星落地传输收入的高低，主要由省外卫视内容丰富程度、议价能力、落地贵州意愿及本公司用户规模等因素决定。公司确认为营业收入的节目传输交易， 2013、2014、2015年度和2016年1-6月平均收费价格为153.18万元/年/个、274.46万元/年/个、249.85万元/年/个和271.75万元/年/个，其变动主要系卫视频道结构变化、公司用户规模增长等因素影响。该等交易价格均经省外电视台确认，交易价格公允、合理。

　发行人通过贵州广播电视台收取省外卫视传输费包括以下两种情况：其一，贵州广播电视台向省外电视台代收卫视传输费，并向发行人支付；贵州广播电视台向发行人支付的省外卫视节目传输费与其向省外卫视收取的费用金额一致，不存在折价或溢价，支付时点不存在重大差异。2015年以后，贵州广播电视台已无代收代付情况。其二，发行人与贵州广播电视台、省外电视台签订关于省外卫视传输费的协议，约定省外卫视传输费，并由贵州广播电视台向发行人代为支付；但省外电视台代为解决贵州卫视在当地的落地传输，省外电视台不再向贵州广播电视台支付卫视节目传输费；贵州广播电视台已按协议约定金额向发行人代为支付相关款项。

　公司与贵州广播电视台发生的省外卫视频道传输交易的原因如下：

　为打破地方保护，解决各地卫视在外省落地难的僵局，推动各地有线电视网络运营商节目传输业务的发展，为广大电视观众提供更为丰富的节目内容，广播电视行业历史上存在各地卫视频道对等落地问题。

　在对等落地情况下，一般直接由本省电视台与外省电视台（也包括部分城市卫视）约定，本省卫视在外省有线电视网络落地传输，而外省卫视在本省有线电视网络落地传输，并根据卫视内容丰富程度、议价能力、落地意愿、落地区域经济发展水平及有线电视网络用户规模等因素决定互相免除全部或部分落地费用，不结算或只对差额部分进行结算，未明确全部节目传输费金额。同时，本省电视台与本省有线电视网络运营商就外省卫视在本省有线电视网络的节目传输进行约定。

　考虑到贵州省人口较少，省内贫困县数量众多，经济欠发达，公司希望通过对等落地等方式增加在贵州落地的外省卫视频道数量，以满足公司开展基本收视业务必备的频道数量要求，同时进一步丰富节目内容，进而推动公司增值收视业务的发展。该经营模式在历史上增加了公司节目传输业务收入，降低了公司营销难度，客观上促进了贵州卫视在外省的落地，对于公司和贵州广播电视台而言起到了双赢作用，同时，交易价格均经省外电视台确认一致，不存在折价或溢价，交易价格公允、合理。综上，交易不存在损害发行人利益的情况。

　随着贵州省经济增长，人均收入水平提高，以及公司有线电视网络竞争力的不断提高，省外卫视在贵州落地意愿增强，公司不断节目传输业务的运营，已大幅降低传统对等落地规模。同时，公司近年来不断规范治理，加强自身市场拓展能力，加大了与省外卫视直接协商节目落地传输业务的力度。2014年以来，发行人通过贵州广播电视台与省外卫视签订双方协议，或贵州广播电视台、发行人与省外卫视签订三方协议约定通过贵州广播电视台（或贵视传媒）支付省外卫视节目传输费的金额逐年减少。2016年1-6月，通过贵州广播电视台（或贵视传媒）代付省外卫视节目传输费的交易金额已减少到611.26万元，仅占公司节目传输业务收入的7.87%，占公司营业收入的0.54%。

　第二，公司为云南卫视等频道提供节目传输服务，同时贵州卫视在对应省市对等落地，均未以书面方式约定服务价格。贵州广播电视台是贵州卫视频道在对应省市落地的受益方，依据行业惯例，贵州广播电视台代上述卫视频道向公司支付节目传输费。基于谨慎性原则，公司将上述节目传输费确认为营业外收入，同时认定为与贵州广播电视台之间的关联交易。2013、2014、2015年度和2016年1-6月，公司为营业外收入的节目传输费金额分别为543.33万元、638.21万元、261.01万元和75.47万元。

　公司确认为营业外收入的节目传输交易，2013、2014、2015年度和2016年1-6月平均收费价格为159.02万元/年/个、159.55万元/年/个、164.85万元/年/个和160.00万元/年/个，基本保持稳定。

　报告期内，公司为云南卫视等频道提供节目传输服务，同时贵州卫视在对应省市对等落地，均未以书面方式约定服务价格。贵州广播电视台是贵州卫视频道在对应省市落地的受益方，依据行业惯例，贵州广播电视台代上述卫视频道向公司支付节目传输费，平均收费标准约160万元/年。基于谨慎性原则，公司将上述节目传输费确认为营业外收入，同时认定为与贵州广播电视台之间的关联交易。

　截至2016年6月30日，未约定服务价格的对等落地卫视家数已由4家减少为1家，仅剩下云南卫视。

　B、与家有购物、贵州中广的交易

　2011年11月，公司与家有购物签订协议，向其提供电视购物频道在贵州省内的传输服务。协议约定，2011、2012和2013年度，节目传输费分别为310.00万元、350.00万元和390.00万元。2014年、2015年和2016年，公司与家有购物签订协议，约定2014、2015和2016年度节目传输费用分别为500.00万元、550.00万元和550.00万元。

　2013年4月，公司与贵州中广签订协议，向其提供“睛彩贵州”频道在贵州省内的传输服务。协议期限为2013年5月15日至2015年5月14日，传输费用合计为200.00万元。

　公司向家有购物、贵州中广提供节目传输服务，综合考虑频道类型、用户规模、观众结构等因素，依据市场原则定价，价格公允、合理。

　②提供数据业务服务

　公司为贵州中广、贵州天娱提供数据业务服务，具体情况如下表：

　单位：万元，%

　■

　注：“占同类交易金额的比例”为发行人向关联方提供数据业务服务确认的收入与当期数据业务收入总额的比例。

　2012年8月，公司与贵州中广签订协议，负责其信号发射站点建设、网路服务。协议期限为五年，价格为59.76万元/年，并约定价格根据发射站点数量变化进行调整。由于贵州中广业务战略调整，关闭部分信号发射站点，2014年8月，双方签订补充协议，服务价格调整为16.93万元/年。

　2014年7月，公司与天娱传媒签订协议，负责信号传输服务。协议期限为三年，价格为3.6万元。

　公司为上述关联方提供数据服务，综合考虑发射站点数量、联网带宽等因素，依据市场原则定价，价格公允、合理。

　③为茅台集团提供收视、工程及安装等服务

　公司与茅台集团签订协议，向其提供基本收视、增值收视服务、工程及安装服务。除此之外，公司还向茅台集团控制的贵州习酒销售有限责任公司、国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司提供信息发布服务。

　公司向茅台集团及其控制的公司提供的收视服务、信息发布服务、工程及安装服务合计披露如下：

　单位：万元；%

　■

　注：基本收视、增值收视“占同类交易金额的比例”为发行人向其提供收视服务确认的收入与当期基本收视业务收入、增值收视业务收入之和的比例。茅台集团系发行人关联方，为谨慎起见，对公司与茅台集团控制的其他企业发生的交易，比照关联交易披露。

　公司向茅台集团提供收视业务服务，综合考虑其用户数量、业务套餐内容等因素，依据市场原则定价，价格公允、合理。公司向茅台集团提供工程及安装服务，按照安装终端个数、收费标准、工程量等因素定价，价格公允、合理。

　④提供工程及安装服务

　公司与贵星发展签订协议，为其提供工程及安装服务，2015年度确认收入22.14万元，占当期同类交易金额的比例为0.06%，占当期营业收入的比例为0.01%。

　公司向贵星发展提供工程及安装服务，按照安装终端个数、收费标准、工程量等因素定价，价格公允、合理。

　⑤提供信息发布服务

　公司与天马传媒签订协议，为其提供新媒体信息发布资源服务，2016年度合同金额为2,400万元，2016年1-6月确认收入1,132.08万元，占当期同类交易金额的比例为27.20%，占当期营业收入的比例为0.99%。

　公司信息发布业务分为省级业务及地区业务。其中，省级业务由省公司集团客户部负责拓展，主要面向有全省范围内发布广告需求的客户，形式主要为开机画面广告、音量条、换台条广告等；地区业务由分公司负责拓展，主要面向有本区域内发布广告需求的客户，形式主要为邮件、挂角及专区业务等。

　省级信息发布业务主要客户集中在房地产、医疗及酒业等行业，由于近年经济下行压力加大，房地产及酒业企业资金短缺，同时，医疗企业由于国家加大了对医疗行业广告的管理力度，造成公司在广告业务发展上遇到了困难，过往协议续签困难，且新客户预期收入均较低。2015年末，公司参照行业普遍做法，决定将省级信息发布业务外包，拓宽销售渠道。

　公司向天马传媒出售的信息发布资源包括开机画面广告以及音量条、换台条广告等。由于公司信息发布与标清付费频道、高清付费频道以及互动点播服务等均属于基于节目和视频内容产生的增值业务范畴，符合增值收视业务的内涵。

　本次关联交易的定价通过竞争性谈判确定。2015年12月，公司网站上发布了信息发布业务外包的公告，邀请广告运营单位就承包信息发布业务进行商务谈判。通过多轮竞价，天马传媒以2,400万元（含税）的最高报价与公司签署了外包协议，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日。

　报告期内，公司完成的省级信息发布业务收入情况如下：

　■

　2016年1-6月，公司省级信息发布业务的收入为1,461.46万元，超过2015年度全年同类收入；预计2016年度该类收入将超过2,500万元，超过2013-2015年度累计金额。通过本次交易，借助第三方等专业机构的优势，有利于公司业务收入的增加，提高公司盈利能力。

　经核查，公司为天马传媒提供信息发布服务，按照媒体资源数量及时间定价，价格公允、合理。

　（3）其他业务

　①与贵广投资的房屋租赁交易

　随着经营规模的扩大，公司经营、办公用房较为紧张。2014年，公司与贵广投资签订《房屋租赁协议》，解决部分办公用房问题。

　公司租赁贵广投资房产情况如下表：

　■

　公司租赁贵广投资的房产位于贵阳市观山湖区，租赁单价为609.41元/平米/年，系根据市场原则定价，价格公允、合理。

　2014年5月，贵广投资以货币资金置换存在瑕疵的房产出资，房产置换后由公司免费使用。

　②与远东租赁的融资租赁交易

　公司自报告期前即以融资租赁的形式从远东租赁租入机顶盒、传输设备等资产。2013年5月，中化集团受让贵广投资所持有的公司8%的股份，2013年7月16日，公司召开2013年度第二次临时股东大会，选举公司新一届董事会，其中曹健为中化集团推荐董事。因曹健担任远东租赁高级管理人员，远东租赁成为公司关联方。因公司在报告期内继续与远东租赁发生交易，构成关联交易。

　公司以融资租赁的方式采购部分机顶盒、智能卡，与远东租赁发生融资租赁交易，具体情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司以融资租赁的形式从远东租赁租入机顶盒、传输设备等资产，执行利率主要根据借款期限确定。

　2013年11月，公司与远东租赁签订融资租赁协议约定，融资租赁合同额为2,664.46万元，租赁期13个月，租金总额约2,705.46万元，具体付款安排为：2013年12月8日支付1,758.55万元，2014年3月8日支付811.64万元，2014年12月8日支付135.27万元。

　根据付款安排计算，该项融资协议的实际利率为7.42%。在租赁期初，公司按租金总额确认为长期应付款，将增值税进项部分确认为其他流动资产-待抵扣进项税，按税后合同额部分确认为固定资产，差额确认为未确认融资费用。

　公司与远东租赁发生的融资租赁交易系延续报告期前交易而来，在中化集团成为公司股东后确认为关联交易，交易产生的财务费用金额较小，交易定价符合融资租赁行业的惯例，定价公允、合理。

　随着公司盈利能力增强，2015年之后公司未新增与远东租赁的融资租赁交易。

　③与远东租赁的保理业务交易

　保理融资是指卖方通过将其合法拥有的对买方的应收账款转让给保理机构，从而获得融资的行为。远东租赁具有商业保理业务资格。保理融资中，买方同意卖方（供应商）将应收账款转让给保理机构，可以获得保理机构对应收账款一定比例的减免。

　公司经营过程中，为协助供应商解决资金需求问题，与远东租赁发生保理业务交易，主要情况如下表：

　单位：万元

　■

　公司与远东租赁发生保理业务交易，2014年度、2015年度分别获得减免额43.18万元、55.53万元，交易获得的见面额较小，占应收账款转让金额的1%，符合行业惯例，定价公允、合理。

　公司自2016年起未与远东租赁新发生保理业务交易。

　2、偶发性关联交易

　（1）增资星空影业

　2015年8月，公司与贵广传媒、贵州省多彩贵州文化产业发展中心等签订增资协议，约定向星空影业增加注册资本3,239万元，其中，公司出资828万元，已于2015年9月缴足。

　（2）关联方房屋买卖

　2015年8月，公司与贵州省电影器材有限责任公司签订房屋买卖合同，向其购买贵阳市南明区一处门面，交易价格为622.50万元。交易通过贵州阳光产权交易所有限公司以协议交易方式进行，定价公允、合理。

　3、与关联方的往来款情况

　单位：万元

　■

　七、董事、监事和高级管理人员

　（一）董事

　本公司目前共有11名董事，其中独立董事4名。董事的具体情况如下表：

　■

　公司董事会成员均为中国国籍，无境外永久居留权，简历如下：

　刘文岚，男，1957年7月出生，研究生学历，高级编辑职称。曾任职于贵州日报社，贵州电视台，贵州电视剧制作中心，贵州有线电视台，贵州天广有线网络有限公司，贵州有线广播电视信息网络中心，贵州省有线广播电视网络有限公司，贵阳广电网络股份有限公司；现任贵广集团总经理、贵广投资监事、贵州广电人力资源有限公司执行董事兼总经理、中广投副董事长，公司董事长。

　李巍，男，1963年4月出生，本科学历，高级工程师职称。曾任职于遵义市有线电视台，遵义市广电局，遵义市广播电视网络中心，遵义广电。现任公司董事、总经理。主持的“媒资呈现系统项目”获贵州省新闻出版广电局2014年度“科技创新奖”一等奖、参与的“贵州省广播电视信息网络股份有限公司电视综合门户系统”项目获得国家新闻出版广电总局科技成果应用与技术革新类“2012年度科技创新奖”一等奖。

　潘文翔，男，1958年3月出生，本科学历，高级政工师职称。曾任职于贵州有线电视台、贵州有线广播电视信息网络中心；现任贵广投资经理、公司董事。

　王先宁，男，1964年12月出生，本科学历，高级编辑职称。曾任职于贵州省都匀市有线电视台、贵州省都匀市广播电视局、贵州省黔南州广播电视局，第十届黔南州政协委员；现任贵广集团副总经理、公司董事。

　毛胤强，男，1974年9月出生，电子与通信工程硕士，经济师职称。曾任职于贵阳市电信局、中国电信集团贵州省电信公司；现任贵州省通信产业服务有限公司董事兼总经理、电信实业总经理、公司董事。

　王胜彬，男，1973年6月出生，工商管理硕士，高级会计师职称，贵阳市政协委员。曾任职于贵州省物资储运公司，贵州仁信会计师事务所，汉唐证券有限责任公司；现任贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限责任公司总经理、贵州铁路投资有限责任公司监事、贵州琨恩生物工程有限公司董事长、公司董事。

　曹健，男，1975年5月出生，经济学硕士、工商管理硕士。曾任职于中国对外经济贸易信托投资有限公司；现任远东宏信有限公司高级副总裁、远东国际租赁有限公司副总经理、公司董事。

　陈晓宁，男，1946年7月出生，本科学历。曾任职于安徽省砀山县广播站、安徽省电视台、安徽省广播电视厅、广播电影电视部信息中心、广播科学研究院、广电总局信息网络中心、中广影视传输网络公司、中国有线电视网络公司；2006年退休后，任中国广播电视协会有线电视工作委员会会长、北京市政府专家顾问团顾问、国家发改委价格司价格咨询专家委员会委员；现任公司独立董事。

　陈武朝，男，1970年1月出生，管理学（会计）博士。曾任职于财政部中华会计师事务所、深圳发展银行股份有限公司（现平安银行股份有限公司，股票代码：000001）独立董事、山东积成电子股份有限公司（股票代码：002339）独立董事、国都证券有限责任公司独立董事、中信21世纪有限公司（香港股票代码：00241）独立董事；现任清华大学经管学院副教授、北京海兰信数据科技股份有限公司（股票代码：300065）任独立董事、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（股票代码：300369）任独立董事、北京兆易创新科技股份有限公司独立董事、北京华丽达视听科技股份有限公司（股票代码：835078）独立董事、公司独立董事。

　丁玉影，女，1966年7月出生，本科学历。1989年在贵州财经大学会计系任教至今，现任贵州财经大学会计系副教授、公司独立董事。

　阮志群，男，1971年10月出生，法学博士，中国法学会WTO法学研究会理事、中国世界贸易组织研究会会员、中国国际经济法学会理事、贵州省法学会国际法学会常务副会长兼秘书长。曾任职于贵州工业大学管理系、法学系，2004年至今在贵州大学法学院任教，担任国际法硕士导师和法律硕士导师；现任贵州大学法学院副教授、贵州省中创联律师事务所律师、公司独立董事。

　（二）监事

　本公司现有5名监事，其中职工代表监事2名。监事的具体情况如下表：

　■

　监事会成员均为中国国籍，无境外永久居留权，简历如下：

　冯育顺，男，1962年9月出生，本科学历，高级记者职称。曾任职于贵阳市花溪区广播电视管理站、贵州广播电视台；现任公司监事会主席。

　黄铁军，男，1969年1月出生，法学硕士。曾任职于湖北省荆州地区金属材料公司，中安财务咨询有限公司，华夏证券股份有限公司，中金丰德投资控股有限公司；现任歌华有线战略发展部主任、公司监事。

　乔小燕，女，1975年8月出生，国际市场管理学硕士。曾任职于东方通信股份有限公司，华夏视联控股有限公司；现任华数传媒副总裁、浙江华数视联科技有限公司董事、中广有线信息网络有限公司董事、杭州携云科技有限公司执行董事兼总经理、华数探索商务咨询（杭州）有限公司董事、新疆广电网络股份有限公司董事、新疆华夏丝路国际文化传媒有限公司董事、公司监事。

　熊劲松，男，1969年6月出生，本科学历，中级工程师职称。曾任职于铜仁地区电视转播台，铜仁地区电视台；现任公司集团客户部经理、公司监事、公司控股子公司天广智慧董事。

　李兰，女，1959年5月出生，大专学历。曾任职于遵义市691电台，贵州省冶金建筑公司子弟中学，遵义市委讲师团，遵义广电；现任遵义市分公司副总经理、公司监事。

　（三）高级管理人员

　根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

　公司现有高级管理人员5名，具体情况如下表：

　■

　公司高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，简历如下：

　李巍简历参见“七、（一）董事”。

　魏奇志，女，1967年7月出生，本科学历。曾任职于黔南州电视台、中共独山县委、贵阳高新经济开发区管委会、黔南州工商局、毕节地区工商局、黔东南州广电局、黔东南州电视台；现任公司副总经理。

　旷宗仁，男，1963年3月出生，研究生学历。曾任职于思南县农业局、思南县志办公室、思南县人大常委会、思南县委办公室、中共思南县委宣传部、中共铜仁地委办公室、中共贵州省委办公厅；现任公司副总经理、公司全资子公司贵广多彩云执行董事。

　黄宗文，男，1970年1月出生，本科学历。曾任职于四川省合江县白沙中学、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司、遵义电视台、遵义广电；现任星空影业董事、中广投总经理、公司董事会秘书。

　翟海虹，女，1964年4月出生，研究生学历，中级会计师职称。曾任职于贵州省供销转运站、贵州省五交化公司、贵州有线、贵阳广电；现任公司财务总监。

　公司董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。

　八、控股股东和实际控制人简要情况

　1、控股股东

　贵广投资为本公司控股股东，持有本公司54.76%的股权。其基本情况如下表：

　■

　注：以上财务数据为经瑞华所审计的母公司报表数据。

　2、实际控制人

　本公司实际控制人为贵州广播电视台。贵州广播电视台持有贵广集团100%股权，贵广集团持有贵广投资100%股权；贵广投资持有本公司54.76%的股份，贵广集团持有本公司2.67%股份。贵州广播电视台为事业单位，其基本情况如下表：

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　5、母公司利润表

　单位：万元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）报告期非经常性损益

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　1、报告期内主要财务指标

　■

　2、报告期内净资产收益率及每股收益

　■

　（四）管理层讨论与分析

　报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，现金流量和资产周转状况良好，现金流量结构合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。与同行业上市公司相比，报告期内，公司资产周转效率正常。

　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司主营业务收入分别为146,949.53万元、174,350.18万元、209,622.11万元和113,968.26万元；净利润分别为21,912.74万元、35,082.58万元、41,530.55万元和30,792.12万元。

　报告期内，公司营业收入和净利润主要来源于基本收视业务和增值收视业务。随着公司用户规模逐年扩大，收费标准逐渐提高等因素的影响，公司的综合毛利率持续保持稳定，并逐年增长。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司的主营业务综合毛利率分别为40.66%、42.67%、43.74%和47.47%。

　募集资金到位后，公司的资本实力将明显增强，截至2016年6月末，公司净资产规模为197,659.98万元，以此次募集资金需求量314,645万元测算，净资产增幅为159.18%。发行后公司资产负债率有一定幅度的降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。本次募集资金投资项目完成后，公司的有效用户将得到较大增长，用户ARPU值有望得到显著提升，公司营业收入将大幅提高。随着广电新媒体全业务系统建设项目的建设完成，公司的将大幅新增互动电视业务以及宽带业务收入，对基本收视维护费的依赖有所降低，有利于改善公司的收入结构。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，净资产的快速增加将导致短期内净资产收益率出现一定程度的降低。但从中长期来看，随着项目的建设完成并投入运营，公司网络的承载能力和业务支撑能力将不断提高，公司有效用户不断增加，将有助于公司的净资产收益率和盈利水平的稳步回升。

　（五）股利分配情况

　2014年6月30日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《关于审议〈2013年年度利润分配方案〉的议案》，同意向全体股东合计派发现金红利2,400万元。

　2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于审议〈2014年年度利润分配方案〉的议案》，同意向全体股东合计派发现金红利3,500万元。

　2016年3月30日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于审议〈2015年年度利润分配方案〉的议案》，同意向全体股东合计派发现金红利5,600万元。

　根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配由新老股东共享的议案》，公司首次公开发行股票前经股东大会决议进行分配（如有）后剩余的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市当年及其后两年的具体利润分配计划的议案》，对公司发行后的股利分配计划进行了约定。本次发行完成后的股利分配计划如下：

　1、利润分配原则

　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司按照财务报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、利润分配方式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　3、现金分红

　（1）现金分红的条件

　在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

　（2）现金分红的比例

　公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　（3）现金分红期间的间隔

　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　4、其他分配方式

　如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。

　公司采用股票方式进行利润分配时，应当以现金分红优先和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　5、利润分配相关程序

　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。

　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。

　股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　6、分红派发

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

　7、现金红利抵偿

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（六）发行人子公司情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有两家控股子公司。

　1、贵州广电网络多彩云科技发展有限公司

　公司持有贵广多彩云100%股权。贵广多彩云基本情况如下表：

　■

　2、贵州天广智慧城市科技有限责任公司

　公司持有天广智慧51%股权。天广智慧基本情况如下表：

　■

　第四节 本次募集资金运用

　一、募集资金投资项目及使用计划

　经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行不超过21,000万人民币普通股（A股），募集资金扣除发行费用后全部用于广播电视综合信息基础网络建设项目、广电新媒体全业务系统建设项目和网络媒体融合内容建设项目。本次发行募集资金的具体数额将根据中国证监会核准的发行数量和实际发行时的市场状况、询价情况确定。本次募集资金投资项目基本情况如下表：

　单位：万元

　■

　本次募集资金将全部投入公司主营业务，项目实施后不会导致同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。

　如本次发行实际募集资金量少于项目的资金需求，公司董事会将根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以自筹资金预先投入上述募投项目，待募集资金到位后予以置换。

　公司为规范募集资金的使用与管理，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定，结合发行人的实际情况，并经公司2015年第一次临时股东大会审议，制定了《募集资金管理制度》。募集资金将存放于公司董事会指定的专门账户进行存储，严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。

　二、项目发展前景

　我国拥有世界上最庞大的有线电视终端用户群，有线电视网是频带资源最丰富的信息网络之一，是最普及的信息工具和经济便捷的传媒载体，是国家信息化的重要基础设施。随着中国经济的发展，人民群众的文化娱乐需求日益增强，并向多元化的趋势发展，广电网络行业发展理应充分考虑不同群体、不同类别的需求。伴随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，传输技术和媒介运营的不断推陈出新，媒体舆论的传播方式正在发生越来越大的转变和分化，传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合。广播电视行业不论是为了进一步提高普遍服务能力还是扩大产业服务用户群体，都需要新的技术体系给予有力的支撑。

　公司立足实际打造“智能管道、开放平台”发展理念。通过“平台-网络-用户”模式形成“云-管-端”产业链。本次募集资金拟投资项目从“云-管-端”三个层面构建全省广播电视网与互联网融合新业务，包括广播电视综合信息基础网络建设、广电新媒体全业务系统建设、网络媒体融合内容建设。广播电视综合信息基础网络建设项目主要是提升原有双向网络与宽带网络的承载能力，对原有网络进行新建、扩容与升级，以满足未来带宽扩展和高清互动用户、宽带用户的数量增长。广电新媒体全业务系统建设建设项目是扩大全网高清节目播出能力，增加全网用户管理容量，增加频道管理能力。网络媒体融合内容建设项目是建立并扩充公司媒体融合业务所需的影音节目的版权库。

　本次募集资金投资项目通过提升网络承载能力与用户基数，提升广播电视泛互联网化的业务应用能力，整体提高企业创新技术水平和服务技术水平，构建一个面向三网融合的多屏互动创新平台，推动有线电视网与互联网的深度融合，实现业务转型升级，为打造国内领先的全媒体服务平台和家庭娱乐中心奠定基础。本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于同时增强公司业务链各环节，对提升公司综合竞争力产生积极作用。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　本公司提示投资者注意以下风险。

　1、三网融合带来的市场竞争加剧的风险

　2010年1月，《国务院关于印发〈推进三网融合总体方案〉的通知》（国发[2010]5号）正式提出了电信网、广播电视网、互联网在业务应用层面相互渗透融合的发展战略。随着三网融合在全国范围逐步推广，以及一系列配套产业发展政策的出台，广电网络运营商向用户独家提供电视节目服务和相关设备的政策垄断和行业格局正被打破。随着三网融合技术发展，三大网络技术功能将趋于一致、业务范围趋于相同，业务应用不断渗透融合，促使电信运营商、互联网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足电视屏幕为终端的业务，导致广电运营商用户规模分散和流失，点播、付费频道等增值业务发展速度放缓，部分地区甚至出现了总量下滑的趋势。

　就贵州省而言，其三网融合业务总体处于拓展前期，截至目前，IPTV、OTT TV等基于电信网、互联网渠道提供的电视收视业务尚未对公司经营形成显著冲击，加之贵州省城市化进程快速推进、广播电视覆盖网不断延伸，公司收视业务用户规模逐年扩大，ARPU值总体保持稳定。此外，借助三网融合契机，公司于2014年初启动了宽带接入业务，截至2016年6月末宽带用户已达到43.22万户，该业务成为公司新的业务增长点。

　但随着2015年8月三网融合在全国范围开展推广，公司正面临着更为激励的竞争环境。2016年4月，贵州省人民政府办公厅发布《贵州省三网融合推广实施方案》，提出贵州省全省范围内要积极推进三网融合业务，宽带通信网、互联网要求具备面向全省用户提供IPTV业务的网络能力。未来，如果公司没有积极有效的应对措施，三网融合可能导致公司收视业务用户规模增长缓慢甚至用户流失、市场份额减少，ARPU值下降，对公司收视业务形成冲击，并影响其他业务用户的拓展，导致整体营业收入和利润增速放缓或下滑。

　2、收入来源相对集中的风险

　报告期内，基本收视业务收入占营业收入的比重分别为55.03%、53.35%、42.70%和38.89%，虽然该类收入占比逐年下降，但仍是公司最重要的收入来源。基本收视业务收入受政府主管部门定价政策、用户规模影响较大，若定价出现不利调整、用户规模被其他运营商分流，将对该业务收入产生不利影响，从而影响公司盈利水平。

　3、市场容量风险

　受一省一网政策的影响，公司收视业务仅在贵州省内开展。截至2016年6月末，公司用户为488.66万户，其中城网用户是主要消费群体达356.41万户，约占省内城镇家庭总户数的近74.52%，城网用户规模的拓展空间较为有限；受地理环境等因素的影响，农网用户规模拓展缓慢，仅有132.24万户。若公司不能采取有效措施打破用户规模限制的业务发展模式，公司存在收入和利润增长放缓的风险。

　另外，公司所处的贵州省是我国经济欠发达的省份，GDP和人均可支配收入低于全国平均水平，可能成为公司增值业务拓展的制约因素。

　4、节目安全传输的风险

　保障安全传输是广电运营商的首要职责。安全传输包括两个方面：第一，对制作内容进行审查，保证播出内容符合法律、法规规定；第二，保障传播信号正常送达用户端，防止非法网络传输信号侵入等。如果发生传输安全事故，公司将面临行政处罚、用户投诉、用户流失风险，影响公司的品牌价值和正常经营。

　5、税收优惠政策变化的风险

　根据相关法律法规，2014-2016年度公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税；2009-2018年度，公司免征企业所得税。

　最近三年，公司免征企业所得税及增值税情况如下表： 单位：万元

　■

　公司基本收视业务免征增值税的优惠政策将于2016年12月31日到期，公司已向贵州省财政厅提出继续享受基本收视业务免征增值税优惠政策的申请，并由贵州省财政厅向国家税务总局、财政部等主管部门呈报。如果公司继续享受基本收视业务免征增值税优惠政策的申请不能获得批准，将对公司盈利能力造成不利影响。公司所得税税收优惠政策将在2018年12月31日到期，如果未来国家对经营性文化事业改革企业的税收优惠政策发生变化，将对公司盈利能力造成较大影响。

　公司享受增值税、企业所得税税收优惠，提高了盈利水平。若未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　6、价格政策变化的风险

　有线电视的基本收视业务及用户新装业务收费标准受相关政策限制，根据《关于制定全省有线数字电视基本收视维护费标准的通知》（黔价费[2013]179号）规定，公司农村用户基本收视费标准为17元/月/户，地市州政府所在城区用户基本收视费标准为27元/月/户，其他城镇用户为26元/月/户；新装用户申请安装有线电视，应缴纳260元/户的安装工料费。如果上述收费标准下调，将对公司盈利能力产生不利影响。

　7、毛利率降低的风险

　报告期内，公司综合毛利率分别为40.66%、42.67%、43.74%和47.47%，与同行业上市公司相比，处于较高水平。随着公司资产规模增长、人工成本上升，如果用户规模增速放缓、市场竞争加剧，将导致公司毛利率降低。

　8、募集资金投资项目收益低于预期的风险

　公司本次募集资金投资项目包括广播电视综合信息基础网络建设项目、广电新媒体全业务系统建设项目和网络媒体融合内容建设项目。该等项目的收益均来自用户对基本收视业务、增值收视业务、数据传输业务、宽带接入业务等的增量需求。若项目实施后用户增长规模、业务需求低于预期，项目的实际收益将低于预期。

　9、募集资金投资项目实施的风险

　公司对募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，具备顺利实施项目的能力。但在项目实施过程中，仍然存在因工程进度、工程质量、投资成本、市场竞争环境变化导致项目不能按照规划顺利实施的可能性。

　10、净资产收益率下降的风险

　在本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产将会大幅度增加。由于募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金产生的经济效益存在一定的不确定性和时间差，因此公开发行股票并上市后，公司的净资产收益率在一段时间内存在下降的风险。

　11、经营规模扩大导致的管理风险

　本次募集资金投资项目涉及干线网络、业务平台、网络升级改造、服务站等固定资产建设，以及各类用户拓展推广。随着公司资产和业务规模的扩张，将对业务管理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求，若不能在制度建设、人才配置、技术研发等方面同步跟进，公司存在因规模扩大导致的管理风险。

　12、控股股东和实际控制人控制的风险

　本公司控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。

　13、政府补助减少的风险

　2013、2014和2015年度，公司确认政府补助的规模较大，占当期净利润的比例分别为15.27%、11.67%和4.54%。公司政府补助情况如下表：

　单位：万元

　■

　公司享受政府补助，提高了盈利水平。若未来政府补助规模减小，或已取得款项、但尚未取得政府批复的补助不满足政府补助的确认条件，将对公司利润情况产生不利影响。

　14、部分租赁房产无产权证书引致的风险

　公司向贵广投资承租使用的置换房产，将在贵广投资办理完毕该类产权登记后，根据生产经营需要，进行购买或持续租赁。除上述置换后租赁使用房产外，公司向其他方租赁的房产存在部分未取得产权证书的情形，该类房产面积共计约3.2万平方米。根据《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，租赁房产未取得权属证书，可能会影响租赁合同的合法合规性，租赁合同存在被撤销或解除的风险。但截至本招股意向书签署日，公司未因上述房产租赁发生诉讼纠纷，亦未受到任何主管部门的处罚，部分租赁房产未取得权属证书的情况未影响公司实际使用该等租赁房屋。

　15、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

　首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　16、偿债风险

　截至2015年12月31日，发行人资产负债率为53.22%，报告期内逐年降低，但仍高于同行业上市公司水平。同时，公司流动比率、速动比率也低于行业水平。如果未来经营环境发生不利变化，公司无法获得稳定的现金流入，可能出现债务风险。

　二、重要合同

　本公司目前履行中的重要合同包括与主要客户签订的《销售合同》，以及与主要供应商签订的《购销合同》。

　三、重大仲裁和诉讼事项

　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保的情形；亦不存在重大仲裁和诉讼事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行之各方当事人

　■

　二、上市前的有关重要日期

　初步询价日期： 2016年12月7日

　发行公告刊登日期： 2016年12月12日

　申购日期： 2016年12月13日

　缴款日期： 2016年12月15日

　股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市

　第七节 备查文件

　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书摘要全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:30-11:30和下午13:00-16:30。

　投资者也可在http://www.sse.com.cn查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　贵州省广播电视信息网络股份有限公司

　2016年12月5日