上市公司名称：星美联合股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：星美联合

　股票代码：000892

　信息披露义务人：

　1、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　注册地址：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-461

　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　股份变动性质：一致行动人增持

　2、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

　注册地址：杭州市滨江区江南大道3880号华荣时代大厦1905室

　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　股份变动性质：股份增加

　3、陈援、钟君艳夫妇

　住址：杭州市上城区金棕榈花园33幢；浙江省浦江县浦阳街道江滨东路34-1号二区72号

　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　股份变动性质：股份增加

　4、陈平

　住址：浙江省浦江县浦阳街道月泉西路203号兰山庭院畅园2幢1单元

　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　股份变动性质：股份增加

　5、钟金章

　住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村四区105号

　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：二〇一六年十二月

　信息义务披露人声明

　一、信息披露义务人天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。各一致行动人约定由天津欢瑞作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息。

　二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在星美联合股份有限公司有限公司拥有权益。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

　■

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　（一）信息披露义务人的基本情况

　1、天津欢瑞概况

　■

　天津欢瑞系星美联合股份有限公司的控股股东。

　截至本报告书签署日，天津欢瑞的认缴出资情况如下：

　■

　天津欢瑞全体合伙人名称及出资情况如下图所示：

　■

　2、天津欢瑞的全体合伙人概况

　截至本报告书签署之日，天津欢瑞全体合伙人的基本信息如下：

　■

　（1）北京欢瑞

　北京欢瑞为天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） /（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。

　（2）智元明宇

　智元明宇为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：

　名称：天津智元明科技有限公司

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：王淳

　注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第286号）

　注册资本：10,000万元

　统一社会信用代码：911201160796343638

　经营期限：2013年10月28日-2033年10月27日

　经营范围：计算机软件的技术开发、转让、咨询、服务；计算机信息网络的设计，系统集成；电子产品及配件的安装、维护；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止本报告签署日，智元明宇全体股东及认缴出资情况如下表所示：

　■

　（3）长科飞跃

　长科飞跃为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：

　名称：天津长科飞跃商贸有限公司

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：马琰

　注册地址：天津市河东区向阳楼曙光道晨光25号楼下院内平房102号

　注册资本：50,000万元

　统一社会信用代码：9112010208303992XY

　经营期限：2013年11月28日至2033年11月27日

　经营范围：机电设备、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑材料、装饰装修材料、钢材、日用百货批发兼零售；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　截止本报告签署日，长科飞跃全体股东及认缴出资情况如下表所示：

　■

　3、天津欢瑞的合伙协议

　合伙协议由天津欢瑞普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳、智元明宇、长科飞跃根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于2015年5月5日签订，其主要内容如下：

　（1）合伙企业事务执行

　合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人，委派代表为陈援。

　执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　合伙企业重大对外投资及处置须经决策委员会审议，并由半数以上委员表决通过，决策委员会由执行事务合伙人北京欢瑞委派代表陈援，有限合伙人钟君艳及有限合伙人智元明宇委派代表王行健组成。

　（2）管理费、利润分配、亏损分担及责任承担

　合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。

　如果未来整体投资收益不低于年化10%，则未来投资收益10%以上部分的20%作为收益分成支付给普通合伙人，剩余部分归有限合伙人所有，有限合伙人按出资比例参与剩余部分利润分配。如果未来整体投资收益低于年化10%，则普通合伙人不参与未来投资收益分配，全部归有限合伙人所有。

　合伙企业的亏损承担方式为按出资比例承担。

　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

　（3）合伙权益转让、入伙及退伙

　普通合伙人将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。

　有限合伙人可以将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行出资，但须经全体合伙人一致同意。

　合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用合伙协议关于有限合伙人和普通合伙人的相互转变的约定。

　有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。

　普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的一致同意。

　有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：

　①经全体合伙人一致同意；

　②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；

　在合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

　②个人丧失偿债能力；

　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；

　④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；

　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　在合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；

　③法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；

　④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议关于亏损分担的规定分担亏损。

　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

　（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变

　普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　（5）合伙企业的解散与清算

　合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散合伙企业和清算资产。

　清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　（6）违约责任

　除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。

　合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。

　任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而解除。

　（7）法律适用

　合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

　（8）争议解决方法

　因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际经济贸易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

　（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况

　截至本报告书签署之日，天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞，天津欢瑞的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。

　1、执行事务合伙人的基本情况

　名称：欢瑞世纪投资（北京）有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　法定代表人：陈援

　注册地址：北京市朝阳区南沙滩66号院1号楼商业1-2-(2)B区2580号

　注册资本：1,000万元

　营业执照注册号码：110105011107677

　税务登记证号码：110105676610888

　组织机构代码：67661088-8

　通讯地址：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心A座27层

　联系电话：010-85718098-8829

　经营期限：2008年06月10日至2058年06月09日

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。【（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】

　北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞70%股权、作为天津欢瑞、欢瑞联合普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。

　2、实际控制人的基本情况

　陈援为北京欢瑞唯一股东，陈援、钟君艳夫妇是天津欢瑞的实际控制人，其基本情况如下：

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　截止本报告书签署日，天津欢瑞的实际控制人陈援、钟君艳夫妇控制的核心企业以及关联企业情况如下：