发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

　■

　■

　特别说明：敬请注意，本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　第一节 重大事项提示

　本公司提请投资者注意：

　一、本次发行的相关重要承诺的说明

　（一）股份锁定承诺

　1、控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平承诺

　控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平承诺：A、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；B、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；C、所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　2、实业投资集团承诺

　实业投资集团承诺：A、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；B、所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的80%。

　3、担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺

　赵礼敏、王益平、徐利达、陈赛民、王阜西、王国强、陈伟强、金志号、徐征宇、金华曙、任海华等11名担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　4、未担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺

　戴东辉等82名未担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　5、董事、监事、高级管理人员承诺

　（曾）担任公司董事、监事、高级管理人员的仇建平、赵礼敏、王益平、徐利达、陈赛民、王阜西、王国强、陈伟强、金志号、徐征宇、蒋汉平、金华曙、任海华、张平平承诺：

　A、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

　B、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

　C、所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　注：若在承诺期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应作相应调整。

　6、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持承诺的约束措施

　控股股东杭叉控股违反减持承诺的约束措施：“若本公司违背上述股份锁定承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本公司应获得的现金分红，本公司将继续执行锁定期承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

　实业投资集团违反减持承诺的约束措施：“本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　（曾）担任公司董事、监事及高级管理人员仇建平、赵礼敏、王益平、徐利达、陈赛民、王阜西、王国强、陈伟强、金志号、徐征宇、蒋汉平、金华曙、任海华、张平平违反减持承诺的约束措施：“若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行锁定期承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。”

　（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

　经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

　1、相关主体的承诺

　（1）发行人相关承诺

　“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），公司已发行尚未上市的，回购价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，回购价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　（2）发行人控股股东杭叉控股的相关承诺

　“若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股（如有）。公司已发行尚未上市的，购回价格按照发行价并加算银行同期存款利息确定；公司已上市的，购回价格按照公司股票发行价并加算银行同期存款利息和上述事项被认定之日前二十个交易日的收盘价平均值孰高确定。购回上限为本公司发售老股数量。并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

　“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　2、公告程序

　若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　3、约束措施

　（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　（2）公司控股股东杭叉控股若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　（3）若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　公司2014年第二次临时股东大会审议通过《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施》。

　1、本预案有效期及触发条件

　（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；

　（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案；

　公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　2、股价稳定预案的具体措施

　公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

　公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

　公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

　3、公司的稳定股价措施

　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

　（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

　①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；

　②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本2%；

　③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

　5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施

　（1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　（3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；

　（4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

　6、相关约束措施

　（1）公司违反本预案的约束措施

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

　本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

　本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　本次发行前，公司持股5%以上股东为杭叉控股及实业投资集团。分别持有公司52.00%和25.00%股份，其持股意向及减持意向如下：

　1、杭叉控股的持股意向及减持意向

　（1）除因杭叉集团首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的杭叉集团的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

　2、实业投资集团的持股意向及减持意向

　（1）杭叉集团首次公开发行股票时本公司持有的符合公开发售条件的老股不予发售。自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的80%；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

　1、公司承诺采取以下具体措施：

　（1）强化募集资金管理

　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　（2）加快募投项目投资进度

　本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　（3）加大市场开发力度

　公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。

　（4）强化投资者回报机制

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　（5）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　2、公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　3、公司控股股东、实际控制人承诺

　公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况

　上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第四届董事会第二十七次会议和2015年年度股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施及承诺不等于对公司未来利润做出保证。

　（六）本次发行相关中介机构的承诺

　国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为杭叉集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　国浩律师（杭州）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　二、滚存利润分配安排

　2014年6月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》：公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润由新老股东共享。截至报告期末，公司未分配利润124,826.74万元。

　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　（一）经营业绩下滑风险

　报告期内，公司叉车等工业车辆销量分别为75,464台、75,779台、66,737台、42,354台，公司营业收入分别为55.70亿元、55.59亿元、45.74亿元、26.57亿元；净利润分别为3.34亿元、4.35亿元、3.97亿元、2.52亿元。2015年公司销量、营业收入和净利润分别较上年下降11.93%、17.72%和8.68%；2016年1-6月公司销量、营业收入和净利润分别达到2015年全年的63.46%、58.09%、63.35%。

　近年来，公司经营业绩波动较大，若未来叉车行业发展趋缓，或公司不能生产出适销对路的叉车产品、主要材料成本上升或出现营销策略不当等情形，将对公司经营业绩造成不利影响，使公司面临业绩下降的风险。

　以2015年为基准，若在原材料价格整体上升超过7.99%而公司不能及时调整产品销售价格；或者未来宏观经济增速继续放缓导致销量下降超过21.26%，存在公司经营业绩下滑、营业利润较上年同比下降50%及以上的风险。

　（二）主要材料价格波动的风险

　钢材、发动机、平衡重、变速箱、油缸、轮胎、牵引电瓶、属具等原材料和配套零部件占公司生产成本的90%以上。

　2013年-2015年，受下游需求不足，整体产能过剩等因素的影响，钢材等主要原辅材料价格持续下跌；2016年上半年，受国家去产能、钢厂低库存、房地产项目开工率增加、游资炒作等因素影响，钢材价格暴涨后暴跌。根据Wind资讯提供的数据，2013年末、2014年末、2015年末，普钢综合价格指数分别较上年末下跌6.90%、16.69%、31.27%；2016年6月末，普钢综合价格指数较2015年末上涨22.50%。

　报告期内，普钢综合价格指数走势如下：

　■

　若未来需求侧出现改善，同时供给侧产能得到有效控制，钢材等原辅材料价格进入上升通道，导致公司钢材等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。

　（三）宏观经济波动风险

　本公司主营业务为叉车等工业车辆的研发、生产和销售，主要产品包括内燃叉车、电动叉车及其他工业车辆。公司产品广泛适用于国民经济的各个部门，下游市场涉及制造业、交通运输业、仓储业、邮政业、批发和零售业等多种行业。公司产品对单一行业的周期性波动不太敏感，但与宏观经济的整体运行密切相关。

　2015年，全球经济延续低速增长，国内经济增速持续下行，对国内叉车行业特别是内燃叉车行业造成了较大不利影响，公司2015年叉车等工业车辆销量较2014年下滑11.93%。若未来宏观经济增速继续放缓，将对本公司的经营业绩造成较大不利影响。

　第二节 本次发行概况

　■

　第三节 发行人基本情况

　一、 发行人基本情况

　■

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人设立方式

　发行人系由杭州叉车有限公司整体变更设立，设立时名称为浙江杭叉工程机械股份有限公司。

　2003年3月13日，杭叉有限通过了将公司整体变更为股份有限公司的股东会决议，全体股东一致同意，以2003年2月28日为审计基准日，将杭叉有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“浙江杭叉工程机械股份有限公司。

　2003年4月，浙江省财政厅下发“浙财国资字[2003]89号”《关于浙江杭叉工程机械股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发“浙上市[2003]25号”《关于同意整体改制、发起设立浙江杭叉工程机械股份有限公司的批复》；发行人召开创立大会，审议通过了公司章程，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

　浙江杭叉工程机械股份有限公司于2003年5月6日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，并取得注册号为3300001009670的企业法人营业执照。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　公司各发起人用作出资的资产为杭叉有限净资产。

　三、发行人的股本情况

　（一）公司发行前后股东持股情况

　公司发行前后股东持股情况如下：

　■

　注1：股东名称后SS(即State-ownedShareholder的缩写)标识的含义为国有股东。浙江省国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于杭叉集团股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持有关事项的批复》（浙国资产权[2015]55号）对实业投资集团持有的杭叉集团股份性质进行了界定。

　注2：实业投资集团将采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

　（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

　发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。

　（三）本次发行前各股东间的关联关系

　截至本招股意向书签署日，公司股东周思远系控股股东杭叉控股的董事兼总经理，除此之外，本次发行前各股东间不存在关联关系。

　四、发行人的主营业务情况

　（一）主营业务及主要产品情况

　1、发行人主营业务情况

　发行人主营业务为叉车等工业车辆的研发、生产和销售，主要产品包括内燃叉车、电动叉车及其他工业车辆。

　2、发行人主要产品情况

　公司主要产品包括内燃叉车、电动叉车及其他工业车辆，目前公司已形成1～45吨内燃叉车、0.75～8.5吨电动叉车、1～8吨内燃牵引车、2～25吨电动牵引车等多系列、多品种的产品结构。公司产品主要用于成件物资的装卸、堆垛以及物资的短距离搬运和牵引等作业。

　公司主要产品图示如下：

　（1）内燃叉车

　■ ■

　普通内燃叉车 侧面叉车

　■ ■

　重型叉车 集装箱正面吊

　（2）电动叉车

　■ ■

　电动平衡重式叉车 电动前移式叉车

　■ ■

　电动托盘堆垛车 电动托盘搬运车

　（3）其他工业车辆

　■ ■

　内燃牵引车 电动牵引车

　（二）发行人的经营模式

　1、采购模式

　公司主要原材料及零部件包括钢材、发动机、蓄电池、电机、电控、轮胎、平衡重、车架、门架、变速箱、驱动桥、转向桥、电器件、液压油缸、属具等。其中：钢材属于大宗物资，其波动价格较大，为增强与供货商的议价能力，降低采购成本，钢材由杭叉物资负责集中采购；车架、门架及部分变速箱、驱动桥、转向桥、电器件、液压油缸、属具等关键零部件由生产型子公司及参股公司生产供应；其他零部件如：发动机、蓄电池、电机、电控、轮胎、平衡重等，由国内外专业厂商供应，由制造部及杭叉进出口统一采购。

　2、生产模式

　公司实行专业化分工的生产方式：一是各生产型子公司及参股公司负责生产公司自主开发的关键零部件，如车架、门架、驾驶室及部分变速箱、驱动桥、转向桥、电器件、液压油缸、属具等；二是股份公司将各生产型子公司及参股公司生产的关键零部件，结合公司的外购核心零部件，进行装配、调试、检验，最终生产出合格的叉车整机产品。

　3、销售模式

　公司销售分境内销售与境外销售，境内销售采取“直销+经销”的销售模式，境外销售则采取“经销+ODM/OEM”的销售模式。

　（1）境内销售

　境内直销方面，母公司及各销售子公司直接将公司产品销售给终端客户，大项目及重要客户一般由母公司直接销售，其他直接客户由销售子公司负责销售。为激励销售管理人才，促进公司产品销售，各销售子公司普遍采用母公司控股，销售子公司管理层或骨干参股的形式设立。

　境内经销方面，公司通过定期对经销客户的品牌忠诚度、行业经验、资金实力等方面进行全面考察后确定授权经销商，并与选定的授权经销商签订《经销协议》，授权其在约定区域内进行公司产品的销售，纳入公司的授权经销商管理体系；对于未授权的其他经销客户，公司将其视同一般客户开展业务。

　（2）境外销售

　境外经销出口方面，公司通过杭叉进出口将产品销售给境外经销商，然后由境外经销商将产品销售给终端客户。

　境外ODM/OEM销售方面，公司根据境外ODM/OEM客户委托需求，进行产品的研究开发，并根据客户订单情况组织生产，然后通过杭叉进出口销售给ODM/OEM客户。

　（三）所需主要原材料

　公司采购的主要原材料及主要零部件为钢材、发动机、平衡重、变速箱、油缸、轮胎、牵引电瓶、属具等。

　报告期内，公司主要原材料钢材的价格波动较大，钢材的采购价格走势与国内钢材市场总体价格趋势保持一致，钢材为大宗商品，市场供应充足；公司主要零部件包括发动机、平衡重、变速箱、油缸、轮胎、牵引电瓶、属具等，公司已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，采购价格较为稳定，市场供应充足。

　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　经过多年的发展，公司凭借持续的自主创新能力、良好的管理水平、过硬的产品质量和完善的服务网络，在行业内和下游客户中确立了市场地位和竞争优势。根据美国《现代物料搬运杂志》调查数据显示，2014年公司位列全球叉车制造商第9位。

　公司入选“2011年度中国机械工业百强企业”、“2012年度中国制造企业500强”、“2012年度中国机械工业100强企业”、“2013年度中国民营企业500强”，“2013年度中国制造企业500强”。公司产品畅销国内，并远销俄罗斯、巴西、波兰、法国、土耳其、美国等全球130多个国家和地区。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　1、商标

　截至报告期末，发行人拥有境内注册商标144项、境外注册商标94项，均通过自主申请取得。

　2、专利

　截至报告期末，发行人及子公司在境内授权的专利情况主要包括：发明专利23项，实用新型专利153项，外观专利13项，均通过自主申请取得。除上述专利外，发行人还拥有一项在欧洲专利局注册的发明专利。

　3、软件著作权

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的计算机软件著作权5项。

　4、土地使用权

　截至报告期末，公司及其子公司拥有土地使用权共36宗。

　5、房屋建筑物

　截至报告期末，公司及其子公司拥有房屋建筑物共78处。

　6、特许经营权

　（1）特种设备制造许可证

　根据国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS2510002-2020的《特种设备制造许可证》，发行人获准从事下列场（厂）内专用机动车辆的制造，有效期至2020年2月13日：

　■

　（2）根据国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为TS2410K37-2017的《特种设备制造许可证》，发行人获准从事下列起重机械的制造，有效期至2017年9月8日：

　■

　（2）民用机场专用设备审定合格证

　根据中国民用航空总局颁发的《民用机场专用设备审定合格证》，发行人的如下产品获准在民用机场内使用：

　■

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　发行人主营业务为叉车等工业车辆的研发、生产和销售，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况，因此主要股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争的情形。

　（二）关联交易

　1、独立董事对关联交易的意见

　公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立。针对与关联企业在采购、销售、房屋租赁及购买、资金占用、担保等方面的交易，公司制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格或以合理的成本加成方式确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。

　本公司独立董事对报告期内关联交易的公允性发表了《独立董事关于杭叉集团股份有限公司关联交易和同业竞争的专项意见》：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”

　2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　（1）经常性关联交易

　①关联方采购

　报告期内，公司关联采购金额及其占当期营业成本的比例如下：

　■

　注：陈可于2015年3月起担任本公司监事，并同时担任中策橡胶集团有限公司董事，故自2015年3月起，中策橡胶集团有限公司为本公司关联方。

　上述关联方交易参照当地市场定价。

　②关联方销售

　报告期内，公司关联销售金额及占当期营业收入的比例如下：

　■

　报告期内，公司存在为华昌液压代付水电费的情况，主要系华昌液压与公司处于同一园区，自来水公司及供电局对工业园区实施“一园一表单一发票制”所致。华昌液压按照实际耗用的水电量份额分摊水电费，定价公允。

　由于叉车属于通用工业车辆，大多生产型企业都需要使用，故公司存在向关联方华昌液压、冈村传动、巨星科技、杭州巨星工具、工程机械修理、巨星钢盾、中传变速箱、浙江国自机器人技术有限公司、浙江巨星工具有限公司和浙江巨星机电制造有限公司等销售叉车及零部件的情况。

　报告期内，公司与上述关联方的销售价格均参照市场价格协商确定，价格公允；且占公司当期销售收入的比例很低，对公司的财务状况和经营成果影响很小。

　（2）偶发性关联交易

　①房屋租赁及购买

　A、2013年4月29日，公司与冈村传动签订《标准厂房出租合同》，约定公司将位于杭叉工业园区内合计约为9,504平方米的厂房租赁给冈村传动用于生产经营及办公，厂房租赁期间自2013年7月1日至2022年12月31日，月租金15.55万元（前两年租金不变，第三年起租金可另行协商修订），2013年下半年、2014年、2015年和2016年1-6月分别收到租金93.31万元、186.62万元、186.62万元和93.31万元。

　B、2014年1月、2015年1月和2016年1月，公司分别与中传变速箱签订《租用厂房及场地协议》，约定公司将位于临安经济开发区东环路88号面积为180平方米厂房及场地出租给中传变速箱，租赁期限均为1年，年租金2.59万元，2014年、2015年和2016年1-6月分别收到租金2.59万元、2.59万元和1.08万元。

　C、2015年12月8日，公司与浙江国自机器人技术有限公司签订《房屋及设备租赁协议》，约定公司将位于杭叉工业园区制造部4楼（面积为1,000平方米）及附属设施租赁给浙江国自机器人技术有限公司用于生产经营及办公，厂房租赁期间自2016年1月1日至2016年12月31日，年租金12万元。2016年4月，因浙江国自机器人技术有限公司业务调整，双方提前解除租赁协议，2016年1-6月已收到前4个月租金共计4万元。

　②关联方资金拆借

　2010年8月31日，公司与工投集团签订《借款协议》，向其借入资金906.63万元，原借款期限为2010年8月31日至2013年8月30日，利率为同期银行贷款基准利率，2013年1月31日，公司将该笔借款本息合计1,044.02万元归还给工投集团。

　（3）关联方的应收应付款项余额

　报告期各期期末，关联方应收应付款项账面价值如下：

　单位：万元

　■

　4、报告期关联交易对公司财务的影响分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的关联采购和销售均参照市场价格定价，定价公允，且关联交易占营业收入和营业成本的比例总体均较低。因此，报告期内，公司关联交易对公司财务状况和经常成果的影响较小。

　七、董事、监事、高级管理人员

　公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：